Ato de Concentração Sumário nº 08700.004948/2019-77

SEI/CADE - 0674954 - Parecer PARECER Nº 322/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004948/2019-77 Requerentes: CESI S.p.A., Kema B.V., DNV GL Generators B.V., KEMA-Powertest LLC, KEMA-Realty LLC e Zkušebnictví a.s. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CESI S.p.A., Kema B.V., DNV GL Generators B.V., KEMA-Powertest LLC, KEMA-Realty LLC e Zkušebnictví a.s. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: mercado de serviços de testes para Componentes T&D AT/MT e mercado de transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. CESI S.p.A. (“CESI” ou "Compradora") CESI é um centro de expertise independente e um fornecedor global de serviços técnicos e de engenharia para clientes em toda a cadeia de valor de geração de energia, incluindo consultoria comercial e técnica, engenharia e suporte operacional. CESI possui instalações modernas de testes localizadas em Milão (Itália), Berlim (Alemanha) e Mannheim (Alemanha), uma rede de mais de 1.000 profissionais em todo o mundo e representantes em 35 países. No Brasil, a CESI fornece serviços integrados de consultoria e engenharia às empresas do setor de energia, bem como aos fabricantes mundiais de componentes eletromecânicos e dispositivos de automação industrial. A CESI faz parte dos grupos econômicos da Enel e da Terna. I.2.

Kema B.V., DNV GL Generators B.V., KEMA-Powertest LLC, KEMA-Realty LLC e Zkušebnictví a.s. ("Laboratórios Kema" ou "Empresas-Alvo") Os Laboratórios Kema fazem parte de DNV GL Group AS, uma empresa atuante no controle de padrões globais de qualidade e gerenciamento de riscos. Os Laboratórios Kema atuam nos Países Baixos, EUA, China e República Tcheca e operam no setor de testes e inspeção de energia, como fornecedores globais de serviços de alta qualidade para a cadeia de produtos envolvendo energia, incluindo serviços de consultoria comercial e técnica, suporte operacional, medições e inspeções, e testes e certificação. Além disso, os Laboratórios Kema fornecem serviços de consultoria relacionados aos laboratórios de testes de alta potência e alta tensão. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SEDCONT (0669762) Data da notificação ou emenda 07/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 362, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2019 (0672450) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta notificação compreende a proposta de aquisição, por CESI S.p.A., de todas as ações emitidas por KEMA B.V. (“Kema”), DNV GL Generators B.V. (“DNV Generators”), Zkušebnictví a.s.

(“Zku”) e, indiretamente por meio de CESI USA Inc.[1], de KEMAPowertest LLC (“KEMA-Powertest”) e KEMA-Realty LLC (“KEMA-Realty”), atualmente pertencentes à DNV GL Group AS. Como resultado, CESI adquirirá o controle unitário dos Laboratórios Kema. De acordo com as Requerentes, a aquisição dos Laboratórios Kema oferece oportunidades estratégicas para CESI dos pontos de vista geográfico, técnico e produtivo. O acordo permitirá que as atividades de alta potência de CESI sejam mais abrangentes e se concentrem em atividades que envolvam ratings mais elevados, atendendo todas as atividades de testes para equipamentos de transmissão e distribuição exigidos pelas normas internacionais. A combinação das empresas resultará em maior capacidade operacional para atender melhor clientes globais. Em geral, a aquisição dos Laboratórios Kema está alinhada com a estratégia de CESI de aumentar suas atividades globais de testes e inspeção. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços de testes para Componentes T&D AT/MT Integração vertical:

mercado de serviços de testes para Componentes T&D AT/MT e mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já foi mencionado, a empresa CESI é fornecedor global de serviços técnicos e de engenharia para clientes em toda a cadeia de valor de geração de energia, incluindo consultoria comercial e técnica, engenharia e suporte operacional. No Brasil, CESI fornece serviços integrados de consultoria e engenharia às empresas do setor de energia, bem como aos fabricantes mundiais de componentes eletromecânicos e dispositivos de automação industrial. De acordo com as Requerentes, CESI faz parte do Grupo Enel e do Grupo Terna, porém estes grupos não seriam acionistas controladores. No Brasil, o Grupo Enel atua na geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia e em outros serviços relacionados ao setor de energia. Já o Grupo Terna atua na transmissão de energia elétrica por meio de concessões governamentais, incluindo a construção, operação e manutenção de linhas de transmissão nos estados do Rio Grande do Sul e Mato Grosso. As Empresas-alvo, por sua vez, pertencem a DNV GL Group AS. Os Laboratórios Kema atuam no setor de testes e inspeção de energia como fornecedores globais de serviços de alto nível para a cadeia de valor de energia, incluindo consultoria comercial e técnica, suporte operacional, medições e inspeção, e testes e certificação.

Além disso, Laboratórios Kema fornecem serviços de consultoria limitados em testes de laboratório de alta potência e alta tensão. De forma geral, CESI e os Laboratórios Kema atuam mundialmente em serviços de testes para Componentes de Transmissão e Distribuição ("Componentes T&D") utilizados em equipamentos do setor de energia elétrica, nos setores de testes, inspeção e certificação. Os serviços de inspeção são atualmente prestados por CESI apenas no exterior. No Brasil, [ACESSO RESTRITO À KEMA LABORATORIES]. Ademais, cabe destacar que a Operação Proposta não resulta em sobreposições nos serviços de certificação, uma vez que esses serviços atualmente prestados por Laboratórios Kema serão retidos pelos Vendedores. De acordo com a atuação das Requerentes no Brasil, as atividades de ambas se sobrepõem apenas nos serviços de testes para componentes T&D de Alta e Média Tensão ("AT/MT"). Esses serviços incluem testes dos principais componentes de transmissão e distribuição, como interruptores, transformadores e disjuntores, realizados através de diferentes tipos de testes, como testes de curto-circuito, testes de potência e arco interno, testes dielétricos, testes de corrente, testes de aumento de temperatura. A CESI e os Laboratórios Kema atuam como "autoridades independentes", informando os clientes sobre quaisquer riscos decorrentes de seus componentes elétricos, segundo informado pelas Requerentes.

Essas empresas também fornecem consultoria sobre questões de energia e suporte operacional para empresas de energia e grandes consumidores de energia, enquanto inspecionam e avaliam a condição dos ativos de infraestrutura. Esses serviços são contratados principalmente por fabricantes de componentes de transmissão e distribuição, a pedido de empresas de energia elétrica, com o objetivo de atender a certos padrões do setor em termos de qualidade, segurança e proteção ambiental, estabelecidos em regulamentos e políticas nacionais e/ou internacionais. Em linhas gerais, CESI entende que os clientes brasileiros são, em sua maioria, subsidiárias de fabricantes globais de componentes T&D e empresas planejando exportar seus produtos. Grande parte desses clientes necessita de um certificado emitido por um laboratório de testes independente. No entanto, é importante ressaltar que a escolha de um laboratório de teste independente é determinada principalmente pelos clientes finais (geralmente as concessionárias locais ou os operadores de sistemas de transmissão). Alguns clientes finais podem exigir um certificado de um laboratório específico, enquanto outros oferecem a possibilidade de escolha a partir de uma lista de laboratórios independentes. Neste último caso, a escolha final é feita com base no preço/desempenho, mas também considerando a capacidade técnica do laboratório.

A existência de instalações locais de testes não é necessária para que os players globais possam competir neste mercado, pois os fabricantes podem enviar seus componentes para testes em laboratórios localizados no exterior e os relatórios e certificações emitidos podem ser aceitos no país do cliente final após uma certificação local, validada por um organismo acreditado. O CADE examinou o mercado de serviços de testes de componentes elétricos ao menos em uma ocasião[3] e este mercado foi tratado como mercado de serviços de testes de curtos-circuitos que englobavam os principais testes de equipamentos de transmissão e distribuição, como interruptores, transformadores e disjuntores. No entanto, no caso Kema/Zkuebnictví (2010), a definição de mercado relevante foi deixada em aberto. Neste parecer, devido ao fato de a Operação Proposta não acarretar em preocupações concorrenciais, como se demonstrará a seguir, também não será necessário definir o mercado relevante precisamente. Com relação à dimensão geográfica geográfica deste serviço, as Requerentes entendem que os clientes brasileiros podem preferir contratar fornecedores de testes locais para reduzir os custos de transporte do componente até a instalação de testes ou o custo total do teste (fornecedores globais com maior reputação podem ser mais custosos em comparação aos fornecedores locais).

No entanto, o mercado dos serviços de testes para componentes T&D AT/MT pode ser considerado em âmbito global, pois, caso permitido pelos clientes finais, os fabricantes de componentes T&D podem utilizar relatórios de testes ou certificados de testes emitidos globalmente, adquiridos pela controladora/subsidiária no exterior. Um fabricante de escala global com centros de Pesquisa e Desenvolvimento ("P&D") no exterior e representação comercial no Brasil pode adquirir testes onde os centros de P&D estão localizados (para fins logísticos) e solicitar certificação local através de um organismo acreditado que assegure o reconhecimento do relatório de teste contratado localmente. Além disso, mesmo que os clientes possam eventualmente exigir alguma adaptação dos serviços de testes para componentes T&D, atendendo padrões ou regulamentos locais – exigidos em última instância por seus clientes – tais regulamentos também estarão alinhados com os padrões globais. Em todo caso, as Requerentes entendem que quaisquer pequenas adaptações não impediriam as empresas de fornecer seus serviços em uma escala global, uma vez que quaisquer ajustes poderiam ser facilmente implementados e não se diferenciariam significativamente dos padrões globais. No presente caso, a definição do mercado geográfico ficará em aberto, dado que o cenário mundial e nacional foram apresentados pelas Requerentes e, em qualquer dos cenários que se avalie, não há alteração das conclusões.

As Requerentes informaram que não possuem estimativas precisas de participação de mercado para os serviços de testes para componentes T&D AT/MT. As estimativas de participação apresentadas são baseadas em estudo de mercado preparado pela empresa de consultoria Strategy&, do Grupo PwC, e pela inteligência interna das Requerentes. Vale destacar que as Requerentes não possuem conhecimento de relatório oficial de mercado com base nas vendas ou em qualquer outra medida relacionada aos serviços de testes para componentes T&D AT/MT, considerando que esse é um nicho muito específico, sem fontes públicas detalhadas disponíveis. No Brasil, as estimativas são baseadas em uma combinação de fontes publicamente disponíveis e inteligência interna de CESI. Por fim, com base em uma combinação de capacidade teórica de cada laboratório de teste, valor padrão do laboratório e uma utilização média do laboratório, CESI estimou a participação de mercado dos concorrentes. Tabela 1: Serviços de Testes para Componentes T&D AT/MT (2018) | Mundo [ACESSO RESTRITO A CESI] Fonte e metodologia: Strategy& e inteligência interna das Requerentes. Conforme a tabela acima, a participação combinada das Requerentes não é preocupante, representando menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em um cenário global. O mercado é bastante fragmentado e vários players competem acirradamente nesse mercado, como ABB Baden, CEPEL, LAPEM e Keri.

Mais especificamente, outros laboratórios independentes e laboratórios de OEM representam aproximadamente [ACESSO RESTRITO A CESI] do mercado, o que evidencia que a Operação Proposta não afetará negativamente a concorrência. Diante da ausência de dados específicos, players relevantes como Siemens e NGK foram incluídos como outros laboratórios de OEM e o Kinectrics como outros laboratórios independentes. Para o cenário nacional, as Partes apresentaram as seguinte estrutura de mercado: Tabela 2: Serviços de Testes para Componentes T&D AT/MT (2018) |Brasil [ACESSO RESTRITO A CESI] Fonte e metodologia: Strategy& e inteligência interna das Requerentes. De acordo com a Tabela 2, a participação combinada das Requerentes no Brasil é baixa, sendo inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Mais especificamente, Companhia de Pesquisa Energia Elétrica (“CEPEL”), empresa do Grupo Eletrobras, é a líder absoluta no mercado de serviços de testes para componentes T&D AT/MT, com uma participação estimada em [ACESSO RESTRITO A CESI]. Além disso, empresas globais que prestam serviços em todo o mundo, como ABB Baden e Keri, poderiam facilmente atender os clientes brasileiros através de ativos localizados em outros países, conforme defendido pelas Requerentes.

Outro ponto abordado que merece destaque nesta análise se refere à informação apresentada pelas Requerentes de que os serviços de testes para componentes T&D AT/MT podem ser aproveitados pelas concessionárias de energia elétrica, para utilização em seus negócios. [ACESSO RESTRITO A CESI]. Diferentemente do entendimento das Requerentes, o Cade considera em suas análise que as relações verticais não se referem somente a processos de agregação de valor a uma matéria-prima, mas também a atividades complementares não diretamente encadeadas, tais como os serviços de teste prestados pelas Requerentes e utilizados pelas concessionárias de energia elétrica, pertencente ao mesmo grupo econômico de CESI. [4] Desta forma, avalia-se a seguir a potencial integração vertical entre os mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica (a jusante) e o mercado de serviços de testes para componentes T&D AT/MT (a montante). Na tabela abaixo encontram-se dados específicos sobre atuação dos grupos envolvidos no cenário mais abrangente de transmissão de energia (concessões detidas em âmbito nacional). Tabela 3: Participações de mercado do Grupo Enel e do Grupo Terna no mercado de transmissão de energia elétrica no Brasil, com base na Receita Anual Permitida ("RAP") Fonte/metodologia: ANEEL e dados de Enel e Terna em atos de concentração anteriores.

[5] Como se pode observar na Tabela 3, as participações tanto do Grupo Enel quanto do Grupo Terna/Quebec são inexpressivas no mercado brasileiro de transmissão de energia elétrica. Associando este dado ao fato de que as participações das Requerentes no mercado de serviços de testes para componentes T&D AT/MT são baixas, conforme exposto nas Tabelas 1 e 2, conclui-se que a Operação Proposta seria incapaz de resultar em qualquer fechamento de mercado entre as atividades de transmissão de energia elétrica, de um lado, e serviços de testes para componentes T&D AT/MT, de outro, uma vez que as respectivas participações de mercado das Partes são inferiores a 30% em ambos os mercados. Da mesma forma, segundo dados da ANEEL, a participação do Grupo Enel no cenário nacional de distribuição de energia também ficaria abaixo de 30%, como reiteradamente constatado em análises deste Conselho, indicando que uma potencial integração entre serviços de testes para componentes T&D e o ramo de distribuição de energia, resultante da Operação, não poderia acarretar um fechamento de mercado. Além da participação de mercado das Requerentes não suscitar preocupações concorrenciais, as Partes também argumentam que: i) o faturamento delas no Brasil é bastante limitado (o faturamento combinado representou menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de suas receitas globais em 2018);

ii) players globais como CEPEL, LAPEM, Keri e ABB Baden – assim como organismos acreditados de testes, como centros de pesquisas e universidades – podem fornecer serviços facilmente para clientes brasileiros assim como as Requerentes fazem sem instalações locais; e iii) clientes geralmente contatam diferentes prestadores de testes para solicitar propostas e se utilizam dessas ofertas para aumentar seu poder de negociação ao negociar com diferentes fornecedores. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento no Contrato (Share Purchase Agreement) de 16 de agosto de 2019, conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, limitadas ao negócio adquirido e com duração de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] CESI USA Inc. é uma companhia sediada em Delaware integralmente detida por CESI S.p.A. [2] Taxa de conversão do Banco Central do Brasil de 31 de dezembro de 2018: 1EUR = 4,4375 R$. [3] Ato de Concentração nº 08012.000340/2010-93 (Requerentes: Kema e Zkuebnictví a.s). [4] Ver texto AZEVEDO, P. F., Restrições Verticais e Defesa da Concorrência: a experiência brasileira. Texto para discussão, n. 264. São Paulo.

Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas FGV-EESP. [5] Dados apresentados na resposta ao Ofício nº 6892/2019 (E-mail CESI; Sei nº 0672893).