Ato de Concentração Sumário nº 08700.004979/2019-28

SEI/CADE - 0681216 - Parecer PARECER Nº 339/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004979/2019-28 Requerentes: HOSPITAL SANTA LÚCIA S.A. E SERVIÇOS HOSPITALARES YUGE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Santa Lúcia S.A. e Serviços Hospitalares Yuge S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Atividades de atendimento hospitalar. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Hospital Santa Lúcia S.A. ("Hospital Santa Lúcia") O Hospital Santa Lúcia S.A. ("Hospital Santa Lúcia") é uma sociedade anônima fechada, controlada pela holding Medgrupo Participações S.A., que opera no mercado de serviços hospitalares em Brasília/DF, contando com unidades na Asa Norte e Asa Sul. Além disso, o Hospital Santa Lúcia compõe o Grupo Santa, integrado por outras sociedades também destinadas à prestação de serviços hospitalares - como o Hospital Prontonorte S.A. (controlado por intermédio da New HSH Participações S.A.) e do Hospital Maria Auxiliadora S.A., - e à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, que se dá por meio do Centro Radiológico de Brasília S.A. e do Centro Radiológico do Gama S.A, todos sob a holding Medgrupo Participações S.A.

A Medgrupo Participações S.A, por sua vez, tem seu capital dividido entre os acionistas Angela Borsoi Leal, Carolina Borsoi Leal, Pedro do Rego Leal, Rafael Borsoi Leal e Renata Borsoi Leal, cada um possuindo 20% das ações da holding. (Acesso Restrito) Ainda segundo as Requerentes, (Acesso Restrito) No ano fiscal de 2018, o Grupo Santa registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Serviços Hospitalares Yuge S.A ("Yuge") A Serviços Hospitalares Yugue S.A. ("Yuge") é detida por três pessoas físicas e atua na prestação de serviços médico-hospitalares em geral, atuando, mais precisamente, como hospital geral, notadamente no âmbito do Hospital São Francisco. Além disso, de maneira a auxiliar os serviços hospitalares, a Yuge presta serviços de apoio à medicina diagnóstica - SAD. Ressalta-se que a única sociedade controlada pela Yuge (com participação de 80%) é a São Francisco Hemodinâmica Ltda., que tem como objeto a prestação de serviços de diagnóstico por imagem hemodinâmica, espécie de serviço de apoio à medicina diagnóstica. Contudo, conforme informado pelas Requerentes, tal atividade se dá exclusivamente nas dependências do Hospital São Francisco. No ano fiscal de 2018, o Grupo registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0670434) Data da notificação ou emenda 08/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 364, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2019 (0674273) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à alienação de ativos por meio da qual o Hospital Santa Lúcia S.A. pretende adquirir 100% (cem por cento) do Hospital São Francisco, operado pela empresa Serviços Hospitalares Yuge S.A., cujo capital social é detido por Fumihiko Yuge, Sayuri Yuge e Saulo Hironori Yuge ("Vendedores"). De acordo com as Requerentes, nos termos do Memorando de Entendimentos celebrado pelas mesmas, a transferência da operação do Hospital São Francisco ocorrerá mediante a transmissão dos imóveis localizados na QNN 28, módulos C, D e E, na cidade de Ceilândia/DF, nos quais a Yuge opera o Hospital São Francisco, excepcionando-se quaisquer outros imóveis que constem em nome dos Vendedores. Além disso, nos termos do Memorando de Entendimentos celebrados pelas partes, (Acesso Restrito) As Requerentes também informaram que (Acesso Restrito) Segundo as Requerentes, a operação justifica-se pelo desejo do Hospital Santa Lúcia e do Grupo Santa de prestar serviços hospitalares em mercado relevante geográfico no qual o grupo não opera, expandindo, assim, suas atividades. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: distribuição de produtos médico-hospitalares e hospitais gerais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação afeta o segmento de serviços médico-hospitalares, onde as Requerentes possuem atuação. Já existem julgados anteriores do Cade para definição dos mercados relevantes afetados pela operação. Sob a ótica do produto, o segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido nos seguintes mercados relevantes: centros médicos, hospitais gerais[1], hospitais para casos graves, hospitais especializados, dentre outros. Entre as razões para esta divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o graus de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. No caso em tela, define-se o mercado geográfico sob a ótica do produto como o mercado de hospitais gerais.

Sob a ótica geográfica, o Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolveram tal segmento[2]. Da operação não decorrerá sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais, visto que o Grupo Santa não possui nenhum hospital localizado a um deslocamento de 10 km ou 20 minutos a partir do hospital a ser adquirido - o Hospital São Francisco. Segundo consulta ao Google Maps, o Hospital São Francisco está localizado a 24,6 km ou 42 min. do Hospital Santa Lúcia, a 33,3 km ou 45 min. do Hospital Prontonorte e a 30,4 km ou 40 min. do Hospital Maria Auxiliadora. Dessa forma, como o Hospital São Francisco não faz parte do mesmo mercado relevante geográfico dos hospitais gerais das adquirentes, não há que se falar em sobreposição horizontal, ou seja, não se suscitam preocupações de ordem concorrencial. De acordo como o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, do Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE/Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem a sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Na jurisprudência do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica - SAD".

Ainda segundo o documento do DEE/Cade, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças". No caso em tela, conforme informado pelas Requerentes, a única sociedade controlada pela Yuge (com participação de 80%) é a São Francisco Hemodinâmica Ltda., que presta de serviços de diagnóstico por imagem hemodinâmica (espécie de serviço de apoio a medicina diagnóstica) nas dependências do Hospital São Francisco. No que se refere à ótica geográfica do mercado de SAD, o Cade vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado[3]. Em relação ao Grupo Santa, além dos hospitais gerais, este grupo oferece serviços de apoio à medicina diagnóstica por meio do Centro Radiológico de Brasília S.A, localizado na Asa Sul, e do Centro Radiológico do Gama S.A, localizado no Gama. Ambos estão em mercados geográficos distintos da São Francisco Hemodinâmica, pois se situam em localidades diferentes. Apesar de Ceilândia e Gama serem cidades-satélites de Brasília e a Asa Sul fazer parte de Brasília, não é crível que um paciente se desloque entre essas localidades, primeiro por conta da distância[4] e, segundo, porque, conforme colocado pelas Requerentes, o mercado de SAD no Distrito Federal é altamente pulverizado, com centenas de empresas. Desse modo, também não há que se falar em sobreposição horizontal no mercado de SAD.

Ademais, as Requerentes informaram que a atividade da SAD prestada no âmbito do Hospital São Francisco continuará a ser ofertada pela São Francisco Hemodinâmica Ltda., que não faz parte da presente Operação e não será adquirida. Em relação à primeira possível integração vertical (entre os SAD do Grupo Santa e o Hospital São Francisco), não parece ser crível que um paciente em atendimento no Hospital São Francisco, localizado em Ceilândia/DF, se desloque para o Plano Piloto ou para o Gama/DF para realizar exames, já que há outras diversas clínicas/laboratórios que realizam tais serviços em Ceilândia ou em localização mais próxima, como Taguatinga/DF, por exemplo. Assim, não há que se falar em integração vertical entre os SAD do Grupo Santa e o hospital geral São Francisco. No que tange à possível integração vertical entre a distribuição de produtos médico-hospitalares da Medicato e o Hospital São Francisco, cumpre informar que o mercado de distribuição de produtos médicos hospitalares, além de ter abrangência nacional[5], é altamente pulverizado, segundo as Requerentes. Conforme as Requerentes, esse mercado conta com apenas (Acesso Restrito) e que a participação da Medicato no mercado nacional é irrisória, já que atua apenas no Distrito Federal. Abaixo segue a tabela com a estrutura do mercado de distribuição de produtos médicos-hospitalares no Distrito Federal. Ressalta-se que, segundo as Requerentes, não há informações oficiais sobre o total do mercado nacional.

Tabela 1 - Estrutura do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares no Distrito Federal (Acesso Restrito) Fornecedora Market Share Brasmédica Hospitalar e Ortopédica 20% Trauma Surgical Produtos Médicos e Hospitalares 19% Medicato Produtos Médicos 18% União Médica Comércio de Produtos 15% Fusão Soluções para Medicina 13% Viva Produtos Hospitalares 7% Leads Medical Comércio de Materiais Hospitalares 4% Osteofix Comércio Produto Médico Odontológico 3% CPMH Comércio e Indústria Prod. Médico-Hosp. 0% Unimek Comércio de Material Médico Hospitalar 0% Fonte: Associação Brasileira de Importadores e Distribuidores de Produtos para a Saúde - ABRAIDI, a partir de valores empenhados pela Secretaria de Estado de Saúde do Distrito Federal, incluindo apenas hospitais públicos. Elaboração: Requerentes. As Requerentes colocaram que eventual direcionamento de produtos aos hospitais do grupo não partiria de qualquer racionalidade econômica minimamente consistente, já que o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares é nacional e pulverizado, com intensa competição por preços. As Requerentes também apresentaram dados da participação de mercado dos hospitais gerais da região de Taguatinga, mercado relevante geográfico do Hospital São Francisco.

Tabela 2 - Estrutura do mercado de hospitais gerais na região de Taguatinga/DF Hospital Geral Número de Leitos Market Share Hospital Santa Marta 255 29,72% Hospital São Francisco 193 22,49% Pronto Socorro de Fraturas 168 19,58% Hospital Anchieta 167 19,46% Hospital Anna Nery 75 8,74% Total 858 100% Fonte: Requerentes com base no Cadastro Nacional de Estabelecimento de Saúde - CNES. Elaboração: SG/Cade. Levando-se em consideração o alcance nacional do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares e o market share de 22,49% do Hospital São Francisco (abaixo de 30%) no mercado de hospitais gerais na região de Taguatinga/DF, conclui-se que é improvável o fechamento do mercado de hospitais gerais pelo Hospital São Francisco para empresas distribuidoras de produtos médico-hospitalares. Por fim, rechaça-se uma hipótese de integração vertical entre os SAD do Grupo Santa e o Hospital São Francisco, uma vez que não é o hospital que define quais são as empresas que deverão prestar os serviços de SAD, pois quem opta pelo prestador é o paciente e, em certa medida, o plano de saúde, sendo pouco provável que o hospital possa direcionar pacientes em benefício de algum prestador de SAD.

Além disso, não parece ser crível que um paciente em atendimento no Hospital São Francisco, localizado em Ceilândia/DF, se desloque para o Plano Piloto ou para o Gama/DF para realizar exames, já que há outras diversas clínicas/laboratórios que realizam tais serviços em Ceilândia ou em localização mais próxima, como Taguatinga/DF, por exemplo. Assim, não há que se falar em integração vertical entre os SAD do Grupo Santa e o hospital geral São Francisco. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. É importante ressaltar que, caso as Requerentes desejem alterar o tipo de operação a ser efetivada ou a estrutura societária das empresas envolvidas, as mesmas deverão apresentar nova notificação, caso sejam cumpridos os requisitos legais e normativos para tanto. Além disso, as Partes devem apresentar nos presentes autos o contrato definitivo da Operação, caso venha a existir. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A.

e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [2] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [3] Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital Memorial São José). [4] Distância de 34 km entre o Hospital São Francisco e o Centro Radiológico do Gama; e de 24 km entre o Hospital São Francisco e o Centro Radiológico Brasília. [5] Ato de Concentração nº 08700.001336/2018-41 (Requerentes: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda.

e MCM Comercial Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.007309/2018-82 (Requerentes: Nacional Comercial Hospitalar S.A,Comercial Commed Produtos Hospitalares Ltda., Kaumam Produtos Hospitalares Ltda., Logicomm - Logística e Transporte Ltda. e Medical Alliance Produtos Médicos Hospitalares Ltda.)