Ato de Concentração Sumário nº 08700.000233/2020-89

SEI/CADE - 0714881 - Parecer PARECER Nº 43/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000233/2020-89 REQUERENTES: Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC; Carlos Ubiratan Garms, Marcos Fernando Garms e Evandro Cesar Garms Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC; Carlos Ubiratan Garms, Marcos Fernando Garms e Evandro Cesar Garms. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: cultivo de cana-de-açúcar, fabricação de açúcar em bruto e fabricação de álcool. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Carlos Ubiratan Garms, Marcos Fernando Garms e Evandro Cesar Garms ("Compradores Garms") Os Compradores Garms em conjunto com outras pessoas físicas e jurídicas compõem o Grupo Cocal, que atua nos mercados de cultivo de cana-de-açúcar – incluindo atividades de (i) plantio, corte e transporte de cana-de-açúcar, produção e comercialização de etanol; (ii) produção e comercialização de energia elétrica; produção e comercialização de açúcar; (iii) exploração agrícola e pecuária; (iv) comercialização de produtos de lavouras temporárias; e (v) compra, venda e administração de imóveis rurais.

Adicionalmente, os Compradores Garms também têm participação em outras empresas, cujas atividades são alheias à presente operação, tais como comércio varejista de automóveis, incorporação de empreendimentos imobiliários e atividades de radiodifusão. O Grupo Cocal teve faturamento, em 2018, maior que R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, segundo as Partes. I.2. Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC ("BBHF") A BBHF pertence ao Grupo Brookfield, que tem ativos em diversos segmentos. A BBHF detém a integralidade do capital social das Empresas Alvos: Bal Agro-Industrial Ltda. ("Bal") e BASA Agropecuária S.A. ("BASA"), atuantes no mercado de agronegócio e leasing de propriedades rurais. A BASA é proprietária de área rural localizada no município de Narandiba, estado de São Paulo, equivalente a 2.087,85 ha (dois mil e oitenta e sete mil hectares e oitenta e oito ares) (“Imóvel Rural”), dedicada ao cultivo de cana-de-açúcar, cuja propriedade é o objeto da presente Operação. O faturamento do Grupo Brookfield ultrapassa R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, em 2018. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0709186) Data da notificação ou emenda 17/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 34, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/01/2020 (0712173) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à proposta de aquisição da totalidade do capital da BBHF, detida pela Brookfield, pelos Compradores Garms. A BBHF detém 100% do capital social da Bal e, indiretamente, da BASA, que, por sua vez é a proprietária de imóvel rural localizado no município de Narandiba, estado de São Paulo, dedicado ao cultivo de cana-de-açúcar (“Imóvel Rural”). [ACESSO RESTRITO] As alterações societárias decorrentes da operação são demonstradas nos organogramas: Figura 1 - Estrutura societária antes e após a operação Fonte: Requerentes. Elaboração própria. Como justificativa econômica e estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, a Operação representa uma boa oportunidade para a aquisição do controle da área rural já arrendada e explorada pelos Compradores Garms desde novembro de 2004 e, para a Brookfield, representa uma boa oportunidade de negócio sob ponto de vista financeiro. As Requerentes informaram que a Operação será apresentada apenas à autoridade concorrencial brasileira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) Mercado de fabricação de açúcar em bruto; (ii) Mercado de fabricação de etanol; e (iii) Mercado de geração de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito, a BASA (empresa a ser adquirida indiretamente por meio da Operação) é única titular de (i) 100% da propriedade rural, com área total de 2.087,85 ha (dois mil, oitenta e sete hectares e oitenta e cinco ares), localizada no município de Narandiba, estado de São Paulo. Os Compradores Garms, por meio das empresas subsidiárias integrantes do Grupo Cocal, desempenham atividades de cultivo de cana-de-açúcar, produção e comercialização de etanol e açúcar e geração de energia elétrica. [1] [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, pode-se dizer que a Operação não acarreta novas sobreposições horizontais, em face da indisponibilidade da produção do imóvel rural ao mercado, dado que sua produção era utilizada apenas pelos Compradores Garms. De todo modo, as Partes esclareceram que os Compradores Garms exploram áreas rurais destinadas ao cultivo de cana-de-açúcar por meio do [ACESSO RESTRITO].

Considerando a safra de 2018/2019 no estado de São Paulo, as Usinas Cocal processaram [ACESSO RESTRITO] de cana-de-açúcar, o que corresponderia a 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de produção de cana-de-açúcar em São Paulo, com base em dados da UNICA - União da Indústria de Cana-de-Açúcar. Por outro lado, a Operação resultaria em integração vertical entre o cultivo de cana-de-açúcar no Imóvel Rural e a produção de etanol, açúcar e energia pelas subsidiárias do Grupo Cocal. Segundo as Requerentes, a presente Operação apenas consolida atividades econômicas preexistentes, uma vez que o Imóvel Rural detido pela BBHF já era arrendado aos Compradores Garms desde 2004 e dedicado à produção de cana-de-açúcar[2]. Assim, [ACESSO RESTRITO], de modo que a produção dessa área não está disponível aos produtores de etanol, açúcar e energia, mas apenas às empresas do Grupo Cocal, sendo que a Operação apenas reforça tal cenário fático. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla quaisquer cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Com base em contrato de arrendamento agrícola.