Ato de Concentração Sumário nº 08700.000157/2020-10

SEI/CADE - 0714090 - Parecer PARECER Nº 41/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000157/2020-10 requerentes: Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: serviços de logística operacional e transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sequoia Logística e Transportes S.A. (“Sequoia”) A Sequoia, empresa detida pelo WP XI C FIP Multiestratégia (“WP FIP Multiestratégia”) e acionistas minoritários, presta atividades de logística integrada, fornecendo serviços de armazenagem, execução e transportes, por meio das seguintes divisões especializadas: (i) divisão educacional, (ii) divisão e-commerce, (iii) divisão moda e varejo, e (iv) divisão de meios de pagamento. I.2. Transportadora Americana Ltda. (“TA”) A TA atua na prestação de serviços de logística e transporte de cargas sólidas em geral e está estruturada em três unidades de serviços: (i) unidade rodoviário; (ii) unidade logística; e (iii) unidade expresso (entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0707050) Data da notificação ou emenda 10/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 20, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/01/2020 (0709149) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de operação (nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças - “Contrato”) por meio da qual a Sequoia pretende adquirir 100% do capital social da TA. As Partes explicam que, para a Sequoia, a realização da Operação possibilitará (i) a ampliação da sua área de atuação, de modo a complementar os serviços por ela oferecidos nos ramos da logística fracionada de carga leve e entregas urgentes, presentes em varejo em geral e (ii) o acesso, pelos seus clientes, à malha de distribuição de logística integrada da TA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de logística e transporte em geral Integração vertical: mercados de transporte rodoviário de carga (à montante) e de armazenagem de cargas (à jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de logística e transporte em geral no Brasil, bem como uma potencial integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário e as atividades de armazenagem de cargas prestadas pelas Partes. Em um cenário mais restrito e conservador, seria possível identificar sobreposição horizontal entre as atividades de armazenagem de cargas (apenas nos estados de São Paulo e Pernambuco) e de transporte rodoviário de cargas prestadas pelas Partes. Tanto a Sequoia quanto a TA atuam no setor de transporte e logística em todo o território brasileiro. Especificamente com relação à armazenagem de cargas, os serviços prestados pela Sequoia se concentram em Embu das Artes (SP), Extrema (MG) e Jaboatão dos Guararapes (PE)[1]. A TA, por sua vez, presta serviços de armazenagem de cargas em Viana (ES), Porto Alegre (RS), Jaboatão dos Guararapes (PE), Campinas (SP), Hortolândia (SP), Cajamar (SP) e São Paulo (SP)[2]. O CADE já analisou o mercado de serviços de transporte e logística em geral em alguns precedentes[3].

De acordo com esses precedentes, tais serviços compreenderiam atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes, compreendendo “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Em alguns outros precedentes, contudo, o CADE analisou serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões[4]. Em tais ocasiões, considerou-se geralmente que as atividades de transporte rodoviário e armazenagem são verticalmente relacionadas[5]. Com relação ao escopo geográfico, o mercado de transporte rodoviário foi analisado de forma geral pelo CADE, como sendo um mercado de abrangência geográfica nacional[6].

Conforme precedentes do CADE, serviços de armazenagem, por sua vez, também podem ser analisados com base em segmentação por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas[7]. Em relação ao escopo geográfico, o CADE tradicionalmente entende que se trata de mercado estadual[8]. Feitas essas breves explanações sobre os mercados afetados pela Operação, seguem, nas tabelas abaixo, os dados de participação de mercado das Partes referentes a (i) serviços de logística e transporte em geral (cenário amplo); (ii) transporte rodoviário de cargas; e (iii) armazenagem de cargas, estes dois últimos cenários mais restritos. Ressalta-se que nesse cenário de mercado apenas nos estados de Pernambuco e São Paulo haveria uma eventual sobreposição horizontal entre suas atividades: Tabela 1 - Mercado nacional de logística e transporte em geral - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Instituto de Logística e Supply Chain – “Ilos”[9]. Tabela 2 - Mercado nacional de transporte rodoviário de cargas no Brasil - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Para o tamanho da frota utilizou-se de dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”) da ANTT[10] e, para o faturamento total, dados da publicação Maiores & Melhores do Transporte, da Editora OTM (referenciado em casos anteriores).

Tabela 3 - Mercado nacional de armazenagem de cargas em Espírito Santo - 3º trimestre de 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield para o estoque disponível para ocupação relativo ao terceiro trimestre de 2019[11]. Tabela 4 - Mercado nacional de armazenagem de cargas no Rio Grande do Sul - 3º trimestre de 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield para o estoque disponível para ocupação relativo ao terceiro trimestre de 2019. Tabela 5 - Mercado nacional de armazenagem de cargas em Minas Gerais - 3º trimestre de 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield para o estoque disponível para ocupação relativo ao terceiro trimestre de 2019. Tabela 6 - Mercado nacional de armazenagem de cargas em Pernambuco - 3º trimestre de 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield para o estoque disponível para ocupação relativo ao terceiro trimestre de 2019. Tabela 7 - Mercado nacional de armazenagem de cargas em São Paulo - 3º trimestre de 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield para o estoque disponível para ocupação relativo ao terceiro trimestre de 2019.

As Partes esclarecem ainda que a TA possui atividades limitadas relacionadas à entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais[12], prestados por meio de sua unidade de transporte expresso, os quais afirmam tratarem-se de serviços multimodais porta-a-porta que combinam trechos de transporte rodoviário e transporte aéreo de cargas - também denominados "rodoaéreo"[13]. Por outro lado, a Sequoia não possui atuação nesse segmento. O faturamento registrado pela TA em sua unidade de transporte expresso em 2019 foi R$ [acesso restrito à TA][14]. Contrapondo este valor com a dimensão total deste mercado (via dados obtidos por esta SG junto aos principais players do mercado[15], no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009559/2015-12), qual seja, R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE], tem-se que a participação da TA neste mercado seria irrisória, [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%). Ainda que os dados da dimensão total do mercado possam estar desatualizados, a ínfima participação da TA no segmento permite descartar-se qualquer possibilidade de efeitos adversos ao ambiente concorrencial no cenário pós-Operação.

Assim, considerando que a Sequoia não possui atuação real no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes[16], o que indica ausência de sobreposição horizontal entre as Partes nesse segmento, tem-se que eventual integração vertical entre elas envolvendo os mercados de logística de cargas e de entrega expressa de pequenos pacotes não oferece riscos de danos concorrenciais, devido à reduzida participação da TA nesse segmento, muito abaixo de 30%. Por todo o exposto, dadas as participações combinadas das Partes abaixo de 20% em todos os cenários de mercados considerados (inferior a [ACESSO RESTRITO][17]), presumindo-se assim impossibilidade de exercício de poder de mercado unilateral tal como impossibilidade de fechamento de mercados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato contempla a seguinte cláusula envolvendo obrigações de não competição, [ACESSO RESTRITO]: “[ACESSO RESTRITO][18]”. A cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Para fins de completude, a Sequoia esclarece que encerrou as suas atividades de armazenagem de cargas em Navegantes (SC), tendo entregado o imóvel em que funcionavam as suas operações, [acesso restrito à Sequoia].

[2] - Para fins de completude, a TA esclarece que tem CNPJ ativo em Caucaia (CE), no entanto, não há qualquer espaço atualmente de sua propriedade ou alugado para armazenagem no momento e, portanto, atualmente a TA não atua efetivamente nesse mercado. O mesmo ocorre em Salvador (BA) e Goiânia (GO) onde a TA possui apenas sala de representação comercial, sem qualquer espaço para armazenagem, de modo que não atua efetivamente em tais mercados. [3] - Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.), 08700.006719/2018-14 (Sequoia Log S.A. e Lotus Logística Integrada Ltda.), 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.), 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimentos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e VLI S.A), 08012.007351/2007-07 (Tegma, Gestão Logística Ltda. e Bonifácio Logística e Transportes Ltda.) e 08012.008830/2005-71 (Deutsche Post AG e Excel Plc). [4] - Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.) e 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimentos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e VLI S.A). [5] - Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004705/2015-13 (Novo Oriente Participações Ltda. e Ritmo Logística SA.).

[6] - Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.), 08700.009559/2015-12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.) e 08700.011726/2015-87 (JSL SA, Quick Logística Ltda. e Quick Armazéns Gerais EIRELI - ME). [7] - Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.), 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.) e 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A). [8] - Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.), 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A), 08700.010597/2014-29 (Mitsui & Co., Ltd. e Penske Truck Leasing Co., L.P.). [9] - Vide Atos de Concentração nº 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.) e 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). Faturamento da Sequoia Já considerando o faturamento registrado pela Nowlog Logística Inteligente Ltda.

(“Nowlog”), adquirida pela Sequoia por meio de operação notificada ao CADE sob o Ato de Concentração nº 08700.003545/2019-19, aprovado sem restrições em 12 de agosto de 2019. [10] - Vide: http://portal.antt.gov.br/index.php/content/view/20270/Transportadores___Frota_de_Veiculos.html. Acesso em 02 de janeiro de 2020. Incluindo frota terceirizada contratada pelas Partes. [11] - Vide Atos de Concentração nº 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.) e 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). Disponível em: http://www.cushmanwakefield.com.br/en/research-and-insight/brazil/brazil-industrialsnapshot/. Acesso em 02 de janeiro de 2019. Considerando que com base no relatório da Cushman & Wakefield para o terceiro trimestre de 2019 (mais atual disponível às Partes) não há dados para o mercado total de armazenagem de cargas no Estado do Espírito Santo, as Partes esclarecem que usaram como base de cálculo os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” disponibilizados neste relatório, de modo que o tamanho total do mercado pode estar superestimado.

De qualquer forma, considerando que as atividades das Partes na armazenagem de cargas no Espírito Santoestão limitadas ao volume de meros 1.500 m² de espaço para armazenagem de cargas detido pela TA, enquanto a Sequoia sequer atua em tal estado, as Partes respeitosamente entendem que tais atividades são incapazes de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais. [12] - Este mercado foi definido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009559/2015-12 (Requerentes: Fedex Corporation e TNT Express N.V.. Aprovado por unanimidade sem restrições pelo Plenário do Tribunal CADE em 1º de abril de 2016) como "Entrega expressa de pequenos pacotes no Brasil" (parágrafo 108). [13] - A TA afirma (i) que o transporte aéreo que oferta é realizado por terceiros contratados, mais especificamente companhias aéreas como a Gol, a Latam e a Azul e (ii) que não possui frota própria de aeronaves. [14] - Apenas para fins de esclarecimento, as Requerentes informam [acesso restrito à TA]. [15] - Fedex, TNT, Correios, DHL, UPS, TAM, Azul, Gol, entre outros. [16] - A Sequoia esclarece que não possui atividades relacionadas à entrega expressa de pequenos pacotes para destinos nacionais. Embora a empresa atue no transporte de volumes pequenos (como, por exemplo, por meio de seus serviços de logística para ecommerce), afirmam tratar-se de oferta regular de serviços de transporte, sem qualquer compromisso com entrega expressa.

Portanto, pontuam que a Sequoia não registrou faturamento com entrega expressa de pequenos pacotes.. As Requerentes informam ainda que, em situações específicas, caso assim seja solicitado por um cliente, a Sequoia pode vir a contratar uma empresa especializada na prestação de serviços de transporte aéreo de cargas, internalizando tal contratação como um custo da própria Sequoia, reduzindo, portanto, sua margem. Não se trata, contudo, de serviço divulgado pela empresa, muito menos prestado de forma recorrente. [17] - Dadas as participações conjuntas mínimas das Partes, esta SG entende desnecessárias quaisquer tipos de subsegmentações adicionais aos cenários aqui retratados. [18] - A redação da cláusula foi alterada pelas Partes visando exclusivamente à célere aprovação da Operação, via celebração de um aditivo ao Contrato para alterar a redação atual da cláusula de não-concorrência, de modo a determinar que, [ACESSO RESTRITO].