Ato de Concentração Sumário nº 08700.001908/2020-15

SEI/CADE - 0750227 - Parecer PARECER Nº 149/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001908/2020-15 Requerentes: Companhia de Locação das Américas S.A. e Zetta Frotas S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia de Locação das Américas S.A. e Zetta Frotas S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: terceirização de frotas Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Companhia de Locação das Américas S.A. ("Unidas") A Unidas[1] é uma empresa de capital aberto, negociada na B3, que atua na prestação de serviços de aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujo serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas de forma terceirizada; serviços de locação de veículos para pessoas físicas para turismo, lazer e negócios (segmento também conhecido como rent-a-car), além de atuar de forma secundária na comercialização de veículos usados. Segundo as Requerentes, o controle da Unidas é exercido de forma compartilhada pelos Srs. Luis Fernando Memoria Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, Dirley Pingnatti Ricci, pela Enterprise Holdings Inc., pela RCC Participações Sociais Ltda. e pela SF 166 Participações Societárias S.A. que possuem, conjuntamente, 37,40% do capital social da companhia. I.2. Zetta Frotas S.A.

("Zetta Frotas") A Zetta, fundada no ano de 1998 sob o nome de Grupo Uzêda, é uma empresa que atua com terceirização de frotas para o segmento corporativo, com soluções voltadas ao atendimento de clientes públicos e privados, incluindo veículos adaptados, não-adaptados e motocicletas, além de uma rede de manutenção de frotas. De maneira secundária e como forma de desmobilização de ativos, a Zetta também atua na comercialização de veículos usados no Brasil. A empresa faz parte do aqui denominado Grupo Zetta que possui também negócios de infraestrutura, desenvolvimento urbano, auto postos entre outros. O capital social da Zetta está dividido da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0745036) Data da notificação ou emenda 15/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 157, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2020 (0745497número sei) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Unidas, de ações representativas de 100% do capital social da Zetta Frotas. A Operação abrange apenas as atividades de terceirização de frotas da Zetta. Antes da implementação, haverá a cisão da Zetta Frotas S/A, em que a Zetta Seminovos Ltda.

não estará abrangida na operação, remanescendo como parte da operação a Zetta Frotas S/A e as suas subsidiárias Costa Dourada Veículos Ltda. e Amorim & Amorim Ltda. A Operação envolverá [ACESSO RESTRITO] A estrutura societária antes e após a Operação está reproduzida a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária ANTES da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária APÓS a Operação Fonte: Requerentes Segundo as Partes, após a Operação a Unidas passará a ter mais uma subdivisão de negócios, a “Unidas Veículos Especiais”, fornecendo ao mercado veículos adaptados como ambulâncias, UTIs móveis, veículos de resgate, carros fúnebres, viaturas policiais, entre outros, suportada pelo expertise da Zetta neste segmento. Para a Zetta Frotas, a Operação representa a oportunidade de ingressar em um dos principais e mais bem estruturados grupos no setor de locação e terceirização de frotas no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado terceirização de frotas Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A despeito de a Unidas e seu Grupo de Acionistas Controladores Unidas desenvolverem as atividades locação de veículos de balcão (“Rent-a-car”), terceirização de frotas e comercialização de veículos usados no atacado e no varejo, a Operação envolve apenas a terceirização de frotas da Zetta. A Zetta não atua na locação de veículos de balcão (“Rent-a-car”) e a comercialização de veículos usados será cindida e não fará parte da Operação, conforme já citado. Portanto, o mercado envolvido na presente Operação está delimitado ao segmento de terceirização de frotas em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Partes.[2] Os precedentes do CADE segmentam, sob a ótica do produto, o mercado de atuação das locadoras de veículos entre os serviços de locação de balcão, os serviços de terceirização de frotas e o comércio de veículos usados. Na dimensão geográfica, o segmento de terceirização é considerado de alcance nacional. [3] A Unidas atua nacionalmente, enquanto a Zetta presta serviços de terceirização de frotas [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclareceram, que, assim como suas concorrentes, possuem capacidade para oferecer serviços de terceirização de frotas em todo o país a partir de bases operacionais localizadas em um ou mais Estados. A partir de dados publicados pela ABLA – Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”)[4], as Requerentes calcularam as participações de mercado conforme descrito na tabela a seguir:

Tabela 1 - Participação Estimada das Requerentes no Mercado de Terceirização de Frotas - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABLA. Conforme se observa na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Partes não excede 20% e, consequentemente, não revela potencialidade lesiva à concorrência. Assim, esta SG conclui que a presente operação não causa prejuízos à concorrência no mercado nacional de terceirização de frotas. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Investimento contém a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Partes esclareceram que, após a consumação de operação notificada sob o Ato de Concentração nº 08700.000167/2018-22 e aprovada sem restrições pelo CADE em 23 de janeiro de 2018, a Companhia de Locação das Americas passou a atuar sob a marca “Unidas”. Além disso, a Unidas Locadora de Veículos Ltda. foi incorporada pela Unidas S/A em 1° de janeiro de 2020, razão pela qual foi extinta. [2] Com relação ao mercado de terceirização de frotas, as Requerentes consideram que os principais fatores de diferenciação entre as prestadoras de serviços são (i) preço; (ii) gama de serviços (pacotes de facilidades atrelados à terceirização como, por exemplo, assistência 24 horas, entre outros); e (iii) experiência de mercado.

Tendo em vista que a Zetta trabalha com veículos especiais como ambulâncias, UTIs móveis, veículos de resgate, carros fúnebres, viaturas policiais, entre outros, poder-se-ia cogitar uma possível segmentação nas atividades de terceirização de veículos. No entanto, no presente caso, a definição exata das segmentações de mercado não é imprescindível à decisão, na medida em que a Unidas está iniciando sua divisão de veículos especiais por meio da compra da Zetta (Maiores detalhes ver: https://frotas.unidas.com.br/blog/unidas-compra-zetta-frotas/). Assim, não haveria sobreposição em uma eventual nova segmentação do mercado. [3] Ver AC nº 08700.000167/2018-22 e nº 08700.001696/2017-62. [4] Segundo a ABLA, ao final de 2019 existiam cerca de 997.416 veículos compondo a frota total circulante de automóveis e comerciais leves destinada à locação, voltada tanto para terceirização de frotas, quanto para turismo de lazer e turismo de negócios. O relatório da ABLA (página 26), estima que cerca de 52% dessa receita total teve como origem a terceirização de frotas, ou seja, cerca de 518.656 veículos. (Ver Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2020, http://www.virapagina.com.br/abla2020/8/, consultado em 22/4/2020)