Ato de Concentração Sumário nº 08700.002048/2020-29

SEI/CADE - 0750193 - Parecer PARECER Nº 148/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002048/2020-29 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e Equinor Brasil Energia Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e Equinor Brasil Energia Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Mercado Afetado: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO única de acesso PÚBLICo I. AS REQUERENTES I.1. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, atuando de forma integrada nas atividades de exploração e produção de petróleo e gás, refino, comercialização, transporte de derivados de petróleo, gás natural, biocombustíveis, além de atuar no setor de energia elétrica. I.2. EQUINOR BRASIL ENERGIA LTDA. (“Equinor”) A Equinor (antiga Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda.) pertence ao grupo econômico norueguês Equinor (“Grupo Equinor”), atuando primordialmente em atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, além de desenvolver atividades relacionadas a energia eólica e combustíveis alternativos. No Brasil, o grupo atua no mercado de exploração e produção de petróleo e gás. O Grupo Equinor está presente em mais de 30 países ao redor do mundo. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0748009) Data da notificação ou emenda 27/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 167, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/04/2020 (0748413) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na assunção, pela Petrobras, de 40% (quarenta por cento) dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa detida pela Equinor no Contrato de Concessão do Bloco ES-M-673 (Contrato nº 48610.005474/2013-19). Atualmente, a Equinor detém 40% dos direitos relacionados ao contrato, além de ser a líder e operadora, enquanto Petrobras e Enauta possuem 40% e 20% de participação, respectivamente. Após a Operação, a Petrobras restará como operadora e titular de 80% dos direitos e obrigações relativos ao Contrato de Concessão. As figuras abaixo representam a divisão do Contrato de Concessão objeto da Operação antes e após sua consumação: Tabela 1 - Estrutura antes da Operação Tabela 2 - Estrutura após a Operação Segundo informado pela Equinor, a presente Operação se justifica, visto que mitiga sua exposição ao risco geológico e financeiro. Por sua vez, a Petrobras almeja aumentar seu percentual na referida Concessão em que vê méritos geológicos.

Além da aprovação do CADE, a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração Vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Petrobras é uma empresa de energia que atua nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte de petroquímicos, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Por sua vez, a Equinor atua primordialmente em atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, setor de energias renováveis, incluindo energia solar, eólica e combustíveis alternativos. Conforme já mencionado, a presente operação consiste na cessão, pela Equinor, dos direitos e obrigações relativos a Concessão ES-M-673 e suas participações para a Petrobras. Na dimensão produto, este Conselho já analisou a produção de petróleo e gás natural, como mercados distintos. Já a dimensão geográfica é considerada como nacional em se tratando de exploração e produção de petróleo e de gás natural[1].

Em conformidade com as informações prestadas pelas Partes, o Bloco ES-M-673 encontra-se em fase exploratória, ainda não possibilitando estimar se a exploração deste ativo irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural em volume comercial que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. Este Cade tem julgado que as operações que tratam de concessões em fase de exploração, ainda sem atividades de produção, não são capazes de produzir qualquer impacto no mercado de exploração e produção brasileiro[2]. Dessa forma, como a área ainda não começou a produzir petróleo, sequer é possível afirmar se isso algum dia ocorrerá. À vista disso, a operação não gera qualquer incremento de participação de mercado para o Sistema Petrobras, que já detém participação no bloco em questão. Isto posto, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes, e à luz das decisões precedentes do Conselho, uma futura sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da Operação não se configura preocupante, uma vez que nesse estágio não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, visto não ser possível medir com segurança qual o volume de petróleo e gás que será extraído dos reservatórios identificados.

Ademais, considerando que a Petrobras é, atualmente, a titular de parte dos direitos referentes ao Bloco ES-M-673 (40%), a Operação em tela não possui o condão de afetar a concorrência no setor de petróleo e gás. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1]Vide Ato de Concentração nº 08700.000453/2015-45. [2]Vide Atos de Concentração nº 08700.005775/2013-19, nº 08700.000374/2013-72, nº 08012.010312/2011-65, nº 08012.008374/2011-15 e nº 08012.000097/2011-94.