Ato de Concentração Sumário nº 08700.001971/2020-43

SEI/CADE - 0751169 - Parecer PARECER Nº 151/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001971/2020-43 Requerentes: Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: comércio atacadista de defensivos agrícolas, fertilizantes, produção e distribuição de sementes e outros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Nutrien Ltd. (“Nutrien” ou “Grupo Comprador”) A Nutrien é uma produtora canadense de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções diretamente ao produtor rural. No Brasil, a Nutrien opera seus negócios de varejo e venda de nitrogênio, fosfatos, adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal por meio de suas três subsidiárias integrais: Nutrien Ag Solutions – Indústria e Comércio de Produtos Agrícolas Ltda (“Utilfertil”), Agrosema Comercial Agrícola Ltda (“Agrosema”) e Agrichem do Brasil S.A. (“Agrichem”). Em 2019, o faturamento registrado pelo Grupo Nutrien, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. APMS Participações Societárias Ltda. ("APMS") A APMS detém 100% do capital social da Sementes Goiás Ltda.

("Sementes Goiás"), Fronteira Comércio e Representação de Produtos Agropecuários Ltda. ("Fronteira Comércio") e Fronteira Armazéns Gerais Ltda. ("Fronteira Armazéns", em conjunto designadas “Tec Agro Holding”). A Tec Agro Holding é uma sociedade limitada pertencente ao Grupo Tec Agro e, atualmente, é detida por três pessoas físicas. O Grupo Tec Agro é composto por 5 (cinco) empresas[1]: APMS, EBPS Participações Societárias Ltda. ("EBPS"), Sementes Goiás, Fronteira Comércio e Fronteira Armazéns, que operam nos setores de produção e comercialização de sementes de soja; distribuição de insumos agrícolas, sementes e armazenamento de grãos; e como operadora logística e prestadora de serviços por encomenda - tolling[2] (armazenamento de grãos e sementes de sorgo e milho, serviços sob encomenda e processamento de soja). O faturamento registrado pelo Grupo Tec Agro, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0746595) Data da notificação ou emenda 21/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 161, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/04/2020 (0746988) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pela Nutrien, por meio de sua subsidiária Utilfertil, da integralidade das quotas da APMS (Tec Agro Holding), que detém 100% do capital social da Sementes Goiás Ltda., Fronteira Comércio e Representação de Produtos Agropecuários Ltda. e Fronteira Armazéns Gerais Ltda. Para a Nutrien, a operação é uma oportunidade de expandir suas vendas, principalmente no estado de Goiás, onde não tem uma presença significativa. Isso dará aos produtores acesso a uma oferta aprimorada de produtos e soluções de base tecnológica disponíveis no portfólio da Nutrien. Já para o Grupo Tec Agro, a operação representa uma boa oportunidade de negócios para seus quotistas, que lhes permitirá participar de novos projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: comércio atacadista de defensivos agrícolas, fertilizantes, produção e distribuição de sementes Integração vertical: produção e distribuição de sementes e armazenagem Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Considerações iniciais A Nutrien atua por meio de seus negócios de varejo e na venda de nitrogênio, fosfatos, adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal por meio das seguintes empresas: Utilfertil: subsidiária integral da Nutrien, atua no varejo com o fornecimento de produtos e serviços agrícolas no Brasil, incluindo fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes; na venda de formulações NPK, em especial misturas de três nutrientes agrícolas básicos – nitrogênio, fosfato e potássio – além de outros nutrientes ou ingredientes; e também fornece uma pequena quantidade de fertilizantes básicos para o consumidor final; Agrichem: subsidiária integral da Nutrien, fornece nutrição especial de plantas, produtos para a saúde vegetal e fertilizantes NPK líquidos, sendo fabricante e distribuidora de produtos especiais para nutrição vegetal, incluindo bioestimulantes e indutores de saúde; Agrosema: subsidiária integral da Nutrien, atua no segmento de distribuição de insumos agrícolas (fungicidas, inseticidas, fertilizantes corretivos, sementes, herbicidas, fertilizantes foliares, acaricidas, fitorreguladores e outros produtos) ao cliente final; Loveland Products, Inc. (“LPI”): subsidiária integral da Nutrien (sediada nos Estados Unidos), que pode fornecer adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal no Brasil, seja por meio da Agrichem ou da Utilfertil; Profertil S.A. (“Profertil”):

é uma sociedade empresária petroquímica argentina, cuja a Nutrien detém participação de 50%, sem poder de gerência e sem posição de controle, controlada pela YPF S.A. que atua no setor de petróleo e gás natural, e está engajada na produção e no comércio atacadista de ureia (fertilizante à base de nitrogênio), com parte dessa produção exportada também para o Brasil; Canpotex: empresa exportadora de potássio, controlada conjuntamente pela Nutrien e pela Mosaic Canada Crop Nutrition, LP., e distribuidora exclusiva (com exceção do Canadá e Estados Unidos) do potássio produzido pela Nutrien e pela Mosaic na província de Saskatchewan, Canadá; e PCS Fosfatados do Brasil Ltda: detinha uma participação (58%) na Pérola S.A. e atualmente não possui atividades diretas. Segundo as Requerentes, a Nutrien não possui qualquer ingerência nas decisões estratégicas e comerciais da Profertil, e no caso da Canpotex, a Nutrien não possui controle operacional ou gerencial sobre suas atividades de vendas ou seus planos estratégicos. A grande maioria das atividades do Grupo Nutrien na distribuição de defensivos agrícolas, distribuição de fertilizantes (básicos e misturas NPK) e distribuição de sementes (milho, soja e outros), em 2019, foi realizada nos estados de São Paulo e Minas Gerais por meio da Utilfertil e Agrosema. Uma menor parcela foi realizada nos estados de Goiás (exclusivamente para defensivos agrícolas), Santa Catarina, Paraná, Rondônia e Bahia.

Com relação a fertilizantes especiais, a Nutrien teve vendas nos seguintes estados, por meio da Agrichem: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Bahia, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul, Pará, Goiás, Piauí, Mato Grosso, Tocantins, Santa Catarina, Espírito Santo, Roraima, Pernambuco, Sergipe, Ceará, Rio Grande do Norte, Distrito Federal, Alagoas, Rio de Janeiro, Paraíba e Maranhão. Por sua vez, a estrutura do Grupo Tec Agro a ser adquirida por essa operação abrange a APMS e as seguintes empresas: (i) a Sementes Goiás, que atua na produção e comercialização de sementes de soja e armazenamento de grãos; (ii) a Fronteira Comércio, que atua na distribuição de insumos agrícolas e sementes; e (iii) a Fronteira Armazéns, que atua como operadora logística e prestadora de serviços sob encomenda para terceiros - tolling (armazenamento de grãos e sementes de sorgo e milho, serviços sob encomenda e processamento de semente de sorgo). O Grupo Tec Agro atualmente opera com 8 (oito) lojas (Rio Verde, Montividiu, Santa Helena, Jataí, Paraúna, Goiatuba, Catalão e Goiânia) e atende várias cidades (incluindo Uruaçu/GO, Mineiros/GO, Palmas/TO e Chapadão do Sul/MS). Embora o Grupo Tec Agro atue em diferentes estados, as atividades do grupo são majoritariamente concentradas no estado de Goiás, com atividades mínimas em distribuição de soja e fertilizantes nos estados de Mato Grosso do Sul, Tocantins e Minas Gerais[3].

As Requerentes resumiram as sobreposições horizontais entre suas atividades no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro Assim, as Requerentes entendem que, ao adotar-se uma abordagem conservadora, e considerando as vendas irrisórias do Grupo Nutrien nos outros estados, sobreposições horizontais em âmbito estadual poderiam ser verificadas em relação aos seguintes mercados, além da sobreposição horizontal envolvendo distribuição de fertilizantes básicos em âmbito nacional: Distribuição de Defensivos Agrícolas: Goiás e Minas Gerais; Distribuição de Fertilizantes (misturas NPK): Minas Gerais; Distribuição de Fertilizantes Especiais: Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais; e Distribuição de Sementes de milho e de soja: Minas Gerais. Com base nessas informações, os referidos mercados são mais detidamente avaliados a seguir[4]. VI.2. Distribuição de Defensivos Agrícolas Os precedentes do CADE[5], ao analisar o mercado de distribuição de defensivos agrícolas, já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada, isto é, incluindo todos os defensivos agrícolas no mesmo mercado, e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Sob a ótica geográfica, o mercado de distribuição de defensivos já foi definido como nacional e também por estado[6].

Em face disso, as Requerentes apresentaram as seguintes participações no mercado de distribuição de defensivos agrícolas agregados e segmentados por tipo (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros), considerando as dimensões nacional e estadual, da Nutrien e da Tec Agro: Tabela 1 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de defensivos agrícolas agregado, no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal - SindiVeg (2018). Tabela 2 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de defensivos agrícolas agregado, em âmbito estadual, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SindiVeg (2018). Tabela 3 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de defensivos agrícolas dividido entre herbicidas, inseticidas e fungicidas, no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SindiVeg (2018). Tabela 4 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de defensivos agrícolas dividido entre herbicidas, inseticidas e fungicidas, em âmbito estadual, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SindiVeg (2018).

Percebe-se das tabelas de 1 a 4 acima que as participações no mercado de distribuição de defensivos da Nutrien e da Tec Agro em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, não são significantes, gerando concentrações de mercado conjuntas consideravelmente inferiores a 20%, afastando, portanto, quaisquer preocupações anticompetitivas em termos concorrenciais. VI.3. Distribuição de Fertilizantes (fertilizantes básicos, misturas NPK e fertilizantes especiais) O CADE definiu o mercado de distribuição de fertilizantes, em sua dimensão produto, de forma agregada, incluindo todos os tipos de fertilizantes, e de forma segregada, na qual os fertilizantes poderiam ser divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e finais - misturas NPK e fertilizantes especiais); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja / commodities). Tal segmentação é preponderantemente adotada no mercado de produção de fertilizantes, sendo flexibilizada na análise da atividade de distribuição, objeto do presente caso. Na dimensão geográfica, julgados recentes adotaram a abrangência nacional (a depender das condições de tributação);

e para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual.[7] Assim, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado de distribuição de fertilizantes básicos no cenário nacional, uma vez que a operação não resulta em sobreposição horizontal caso se considerasse o cenário estadual, dado que o Grupo Nutrien concentra essa atividade nos estados de São Paulo e Minas Gerais e o Grupo Tec Agro no estado de Goiás. Tabela 5 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de Fertilizantes Básicos, no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA (2018). As Requerentes informaram que não conseguiram estimar suas participações no mercado nacional de fertilizantes básicos, dividido entre nitrogênio, fosfato e potássio. Contudo, considera-se prescindível tais cenários, dadas suas baixas participações no mercado nacional e que as Requerentes não possuem atuação tão preponderante a um tipo específico de fertilizante básico, em termos de vendas (R$), ofertando os três tipos. Com relação aos mercados de fertilizantes finais - misturas NPK e fertilizantes especiais (nutrientes líquidos), as Requerentes estimaram as seguintes participações no mercado nacional e estadual:

Tabela 6 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de misturas NPK, no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANDA (2018). Tabela 7 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de misturas NPK, em âmbito estadual, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANDA (2018). Tabela 8 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de Fertilizantes Especiais (nutrientes líquidos), no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal - Abisolo (2018). Tabela 9 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de Fertilizantes Especiais (nutrientes líquidos), em âmbito estadual, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abisolo (2018). Conforme pode ser observado nas tabelas acima, a soma das participações de mercado do Grupo Nutrien e do Grupo Tec Agro no mercado de fertilizantes finais resultaria em valores bem abaixo de 20% nos cenários analisados, revelando a impossibilidade de efeitos concorrenciais negativos em decorrência desta operação. VI.4.

Produção e Distribuição de Sementes De acordo com precedentes do CADE, o mercado de distribuição de sementes é segmentado por tipo de cultura e possui abrangência geográfica nacional. Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[8]. Deste modo, as Requerentes apresentaram a participação do Grupo Nutrien e do Grupo Tec Agro nos mercados de distribuição de sementes de soja e de milho, nos cenários nacional e estadual, e de outras sementes no mercado nacional: Tabela 10 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de sementes de milho, no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kleffmann (2018). Tabela 11 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de sementes de milho, em âmbito estadual, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kleffmann (2018). Tabela 12 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na produção e distribuição de sementes de soja no Brasil em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kleffmann (2018). Tabela 13 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na produção e distribuição de sementes de soja estadual em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kleffmann (2018).

Tabela 14 - Participação de mercado do Grupo Nutrien e o Grupo Tec Agro na distribuição de outras sementes no Brasil em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kleffmann (2018). Depreende-se dos dados acima que, independente do cenário apresentado, as concentrações somadas das Requerentes nos segmentos de sementes de milho, soja e outras sementes não suscitam potencialidade de danos concorrenciais no mercado. VI.5. Integração Vertical Em relação às potenciais integrações verticais que a operação possa suscitar, as Requerentes teceram as seguintes considerações: quanto à potencial relação vertical entre as atividades de armazenagem do Grupo Tec Agro e as atividades de distribuição de sementes do Grupo Nutrien, não há risco de fechamento de mercado oriundo da operação, uma vez que a participação de mercado do Grupo Tec Agro no estado de Goiás é irrelevante, representando apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado total[9], com uma capacidade de armazenagem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, a Nutrien não demanda serviço de armazenagem de carga seca no estado de Goiás; apesar do Grupo Tec Agro prestar os serviços de beneficiamento de sementes a terceiros por meio de contratos de tolling apenas no estado de Goiás através de sua subsidiária Fronteira Armazéns, os clientes atendidos pela Tec Agro estão localizados também fora do estado de Goiás.

Assim, as participações de mercado do Grupo Tec Agro são negligenciáveis, atingindo apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário nacional e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estado de Goiás[10]. Adicionalmente, a Nutrien também não demanda tais serviços no mercado de Goiás; a Nutrien entende que o processo de a mistura de certos fertilizantes básicos para alcançar as misturas de NPK, realizado pela Utilfertil, não deve ser considerado uma atividade de produção, uma vez que a empresa não atua na extração de matérias primas e na produção de fertilizantes básicos (como ocorre com alguns de seus concorrentes na distribuição de fertilizantes). De todo modo, mesmo que o CADE considere que exista uma integração vertical entre as atividades (i) da Nutrien na mistura de fertilizantes NPK e na distribuição desses fertilizantes NPK pela Tec Agro, ou (ii) da Nutrien na distribuição de sementes e na produção de soja do Grupo Tec Agro (Sementes Goiás), essa integração vertical é irrisória e não levará a preocupações concorrenciais, principalmente considerando (a) o fato de existirem vários players capazes de misturar fertilizantes e que atualmente atuam na cadeia de produção e distribuição de soja no Brasil; e (b) que as participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição desses produtos são muito limitadas, conforme se observa nas tabelas 5 a 14; a Nutrien possui uma participação de 50% no capital social da Canpotex, empresa exportadora mundial de potássio.

Embora esse produto possa, em tese, ser usado para a preparação de fertilizantes básicos à base de potássio (e ainda na cadeia de produção para a produção de misturas de NPK e fertilizantes especiais), a Canpotex opera independentemente de seus quotistas e a Nutrien não possui controle operacional ou gerencial sobre as atividades de vendas da Canpotex ou seus planos estratégicos. Ademais, a Nutrien não vende potássio no Brasil. De todo modo, dado que a Tec Agro não atua na produção de fertilizantes (apenas em sua distribuição), não há uma real integração vertical entre as atividades da Canpotex e da Tec Agro; a Profertil, empresa em que a Nutrien detém uma participação de 50% (não operacional e sem poder de controle) possui atividades de produção de fertilizantes básicos no exterior e teve exportações de ureia ao Brasil, em 2019. Nota-se, contudo, que a Profertil opera independentemente da Nutrien. A Nutrien não compra ureia da Profertil, nem possui qualquer ingerência nas decisões estratégicas e comerciais da Profertil. A Nutrien estima que a participação de mercado da Profertil no Brasil no mercado de fertilizantes básicos seria inferior a 5%. Portanto, a potencial integração vertical entre Profertil e Tec Agro não resultará em qualquer preocupação de natureza concorrencial no território brasileiro;

e a Agrichem, uma das subsidiárias da Nutrien, possui atividades de produção de fertilizantes especiais, existindo, portanto, uma potencial integração vertical entre a produção de fertilizantes especiais pela Agrichem e a distribuição destes fertilizantes pela Tec Agro. Todavia, tendo em vista a participação bastante limitada das Requerentes, a potencial integração vertical entre a produção e distribuição de fertilizantes especiais não será capaz de suscitar qualquer preocupação de natureza concorrencial no território brasileiro. De todo modo, poderia se inferir que o total de fertilizantes especiais adquiridos pela Tec Agro no mercado ([ACESSO RESTRITO]) corresponderia a [ACESSO RESTRITO] do total de fertilizantes especiais vendidos pelo grupo da Nutrien (utilizando os dados da Tabela 8 como proxy para o segmento de produção de fertilizantes especiais), indicando que uma potencial integração vertical não daria capacidade para um fechamento de mercado. Considerando tais colocações, e com base nas informações contidas nas tabelas 1 a 14, observa-se que as participações conjuntas das Requerentes não alcançariam 10% nos cenários habitualmente avaliados pelo CADE e, portanto, não representam potencial anticoncorrencial, tanto do ponto de vista da sobreposição horizontal quanto das integrações verticais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato de Compra e Venda de Cotas contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme Ofício Nº 2966/2020 (0747289), esta SG solicitou que as Requerentes justificassem a abrangência geográfica da cláusula de não concorrência à luz da jurisprudência do Cade. Em resposta, as Requerentes alegaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, acrescentaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][11]. À luz dos esclarecimentos adicionais apresentados, entende-se que a referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, haverá uma reorganização dentro do Grupo da Tec Agro antes do fechamento: a EBPS será incorporada pela APMS, de forma que a APMS será a única proprietária de três companhias operacionais (Sementes Goiás Ltda., Fronteira Comércio e Representação de Produtos Agropecuários Ltda. e Fronteira Armazéns Gerais Ltda.). [2] A Tec Agro esclarece que o serviço de tolling trata-se de um serviço à parte de armazenagem e compreende as seguintes atividades: (i) recepção da matéria-prima; (ii) limpeza; (iii) secagem; (iv) beneficiamento, que consiste na separação do produto por tamanho, forma e peso (com exceção de sementes de milho); (v) tratamento industrial (com exceção para sementes de milho), no caso de materiais que chegam sem o referido tratamento; e (vi) ensaque do produto (com exceção de sementes de milho).

[3] O Grupo Tec Agro estima que em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu volume de negócios está localizado em Goiás. [4] As Requerentes informam que as informações relacionadas ao valor de mercado total apresentado nas tabelas foram extraídas das seguintes fontes: (i) Defensivos Agrícolas – SindiVeg (2018); (ii) Fertilizantes (Básicos + misturas NPK) – ANDA, 2018; (iii) Fertilizantes especiais (líquidos nutricionais) – Abisolo, 2018; e (iv) Sementes – Kleffmann, 2018. E estão utilizando os mesmos dados para 2019 porque algumas publicações ainda não atualizaram os números para 2019 e as Requerentes não esperam alterações significativas no mercado de 2018 para 2019. [5] AC nº 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema); AC nº 08700.001729/2019-36 (Rural Brasil e Campeã Agronegócios); nº 08700.009276/2013-09 (Macrofértil e CCAB Agro); 08012.005870/2012-90 (Los Grobo e Synagro). [6] AC nº 08700.009276/2013-09 (Macrofértil e CCAB Agro); 08700.001723/2015-35 (Sumitomo e Agro Amazônia); AC nº 08700.003054/2016-17 (Bayer e Agrofel) [7] AC nº 08700.001729/2019-36; AC nº 08700.003537/2017-01 (Agrocontrol e Agrototal); AC nº 08700.005208/2016-13 (EuroChem e Fertilizantes Tocantins); AC nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações e Belagrícola); AC nº 08700.003150/2015-84 ( PCS Sales e Fertilizantes Heringer). [8] AC nº 08700.002414/2018-25 (BASF SE e Bayer ); AC nº 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd.

e Agrosema) [9] As Requerentes ressaltam que a estimativa do mercado de depósito e armazenagem de carga seca no estado de Goiás foi calculada com base na capacidade total de armazenagem de granéis sólidos no estado de Goiás, com base nas estatísticas publicadas pela Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB (http://sisdep.conab.gov.br/capacidadeestatica/). [10] As Requerentes ressaltam que a estimativa do mercado de tolling foi realizada com base na área agricultável (em hectares) de Goiás (IBGE 2018). Posteriormente, aplicou-se um aumento de 4% dessa área, que é o crescimento médio anual de área agricultável no Brasil. Em seguida, foi considerado o consumo médio (kg) de cada uma das culturas (sorgo, milho, soja e feijão) no país. Assim, multiplicou-se a área agricultável pelo consumo médio para chegar à produtividade estimada do Brasil e de Goiás, revelando o total do mercado. [11] Considerando as informações apresentadas pelas Requerentes referentes ao mercado de fertilizantes especiais nas tabelas 8 e 9 (mercado em que haveria sobreposição horizontal), estima-se que as vendas da Tec Agro em Mato Grosso foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019, valor este pouco representativo comparado às vendas de fertilizantes especiais do Grupo Tec Agro e do Grupo Nutrien.