Ato de Concentração Sumário nº 08700.001509/2020-46

SEI/CADE - 0742099 - Parecer PARECER Nº 126/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001509/2020-46 Requerentes: Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: comercialização e distribuição de produtos pet. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Participações Societárias Ltda. (“SF 171”) A SF 171 é uma holding controlada pelo Fundo de Investimentos em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”). Atualmente, as Investidas do FIP Vocatus desenvolvem atividades no Brasil nos seguintes segmentos: consultoria, geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica; comércio de produtos de higiene e limpeza; fabricação de fios, cabos e condutores elétricos; e atendimento médico hospitalar e ambulatorial de oncologia. Atualmente, nenhuma investida da FIP Vocatus atua direta ou indiretamente investimentos em empresas do segmento de produtos para pet. De acordo com as Requerentes, a gestão do FIP Vocatus é realizada por um Comitê Gestor formado por pessoas físicas que integram o [ACESSO RESTRITO].

O [ACESSO RESTRITO], assim como as pessoas integrantes do Comitê Gestor do FIP Vocatus, não possuem qualquer gestão ou participação em fundos ou empresas que, direta ou indiretamente, investem em outras empresas ou atuam nas atividades de produção, distribuição ou comercialização de produtos para pet. Além disso, as Requerentes informaram que nenhum dos cotistas do FIP Vocatus detém participação igual ou superior a 20% e, para fins da presente caso, este será considerado como a “parent company” ou “controlador” da SF 171. I.2. Supermix Vale Distribuidora Ltda. (“Supermix”) A Supermix é uma empresa que atua no estado de São Paulo na distribuição e comercialização de produtos para pets. Dentre estes produtos, destacam-se: medicamentos e produtos de higiene; alimentos e suplementos alimentares para animais de companhia. A Supermix não pertence a qualquer grupo econômico, sendo controlada por dois sócios, pessoas físicas, que detêm, cada um, 50% de seu capital social. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0736647) Data da notificação ou emenda 23/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 141, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2020 (0736647) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela SF 171, de 68% do capital social, total e votante, da Supermix, mediante (i) o aumento de capital da Supermix com a subscrição de novas ações; e (ii) a compra de parte das ações detidas pelos sócios atuais da Supermix. Segundo as Requerentes, a Operação propicia a aquisição de controle unitário da Supermix pela SF 171. As figuras abaixo representam a estrutura corporativa do Objeto da Operação antes e após sua consumação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura após a Operação Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica as Requerentes argumentam que os atuais sócios objetivam o incremento de recursos financeiros para investimentos em capital de giro, ativos fixos, desenvolvimento comercial, desenvolvimento de novos produtos e para a expansão de suas atividades para outros estados da federação, principalmente na região Sul. Ademais, a Operação trará ao quadro societário a SF 171 que possui ampla experiência em governança corporativa e desenvolvimento de empresas, além de deter ampla base de contatos e relacionamentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A SF 171 (comprador) é uma holding controlada pelo FIP Vocatus, as investidas do fundo desenvolvem atividades no Brasil nos seguintes segmentos: consultoria, geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica; comércio de produtos de higiene e limpeza; fabricação de fios, cabos e condutores elétricos; atendimento médico hospitalar e ambulatorial de oncologia. Por sua vez, a Supermix (empresa objeto) desenvolve a atividade de distribuição e comercialização de medicamentos, produtos de higiene, alimentos e suplementos alimentares para pets no estado de São Paulo. A Operação tem em vista aquisição parcial do capital social, total e votante da Supermix pela SF 171. Quanto a análise da dimensão produto, o mercado de pets no Brasil, segundo a Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - Abinpet[1], pode ser segmentado em três diferentes áreas: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”); e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). As Partes defendem que o mercado de distribuição de produtos pets deve ser tratado como único, ou seja, sem adotar referida segmentação. No tocante à dimensão geográfica, as Partes acreditam que o referido mercado engloba todo o território nacional ou, no mínimo, uma região ou conjunto de estados.

Conforme se extrai do formulário de notificação, no segmento de distribuição de produtos pets é comum a prática de que as empresas distribuidoras concorram diretamente com os fabricantes que, muitas vezes, possuem seu próprio setor de distribuição. Ademais, na análise do Ato de Concentração nº 08700.007010/2017-47, o segmento de distribuição de produtos pets é caracterizado por contratos de exclusividade, pelos quais o distribuidor se compromete a distribuir, com exclusividade, produtos comercializados por certos fabricantes. No referido caso a dimensão geográfica considerada avaliou o cenário estadual e nacional. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes, e os precedentes deste Conselho, pode-se concluir que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação, dado que a Supermix e demais investidas do FIP Vocatus não atuam nos mesmos mercados, independentemente da definição adotada. De todo modo, as Requerentes apresentaram alguns dados sobre a atuação da Supermix e de seu mercado de atuação[2]. As Partes disponibilizaram a seguir as estimativas de participação da Supermix no mercado de pet no Brasil, no estado de São Paulo e nas Regiões Sul e Sudeste[3], que seria baixa, em qualquer desses cenários: Tabela 1 – Estimativas da participação de mercado da Supermix por área - no ano de 2018.

Brasil Região Sudeste + Sul Região Sudeste Estado de São Paulo Produtos Pet [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pet Food [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pet Vet [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pet Care [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados do Instituto Pet Brasil e Abinet. [ACESSO RESTRITO] Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui cláusula restritiva à concorrência, conforme apresentado a seguir: [Acesso Restrito] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Disponível em: http://abinpet.org.br/mercado/ Acessado em: 31.03.2020 [2] Segundo o Instituto Pet Brasil - IPB, no Brasil, há atualmente mais de 150 mil empresas que atuam na cadeia de fabricação, distribuição e comercialização atacadista e varejista de diferentes produtos para pets. Sendo que estima-se haver 580 fabricantes de produtos para animais de estimação. Informações disponíveis em: http://institutopetbrasil.com/beneficios/; acessado em:

31.03.2020 [3] As Requerentes informam que para o cálculo das estimativas de participação apresentadas na Tabela 1 foi levado em consideração o faturamento da Supermix e estimativas dos faturamentos registrados, no Brasil, nas Regiões Sudeste e Sul e no estado de São Paulo, bem como a comercialização de produtos pet, agregado e por cada uma das áreas, tem-se que a participação de mercado da Supermix em cada cenário apresentado.