Ato de Concentração Sumário nº 08700.002561/2020-10

SEI/CADE - 0769724 - Parecer PARECER Nº 182/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002561/2020-10 Requerentes: Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e Companhia Brasileira de Planos Funerários S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e Companhia Brasileira de Planos Funerários S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de funerárias. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia ("Crescera FIP") O Crescera FIP é um fundo de investimento em participações multiestratégia, sob gestão de Crescera Growth Capital Ltda. (“Crescera”). Atualmente a Crescera mantém investimentos em empresas com foco em serviços de saúde, de supermercados hortifrúti e de serviços de tecnologia. I.2. Companhia Brasileira de Planos Funerários S.A. ("CBPF") A CBPF é uma sociedade detida por 26 sócios pessoas físicas e jurídicas ("Grupo Zelo") que atua no ramo de serviços funerários, planos funerários, cemitérios, crematórios e clubes de descontos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0760697) Data da notificação ou emenda 27/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 203, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/06/2020 (0761780) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de Acordo de Investimento pelo qual o Crescera FIP pretende tornar-se acionista da CBPF, diretamente ou por meio de um veículo de investimento, mediante a realização de aporte financeiro e subscrição de ações de emissão da CBPF. A variação na participação final da Crescera FIP no capital social da CBPF dependerá da adesão de seus acionistas atuais ao aumento de capital social da CBPF, e poderá fazer com que com que o Crescera FIP se torne titular de ações que lhe atribuirão uma participação no capital que poderá variar entre 18 % e 37,5 % do capital social total da CBPF. A estrutura societária simplificada, antes e depois do fechamento da Operação, está representada abaixo: Figura 1 - ANTES Figura 2 - DEPOIS Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação representa uma oportunidade para o Crescera FIP de expandir seu ramo de investimentos em serviços especializados ao entrar no mercado de serviços funerários. Para a CBPF, a entrada de capital viabilizaria os planos de expansão comercial e territorial, além de ajudar a elevar o nível de governança corporativa e de gestão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração Vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Crescera mantém investimentos em empresas com foco em serviços de saúde (e.g.: clínicas de diagnóstico, clínicas laboratoriais, hospitais, bancos de sangue, pronto atendimento, etc.), de varejo especializado em hortifrúti e serviços de tecnologia e, ainda, não atua no mercado de serviços funerários ou mercados relacionados. Portanto, a presente Operação não enseja sobreposições horizontais ou integrações verticais já que representa a entrada da gestora no citado mercado, a partir do investimento na CBPF. De qualquer forma as Partes, a título de complementação, apresentaram informações sobre a atuação da vendedora e do mercado de serviços funerários que reforçam o reduzido impacto da Operação sobre o mercado. O Grupo Zelo atua nas seguintes atividades relacionadas ao mercado de serviços funerários: Planos funerários: mediante o pagamento de um valor mensal em caso de falecimento do contratante ou de um de seus dependentes, o Grupo Zelo presta serviços funerários de acordo com o plano contratado. A cobertura de serviços, que podem incluir: (i) remoção e transporte do corpo; (ii) preparo do corpo para o velório;

(iii) fornecimento de urna funerária e adornos como coroa de flores; (iv) cerimonial de velório, o que inclui disponibilização do local, decoração, alimentos, condução de cerimônia etc.; v) inumação em jazigo comunitário ; (vi) serviços adicionais, como inumação em jazigo particular e cremação ; e (vii) cremação ou disponibilização de jazigo comunitário (somente em determinadas modalidades pouco usuais de planos funerários. Os mesmos serviços podem ser prestados pelo grupo Zelo sem a contratação prévia de um plano. Administração de cemitérios: os cemitérios administrados pelo Grupo Zelo também possuem crematórios, cujos serviços podem ser utilizados por pessoas que não possuem jazigos nos cemitérios. O Grupo Zelo atualmente administra 3 cemitérios os cemitérios Parque da Colina Belo Horizonte (localizado em Belo Horizonte/MG), Parque da Colina Niterói (localizado em Niterói/RJ) e o Cemitério Belo Vale (localizado no Município de Santa Luzia/MG). Recentemente, em 28.2.2020, o Grupo Zelo também adquiriu um cemitério pet ”, destinado a pequenos animais , o cemitério Bosque das Águas Claras Claras em Nova Lima/MG. Clubes de descontos Ducash[1]: o Grupo Zelo também atua na administração de programas de vantagens, por meio da rede de descontos Ducash.

Os clientes que aderirem ao programa Ducash obtêm descontos no preço de aquisição de produtos e contratação de serviços perante empresas parceiras, tais como academias, lojas de alimentação, autoescolas, serviços de beleza e estética, drogaria, lavanderia, hotéis, dentre outros. Segundo as Partes, não há uma definição exata de quais seriam os serviços públicos de interesse local, previsto na Constituição Federal, afetos à competência municipal, assim, como não haveria qualquer dispositivo constitucional a exigir que os serviços funerários sejam tratados como serviços públicos. Por esse motivo, o regime de exploração desses serviços pode ser determinado, em cada município, conforme seja a lei municipal que os regular. Nesse contexto, o serviço poderia ser prestado diretamente pelo município ou por delegação a particulares, mediante processo licitatório, em regime de concessão ou, ainda, seria igualmente possível que a legislação municipal permitisse a exploração de serviços funerários no regime privado, em concorrência com outros particulares ou com o próprio poder público. As Requerentes, utilizando-se de definições anteriores do CADE[2], apresentaram os seguintes dados de mercado[3]: Tabela nº 1 – Dados de sepulturas do Grupo Zelo na região metropolitana de Belo Horizonte (2019) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Obs.:

Para a estimativas volume total de sepulturas, foram utilizados dados IBGE para a obtenção de um índice de mortalidade para o ano de 2018 (os índices para 2019 ainda não foram disponibilizados) para cada Região Metropolitana. Para a estimativa dos valores totais, foram utilizadas informações internas de ticket médio do Grupo Zelo. Tabela nº 2 – Dados de sepulturas do Grupo Zelo na região metropolitana do Rio de Janeiro/RJ (2019) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Obs.: Para a estimativas volume total de sepulturas, foram utilizados dados IBGE para a obtenção de um índice de mortalidade para o ano de 2018 (os índices para 2019 ainda não foram disponibilizados) para cada Região Metropolitana. Para a estimativa dos valores totais, foram utilizadas informações internas de ticket médio do Grupo Zelo. Em ambas as regiões, a CBPF atingiria menos de 20% do mercado, segundo os dados apresentados pelas Requerentes. Caso se aventasse uma eventual relação entre serviços de saúde e serviços funerários, essa hipotética relação tenderia a ser marcadamente de complementariedade, em face da natureza e finalidade desses serviços. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação caracteriza-se como simples substituição de agente econômico e não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas contém a seguinte cláusula de não concorrência:

[ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A respeito do clube de descontos Ducash , as Requerentes informaram que os descontos são ofertados a clientes do Grupo Zelo em âmbito nacional e de forma gratuita, como um benefício à contratação de serviços funerários, planos funerários e de cemitérios e crematórios. Destacaram também que o faturamento da Ducash no ano de 2019 representou menos de 1% do faturamento total do Grupo Zelo, destacando seu caráter complementar aos serviços funerários prestados pelo Grupo Zelo. [2] As Requerentes identificaram o Processo Administrativo nº 08012.008064/1997, que analisou denúncia de suposta venda casada entre o sepultamento nos jazigos adquiridos num cemitério localizado na capital de São Paulo e a obrigatoriedade de contratação da própria administradora do cemitério para construção das gavetas dos jazigos e fornecimento de lápides de bronze. Naquele processo, em parecer, a SEAE considerou que o mercado relevante seria formado por todos os cemitérios privados e públicos [...] [...], além do crematório. No mesmo parecer a SEAE adotou a região metropolitana de São Paulo como dimensão geográfica, já que identificou que uma parcela significativa dos sepultamentos dos moradores da cidade de São Paulo era realizada em municípios vizinhos. Para o presente caso, não é necessário definir com precisão os limites do mercado relevante.

[3] Apesar de encontrarem dificuldade para obtenção de informações públicas sobre os negócios de serviços e de planos funerários, as Requerentes informaram o faturamento e volume do Grupo Zelo em cada mercado da seguinte forma: "No mercado nacional de serviços funerários, o Grupo Zelo obteve Faturamento (R$) de [ACESSO RESTRITO] e Volume (nº de serviços funerários) de [ACESSO RESTRITO]; No mercado nacional de serviços funerários, o Grupo Zelo obteve Faturamento (R$) de [ACESSO RESTRITO] e Volume (nº de associados) de [ACESSO RESTRITO]."