Ato de Concentração Sumário nº 08700.002657/2020-88

SEI/CADE - 0771050 - Parecer PARECER Nº 189/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002657/2020-88 Requerentes: Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e não-customizáveis. Art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Panasonic Corporation ("Panasonic") A Panasonic é uma multinacional de capital aberto de origem japonesa que atua no setor elétrico/eletrônico (incluindo autopeças). A empresa integra o Grupo Panasonic, o qual fabrica, importa e comercializa no Brasil uma ampla gama de produtos elétricos e eletrônicos. I.2 New Mountain Capital ("NMC" ou "Vendedora") A Vendedora é empresa de responsabilidade limitada de Delaware que, em conjunto com suas afiliadas, administra private equity, agregando sob sua administração ativos de private equity. A NMC investe, por meio de seus fundos, em empresas em todo o mundo, operantes em uma série de indústrias, incluindo tecnologias de produtos/materiais, informação e dados, serviços de negócios habilitados por tecnologia, compliance regulatório e segurança cibernética, software, produtos de crescimento defensivo e serviços de saúde não reembolsáveis.

I.2.1 Blue Yonder Holding Inc. ("Blue Yonder" ou "Empresa-alvo" ou "Negócio-alvo") A Blue Yonder é uma empresa atualmente co-controlada - e permanecerá sob esse mesmo co-controle após a Operação - por seus acionistas majoritários: a Vendedora (NMC) e fundos afiliados ao The Blackstone Group Inc. ("Blackstone"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0764220) Data da notificação ou emenda 03/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 217, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/06/2020 (0767938) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação ora notificada trata da aquisição, pela Panasonic, de ações representativas de 20% do capital social da Blue Yonder, atualmente detidas por fundos geridos pela NMC. A Empresa-Alvo é atualmente controlada em conjunto por seus acionistas majoritários, a Blackstone e a Vendedora. Após a Operação, o controle sobre a Empresa-Alvo permanecerá inalterado. A Panasonic Corporation terá o direito de [ACESSO RESTRITO] A estrutura societária antes e após a consumação da Operação está representada a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária ANTES do fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura Societária APÓS o fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes [ACESSO RESTRITO] Sob o ponto de vista estratégico as Requerentes ressaltaram que: a Panasonic considera a aquisição de participação na Empresa-Alvo como uma oportunidade de aprimorar seu relacionamento com o Negócio-Alvo, com foco no mercado japonês. Para a Vendedora, a Operação refletiria sua estratégia comercial de comprar e vender empresas para obter lucro, e permitir à NMC desfrutar de uma parte de seus investimentos, enquanto mantém uma parcela relevante de participação na empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes apresentaram um panorama dos negócios desenvolvidos pela Panasonic segmentados em quatro linhas de atuação: i) Eletrodomésticos: desenvolvimento, fabricação e venda de produtos eletrônicos de consumo, ar condicionado, cadeias de resfriamento e produtos relacionados a esses dispositivos; ii) Life solutions: soluções para residências, escritórios, instalações comerciais, e cidades inteligentes (smart towns) com produtos como luminárias, dispositivos de fiação, sistemas de automação residencial, desenvolvimento residencial e urbano, bicicletas elétricas entre outros; iii) Connected Solutions:

soluções B2B para distribuição, logística, entretenimento, público, aviação e segmentos de manufatura, incluindo desenvolvimento, fabricação e venda de produtos, integração de sistemas, instalação, suporte e manutenção, e serviços e operações. iv) Automotivo: inclui info-entretenimento para veículos, eletrônicos para veículos, espelhos automotivos e sistemas motorizados, como baterias automotivas v) Soluções Industriais: soluções nas áreas de negócios B2B, incluindo componentes eletrônicos, automação de fábrica e dispositivos industriais, materiais eletrônicos e baterias. No Brasil, o Grupo Panasonic fabrica, importa e comercializa uma ampla gama de produtos elétricos e eletrônicos, incluindo produtos de áudio e vídeo, aplicações de cozinha, sistemas inteligentes de transporte, pilhas, baterias de celular e telefones, entre outros produtos. Sobre o Negócio-Alvo informou-se que, sediado nos Estados Unidos, oferece soluções omnichannel de varejo integrado ponta a ponta e de software de gestão empresarial (Enterprise Application Software - " EAS"). No Brasil, atua apenas por meio da subsidiária JDA Solution do Brasil, no desenvolvimento e fornecimento dos seguintes produtos no país: i) Software de gestão de cadeia de fornecimento (supply chain management software, software de logística, software de planejamento de produção, e soluções de gestão de inventário);

ii) Outros softwares de aplicação, incluindo gestão de recursos empresariais, aplicações de conteúdo, e softwares de aplicação para manufatura e operações; iii) Softwares de promoção de preço e gestão de receita; e iv) Software de desenvolvimento de aplicativos e de implantação. A respeito dos softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS), os precedentes do CADE segmentam os produtos em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC.[1] Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais.[2] No presente caso, sem a necessidade de definir o mercado relevante com precisão, mostrar-se-á que em qualquer dos cenários a Operação não teria potencial de trazer efeitos negativos, em termos concorrenciais, ao mercado.

As empresas integrantes do Grupo Panasonic, não oferecem software no Brasil, portanto, a Operação não ensejará sobreposição horizontal no Brasil. A Panasonic, porém, informou que, como parte de suas soluções para negócios, oferece subsistemas (soluções) EAS no Japão e na Europa. A esse respeito, o Grupo Panasonic projeta e vende [ACESSO RESTRITO] sistemas de gestão de cadeia de fornecimento (isto é, Supply Chain Management - "SCM"). As soluções da Panasonic não são softwares independentes (stand-alone), i.e., as soluções não podem ser comercializadas separadamente, e sim são integradas a um hardware. Logo, as atividades da Panasonic são focadas apenas na integração de sistemas. As Requerentes entendem que, em uma definição de mercado mais restrita, considerando os softwares SCM independentes, a operação não ensejaria qualquer sobreposição já que a Panasonic atua apenas como integradora de sistemas e não vende software SCM de forma separada. Apenas haveria alguma sobreposição entre as atividades das Partes caso se considerasse um cenário que abarcasse o segmento mais amplo de SCM, incluindo tanto softwares independentes quanto soluções integradas.

No entanto, mesmo nesse cenário, a sobreposição marginal existente entre as atividades das Partes (fora do Brasil) não ensejaria qualquer preocupação concorrencial, já que as participações de mercado estimadas das Partes (sobretudo da Panasonic) no segmento em que se verifica sobreposição, seriam reduzidas, conforme demonstram os dados compilados pelas Partes a seguir. Segundo as Partes, o Negócio-Alvo (a única Parte atuante nesse mercado) detém pequena participação no mercado de SCM independente, estimada em aproximadamente 5% em caráter mundial, conforme dados disponibilizados por terceiros que mostram estimativas da Gartner para os maiores provedores de softwares SCM, conforme reproduzido abaixo:[3] Tabela 1 - Maiores fornecedores de softwares SCM Fonte: Requerentes - Reprodução de https://www.supplychain247.com/article/ 2019_top_20_supply_chain_software_suppliers/ technology, consultado em 18/6/2020 Obs.: JDA Software é a antiga denominação da Blue Yonder, a esse respeito ver: https://revistamundologistica.com.br/noticias/jda-software-passa-a-se-chamar-blue-yonder As Partes informaram que estimativas preparadas pelo Boston Consulting Group, estimaram o tamanho do mercado global de SCM [ACESSO RESTRITO À PANASONIC]. A Panasonic, portanto, teria uma participação de mercado nesse segmento, inferior a [ACESSO RESTRITO À PANASONIC]. Assim, a participação conjunta das Partes não chegaria a 10%, mesmo na hipótese de se considerar o cenário como internacional.

Ademais, após a Operação, as Requerentes continuarão enfrentando forte concorrência de empresas internacionais do mercado de software, como SAP e Oracle, que operam no segmento de SCM, com participações de mercado relevantes como se verifica na Tabela 1. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não traz prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.005491/2019-18 (Totus/Supplier); 08700.008234/2015-12 (Totus/Bematech). [2] Nacional: AC nº 08700.008234/2015-12 (Totus/Bematech) e 08700.001087/2014-60 (DLM Brasil/Clic Holding); Internacional: 08700.005334/2016-60 (Seahawk/Dell) e AC nº 08012.00006212010-74 (IBM/Lombardi). [3] Ver matéria completa em https://www.supplychain247.com/article/2019_top_20_supply_chain_software_suppliers/ technology, consultado em 18/6/2020.