Ato de Concentração Sumário nº 08700.002692/2020-05

SEI/CADE - 0769757 - Parecer PARECER Nº 183/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002692/2020-05 Requerentes: thyssenkrupp Marine Systems do Brasil Indústria e Comércio Ltda e Aliança S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: thyssenkrupp Marine Systems do Brasil Indústria e Comércio Ltda e Aliança S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercados Afetados: construção naval e exploração offshore. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. thyssenkrupp Marine Systems do Brasil Indústria e Comércio Ltda (“tk MS”) A tk MS é parte do Grupo thyssenkrupp (“Grupo tk”), sendo um dos maiores fornecedores mundiais de sistemas navais. A tk é um grupo industrial alemão diversificado de empresas, que atuam em quase 80 países. As operações da tk são organizadas em cinco áreas de negócio: (i) Tecnologia Automotiva, (ii) Tecnologia de Elevadores, (iii) Serviços de Materiais, (iv) Tecnologia Industrial e (v) Steel Europe; e três unidades de negócios: (i) Rolamentos, (ii) Tecnologias Forjadas e (iii) Sistemas Marítimos. A tk MS é uma subsidiária da Unidade de Negócios de Sistemas Navais do Grupo tk (Business Unit Marine Systems - “BU MS”). A BU MS é uma das maiores fornecedoras de sistemas navais no mundo, oferecendo submarinos, embarcações de superfície e equipamentos de defesa marítima.

A referida empresa também fornece know-how e assistência técnica a submarinos e embarcações de superfície. No Brasil, a BU MS, por meio da tk MS faz parte do Consórcio Águas Azuis junto com Embraer Defense & Security. Este consórcio foi selecionado, por meio de processo de licitação, para a construção de quatro corvetas novas para a Marinha Brasileira. A tk MS atua exclusivamente no apoio do projeto na fase de licitação, bem como nas atividades iniciais da Águas Azuis Construção Naval SPE Ltda. dando suporte técnico e administrativo. Atualmente a tk MS não possui outras atividades, projetos ou clientes. I.2. Aliança S.A. – Indústria Naval e Empresa de Navegação. A Aliança é uma empresa brasileira que atua na construção de navios e oferta serviços de manutenção para embarcações detida pela Oceana Offshore S.A. (“Oceana”), que, em conjunto com as suas subsidiárias, formam o Grupo CBO. Este grupo atua na construção e operação de embarcações de apoio à exploração de petróleo offshore e plataformas de produção, fornecendo embarcações de suporte marítimo, serviços de suporte marítimo e construção de embarcações. Para fins de completude, as Requerentes informam que [Acesso Restrito]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0767301) Data da notificação ou emenda 05/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 210, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2020 (0766670) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de ativos relacionados ao estaleiro Oceana, localizado na cidade de Itajaí, estado de Santa Catarina, atualmente pertencente a Aliança. O Estaleiro Oceana é um estaleiro novo e de médio porte, especializado na construção de embarcações para manuseio de âncoras, reboques e suprimentos (Anchor Handling Tug Supply Vessels “AHTS”), embarcações de apoio a plataformas (Platform Supply Vessels – “PSV”) e embarcações para a indústria de apoio offshore. O referido estaleiro possui 310.000 m² e capacidade de construir até seis navios por ano. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Figura 2 - Estrutura depois da Operação A Operação não está sujeita à notificação em outras jurisdições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: construção naval e exploração offshore Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A tk MS é parte do Grupo tk, e atua no fornecimento de sistemas navais para todo o mundo. Por sua vez, a Aliança é uma empresa que atua na construção de navios e oferta serviços de manutenção para embarcações. A presente operação consiste na aquisição de ativos relacionados ao estaleiro Oceana, pela tk MS, pertencente a Aliança. Quanto ao ativo-alvo, ressalta-se, conforme informações das Requerentes, que toda capacidade deste estaleiro será utilizada para a execução do contrato com a Marinha Brasileira através do Consórcio Águas Azuis. Além disso, o Estaleiro Oceana não mantém atividades de construção de embarcações desde o fim de 2018. Seguindo o entendimento deste Cade[1], na dimensão produto, o mercado relevante foi definido como mercado de construção de embarcações e plataformas offshore e serviços correlatos (reparos em embarcações e plataformas, conversão e comercialização). No que se refere à dimensão geográfica, as manifestações prévias do Cade consideraram que o mercado relevante pode ser definido no cenário mundial, bem como no cenário nacional. Neste caso específico, pela simplicidade da presente operação, sugere-se que essas definições sejam mantidas em aberto, para fins da presente análise. As Partes expõem que a Operação não resultará em sobreposição horizontal, embora se verifique sobreposição horizontal no cenário internacional, com o argumento de que a tk MS não opera em nenhum estaleiro no território nacional.

Apesar disso, as Requerentes apresentam estimativas de participação com base na área dos estaleiros no Brasil, através de dados do Sindicato Nacional da Indústria da Construção e Reparação Naval e Offshore (“Sinaval”)[2], Aliança e websites das empresas citadas. Tabela 1 – Mercado nacional de construção e reparo de embarcações e plataformas offshore (2019) Estaleiro Área total (em m2) Participação de mercado %) Estaleiro Oceana 310.000 3,48% Estaleiro Atlântico Sul 1.620.000 18,18% Enseada Indústria Naval 1.600.000 17,96% EBR – Estaleiro do Brasil 1.500.000 16,83% Brasfels S.A. and Estaleiro Keppel Singmarine Brasil 1.000 11,22% EJA – Estaleiro Jurong Aracruz (SembMarine) 825.000 9,26% Vard Promar 800.000 8,98% Construção e Montagem Offshore – CMO 500.000 5,61% Renave / Enavi 200.000 2,24% Outros 156.000 1,75% Total 8.911.000 100% Fonte: Sinaval, Aliança e websites de outras empresas. O estaleiro Oceana possui participação no mercado brasileiro com base na área total de construção e reparo de embarcações e plataforma offshore, no ano de 2019, de 3,48%. As Partes afirmam não possuir estimativas de participação mundial para o referido mercado com base na área. Em complemento, disponibilizaram dados de vendas de navios militares publicadas no relatório Jane’s by IHS Marker, End of Year Report 2018: Military Ship Forecast, January 2019.

As Requerentes também ressaltam que nas estimativas apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.006242/2019-40, o Grupo tk nem ao menos é listado, confirmando a reduzida participação do grupo. Tabela 2 – Mercado mundial de navios militares (2018) Fornecedores Receita de vendas (milhões de dólares) Participação de mercado Estaleiro Oceana [3] [Acesso Restrito] [0-10%] tk MS [Acesso Restrito] [0-10%] China naval industry (China Shipbuilding Industry Corporation e China State Shipbuilding Corporation) [Acesso Restrito] [0-10%] Huntington Ingalls [Acesso Restrito] [0-10%] Russia naval industry (United Shipbuilding Corporation) [Acesso Restrito] [0-10%] General Dynamics [Acesso Restrito] [0-10%] BAE Systems [Acesso Restrito] [0-10%] Naval Group [Acesso Restrito] [0-10%] Fincantieri [Acesso Restrito] [0-10%] Mazagon Dock [Acesso Restrito] [0-10%] Outros [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100,0% Fonte: Jane's by IHS Markit, End of Year Report 2018: Military Ship Forecast Market, January 2019. [Acesso Restrito] Conforme demonstrado na Tabela acima, a participação combinada das Requerentes, em âmbito mundial, é inferior [Acesso Restrito], reforçando que as Partes são detentoras de diminuta participação em qualquer dos cenários em análise. Ademais, este setor conta com players nacionais e internacionais (como Japão, China e Coréia) capazes de rivalizar na oferta de construções e reparos de embarcações e plataformas offshore.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005567/2013-46; AC nº 08012.000978/2010-; AC nº 08012.006619/2010-81. [2] O CADE já utilizou, anteriormente, a área de estaleiros como proxy da participação de mercado (ver AC nº 08012.006619/2010-81 e AC nº 08700.009851/2013-65). [3] O estaleiro Oceana não está listado no Relatório do Jane's by IHS Markit Report, mas foi incluído pelas Requerentes para fins de comparação.