Ato de Concentração Sumário nº 08700.003067/2020-72

SEI/CADE - 0779602 - Parecer PARECER Nº 204/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003067/2020-72 Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Integra Soluções Agrícola Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Integra Soluções Agrícola Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: fornecimento de insumos agrícolas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Produtec Comércio e Representações S.A. (“Produtec”) A Produtec é uma empresa brasileira que atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas, na representação comercial de produtos para agricultura, bem como no comércio e prestação de serviços fitossanitários. A Produtec oferta seus produtos e serviços em diversos municípios do estado de Goiás. A Produtec é controlada pela Terraverde, holding sem atividades operacionais que integra o portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“BPE V”). O BPE [Acesso Restrito]. I.2. Integra Negócios Agrícola Ltda. (“Integra Negócios”) e Integra Soluções Agrícola Ltda. (“Integra Soluções”) A Integra Soluções é uma empresa sediada em Goiás e sua atuação é voltada ao comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo. Atualmente, a Companhia é controlada por duas pessoas físicas: [Acesso Restrito].

A Integra informa que comercializa, de forma extremamente pontual, produtos para clientes localizados nos estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, e Minas Gerais, os quais representam menos de 1% do faturamento total da empresa, sendo o restante do faturamento proveniente das vendas em Goiás. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0776061) Data da notificação ou emenda 30/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 242, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/07/2020 (0776145) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de pretensão de aquisição, pela Produtec, da totalidade do capital social da Integra Negócios e da Integra Soluções. Segundo as Requerentes, a operação, inicialmente, envolve a aquisição de quotas representativas de 70,3% do capital social total e votante da Integra Soluções, que, antes do fechamento da Operação, terá incorporado a Integra Negócios. Ato contínuo, como resultado de um aumento de capital na Produtec, promovido pela Terraverde, e outro aumento de capital promovido pela Produtec, na Integra Soluções, a Produtec passará a deter a totalidade do capital social da Companhia. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação:

Figura 1 - Cenário Pré Operação (Pré organização societária) [Acesso Restrito] Figura 2 - Reorganização Societária [Acesso Restrito] Figura 3 - Cenário Pós Operação [Acesso Restrito] A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Para o BPE V, a Operação representa uma oportunidade de expandir seus negócios no segmento de insumos agrícolas, atendendo às expectativas de seus investidores. Por sua vez, para os sócios Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de estruturar a Companhia para os novos desafios mercadológicos através de investimentos, gestão, cultura organizacional que o grupo comprador agregará ao modelo de negócios da Integra Soluções. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); comercialização de fertilizantes (NPK e foliares); e comercialização de sementes (soja e milho). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já reportado acima, a Produtec atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas, na representação comercial de produtos para agricultura, ofertando seus produtos e serviços em diversos municípios do estado de Goiás.

Por sua vez, a Integra Soluções é uma empresa que comercializa a maior parte de seus produtos em Goiás e sua atuação é voltada ao comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo. A Produtec é controlada pela holding Terraverde, que, por sua vez, integra o portfólio do fundo BPE V. Neste cenário, é importante apontar que o BPE, através da Terraverde, possui investimentos nas seguintes empresas com atuação no mercado objeto da operação: [Acesso Restrito] A Produtec indica que [Acesso Restrito] Na realização de seus negócios as Requerentes esclarecem que o pagamento pelos produtos adquiridos por agricultores da região muitas vezes se dá em mercadoria, em especial grãos de soja e milho (i.e., operações de barter[2]). Complementarmente, as Partes trazem que o volume de soja e milho comercializados via operações de barter pelas empresas do Grupo Terraverde e a Integra Soluções. Tabela 1 - Volume de soja comercializada no Brasil via Barter Empresas Toneladas Representatividade barter vs. produção [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Produção (Brasil) 115.000.000 100% Fonte: Embrapa e Conab (safra 2018/2019) e estimativas da Requerente.

[Acesso Restrito] Tabela 2 - Volume de milho comercializado no Brasil via Barter Milho (Brasil) – Barter Empresas Toneladas Representatividade barter vs. produção [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Produção (Brasil) 82.000.000 100% Fonte: Embrapa e Conab (safra 2018/2019) e estimativas da Requerente. [Acesso Restrito] Considerando as limitadas operações enquadradas como barter, não se vislumbra potencial efeitos lesivos ao ambiente concorrencial. Em relação à definição do mercado relevante, considerando manifestação anterior deste Conselho[3] e o fato de as requerentes atuarem na comercialização, e não na produção, os mercados relevantes afetados pela operação, sob a ótica do produto, são: (i) de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) de fertilizantes (NPK e foliares); e (iii) de sementes (soja e milho). No que tange à dimensão geográfica, conforme precedentes deste Conselho[4], tem-se que: (i) para defensivos agrícola, o escopo considerado foi nacional e estadual; (ii) para fertilizantes, o escopo teria sido nacional, quando são fertilizantes básicos, e regional ou estadual, quando se tratam de fertilizantes finais; e, (iii) para sementes, a dimensão adotada foi estadual ou nacional.

As Requerentes reconhecem que a presente Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de: (i) comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) comercialização de fertilizantes (NPK e foliares); e (iii) comercialização de sementes (soja e milho). Para avaliação dessas sobreposições, serão considerados os efeitos no estado de Goiás e em âmbito nacional, em linha com as análises pretéritas. Foram apresentados pelas Requerentes cenários de participação de mercado relativos às sobreposições horizontais decorrentes da Operação, indicados na Tabela 4 abaixo, estimados com base nas dimensões de mercado reportadas na Tabela 3 a seguir. As estimativas das dimensões totais dos mercados afetados foram baseadas nos relatórios Associação Misturadores Adubos Brasil - AMA (para fertilizantes NPK), Kleffmann (para defensivos e sementes) e Associação Brasileira das Insdústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal - ABISOLO (para fertilizantes foliar).

Tabela 3 - Dimensão dos segmentos do ramo de insumos agrícolas no Brasil e Goiás - no ano de 2019 Produto Brasil Goiás Fertilizante NPK (Kton) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fertilizante Foliar (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Defensivos (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fungicidas (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Inseticidas (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Herbicidas (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Sementes (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Soja (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Milho (MR$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da AMA, Kleffmann e ABISOLO. [Acesso Restrito] Tabela 4 - Participação de Mercado das Partes nos segmentos do ramo de insumos agrícolas - no ano de 2019 Produto Brasil Goiás Terraverde Integra Soluções Combinado Terraverde Integra Soluções Combinado Fertilizante NPK (Kton) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fertilizante Foliar (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Defensivos (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fungicidas (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Inseticidas (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Herbicidas (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Sementes (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Soja (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Milho (MR$) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes.

[Acesso Restrito] Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% em nenhum dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Levando em consideração as informações apresentadas pelas Requerentes não é possível vislumbrar a existência de potencial relação vertical entre as atividades das empresas investidas da Terraverde e a Integra Soluções. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui cláusula restritiva à concorrência, conforme apresentado a seguir: [Acesso Restrito] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Partes informam que não identificaram empresa investida por outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos que possa ser considerada horizontal ou verticalmente relacionada às atividades da Integra Soluções[Acesso Restrito]. [2] Segundo a Companhia Nacional de Abastecimento ("CONAB"), a operação de barter consiste na "troca de sacas de soja por insumos. É uma negociação pré-fixada em que o produtor antecipa a remuneração da soja para conseguir os insumos para a safra. É uma operação que não envolve dinheiro diretamente, apenas o produto." Disponível em:

<www.conab.gov.br › boletim-da-safra-de-graos › item › download> Acesso em 09 de julho de 2020. [3] Ato de Concentração nº 08700.004170/2018-15. [4] No Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01 o CADE aventou a possibilidade de segmentação por tipo de defensivo (herbicidas, inseticidas e fungicidas). No caso concreto, tal segmentação foi desconsiderada, uma que que: (i) as requerentes atuam na comercialização dos produtos, não na produção; e, (ii) é baixa participação de mercado das requerentes.