Ato de Concentração Sumário nº 08700.003059/2020-26

SEI/CADE - 0780393 - Parecer PARECER Nº 205/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003059/2020-26 Requerentes: Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas – Planos de Saúde S.A e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas – Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: planos de assistência à saúde e serviços de cuidados à saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições). VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sul América Serviços de Saúde S.A (“Sulamed”) A Sulamed atua como uma operadora de planos privados de assistência à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil. A Sulamed pertence ao Grupo SulAmérica, que atua nos segmentos de seguros (vida, acidentes pessoais, saúde, odontológico, automóveis, etc.), planos de saúde e odontológico, previdência privada e gestão e administração de ativos. O Grupo SulAmérica registrou faturamento, em 2019, superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Paraná Clínicas – Planos de Saúde S.A (“Paraná Clínicas”) e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“GNI22”, em conjunto com a Paraná Clínicas, “Empresas-Alvo”) A Paraná Clínicas e a GNI22 pertencem ao Grupo Rede D’Or. A Paraná Clínicas é uma operadora de planos privados de assistência à saúde, e também presta serviços de cuidado à saúde por meio de uma rede integrada de centros médicos. A GNI22, por sua vez, possui como única atividade, segundo as Requerentes, a gestão de um imóvel dedicado exclusivamente às atividades da Paraná Clínicas. O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas, e de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar, administradora de benefícios, corretagem de seguros e banco de sangue. O faturamento do Grupo Rede D’Or, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0773494) Data da notificação ou emenda 30/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 244, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2020 (0777270). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sulamed[1], de (i) 100% das ações representativas do capital social da Paraná Clínicas, pertencentes à Advance Planos de Saúde Ltda. (que pertence ao Grupo Rede D’Or), e (ii) de 100% das quotas representativas do capital social da GNI22, pertencente à Rede D’Or São Luiz S.A. e à Opuner do Brasil Ltda. (também afiliada ao Grupo Rede D’Or). Para o Grupo SulAmérica, a operação representa um importante movimento de ampliação de suas atividades na região sul do Brasil. Para o Grupo Rede D’Or, a operação representa uma decisão estratégica de focar suas operações no segmento médico-hospitalar, além de representar uma boa oportunidade de negócio para seus acionistas. A presente operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado planos privados de assistência à saúde Integração vertical: mercados planos privados de assistência à saúde e serviços de cuidado à saúde Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Considerações iniciais Conforme mencionado no item III, a operação em tela consiste na aquisição da totalidade da Paraná Clínicas e da GNI22 pela Sulamed. A Paraná Clínicas é uma operadora de planos privados de assistência à saúde (planos de saúde) e também presta serviços de cuidado à saúde por meio de uma rede integrada de centros médicos na região metropolitana de Curitiba/PR[2]. Por sua vez, a GNI22, segundo as Requerentes, atua meramente na administração de imóvel em que a Paraná Clínicas desenvolve suas atividades. Já a Sulamed atua no segmento de assistência à saúde, por meio da operação de planos de saúde médico-hospitalares (coletivos empresariais) e odontológicos – incluindo a administração, planejamento, assessoria e coordenação dessas modalidades de planos de saúde e de outros benefícios, assim como a assessoria e regulação na liquidação de sinistros no ramo de planos de assistência médica e/ou hospitalar. O Grupo SulAmérica atua nos segmentos de seguros (vida, acidentes pessoais, saúde, odontológico, automóveis, etc.), planos de saúde (individuais/familiares, coletivos empresariais e por adesão) e odontológico, previdência privada e gestão e administração de ativos.

No mercado de planos de saúde, o Grupo SulAmérica oferece seus produtos e serviços em todo o território nacional e a Paraná Clínicas atua preponderantemente nos estados de Santa Catarina e Paraná, porém, possui também um número bastante limitado de beneficiários nos estados de Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Pará, Paraíba, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Sergipe e São Paulo[3]. Nesse sentido, a julgar pelas atividades desempenhadas pelas Requerentes, a operação resulta em (i) sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo SulAmérica e Paraná Clínicas no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, bem como em (ii) integrações verticais potenciais entre, de um lado, as operações de planos de saúde do Grupo SulAmérica e, de outro, os serviços de cuidados à saúde prestados pela Paraná Clínicas - por meio de sua rede de centros médicos, conforme mostra quadro abaixo. Quadro 3 - Resumo das atividades das Requerentes Fonte: Requerentes Precedentes do CADE[4] indicam que o ramo de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares;

e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[5] tem definido, conservadoramente, o mercado relevante de planos de saúde como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[6]. De acordo com as Requerentes, atualmente, o Grupo SulAmérica e a Paraná Clínicas (i) ofertam planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e (ii) possuem carteiras ativas de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares ofertados no passado, apesar de não ofertarem mais esta modalidade. Além disso, a Paraná Clínicas não oferta (i) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão[7] e (ii) planos de saúde odontológicos[8], e o Grupo SulAmérica não presta serviços de cuidados à saúde. Portanto, para esta operação, os mercados relevantes, sob a ótica do produto, são os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (i) individuais/familiares e (ii) coletivos, que pode ser segmentado em (iii) coletivos empresariais.

Com o intuito de racionalizar a definição dos mercados relevantes afetados pela operação, e de acordo com decisões recentes do CADE[9], as Requerentes utilizaram como parâmetro para análise apenas os municípios nos quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários. Desta forma, os referidos mercados são detidamente avaliados a seguir. VI.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares No mercado de planos de saúde individuais/familiares, as Requerentes apresentaram a participação de mercado, em número de beneficiários e por município, do Grupo SulAmérica e da Paraná Clínicas, com base em dados de março de 2020. Conforme mostra tabela abaixo, há somente um único município (Curitiba/PR) em que ambas teriam, cada uma, 100 ou mais vidas seguradas: Tabela 1 - Participação de mercado nos planos individuais por município do Grupo SulAmérica e Paraná Clínicas em número de beneficiários (vidas) - março/2020. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: Grupo SulAmérica e Paraná Clínicas - dados próprios/gerenciais | Total de mercado: dados ANS - Tabnet. Verifica-se que a participação combinada das Requerentes após a operação é consideravelmente inferior a 10% em todos os municípios nesse mercado. Portanto, a operação não resulta em qualquer efeito sob o mercado de planos de saúde individuais/familiares. VI.3.

Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (sem segmentação, isto é, incluindo tanto planos coletivos empresariais como por adesão), as Requerentes informaram que a Paraná Clínicas e o Grupo SulAmérica possuem mais de 100 vidas em 22 dos 195 municípios em que ambas atuam, cujas participações de mercado são apresentados na tabela abaixo: Tabela 2 - Participação de mercado nos planos coletivos (empresariais + adesão) por município em número de beneficiários (≥ 100 vidas) do Grupo SulAmérica e Paraná Clínicas - março/2020. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: Grupo SulAmérica e Paraná Clínicas - dados próprios/gerenciais | Total de mercado: dados ANS - Tabnet. Conforme pode ser observado na tabela, a participação de mercado das Requerentes após a operação é inferior a 20% nestes municípios, o que afasta qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da operação no segmento de planos coletivos, sem segmentação[10]. VI.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Considerando o segmento de planos de saúde coletivos exclusivamente empresariais, as Requerentes informaram que a Paraná Clínicas e o Grupo Sul América possuíam mais de 100 vida, em 21 dos 194 municípios em que ambas atuam, tendo por referência dados de março de 2020. A tabela abaixo mostra suas participações de mercado nesses municípios:

Tabela 3 - Participação de mercado nos planos coletivos empresariais por município em número de beneficiários (≥ 100 vidas) do Grupo SulAmérica e Paraná Clínicas - março/2020. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: Grupo SulAmérica e Paraná Clínicas - dados próprios/gerenciais | Total de mercado: dados ANS - Tabnet. Constata-se da tabela acima que a participação de mercado das Requerentes após a operação é inferior a 20% em todos os municípios, em que ambas possuem mais de 100 vidas, com exceção de Araucária/PR[11]. Contudo, neste município, a variação do índice HHI[12] é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, inferior a 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Desta forma, torna-se dispensável uma análise de eventual cluster de município. VI.5. Integração Vertical A presente operação resulta em integração vertical entre o mercado de planos de saúde pelo Grupo SulAmérica e a prestação de serviços de cuidado à saúde pela Paraná Clínicas em seus centros médicos. A Paraná Clínicas possui os seguintes Centros Integrados de Medicina (“CIM”) e hospital-dia, que compõem sua rede de serviços de cuidado à saúde e que fazem parte do escopo da operação[13]: Quadro 4 - Centros Médicos da Paraná Clínicas Fonte: Requerentes De acordo com os precedentes do CADE[14], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade.

Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que esses serviços têm sido subdivididos da seguinte forma: Serviço Médico-Hospitalar a.1) Centro Médico a.1.1) Ambulatório/Emergência a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial a.1.3) Diagnósticos por Imagem a.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico a.2) Hospitais a.2.1) Hospital-Geral a.2.2) Casos Graves a.2.3) Especializado a.2.4) Ambulatório/Emergência a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial a.2.6) Diagnóstico por Imagem a.2.7) Diagnósticos por Método Gráfico Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[15]. De acordo as Requerentes, o hospital-dia e a rede de clínica, pertencentes à Paraná Clínicas, são estabelecimentos com perfil assistencial de centros médicos. Nesse sentido, as Requerentes teceram as seguintes considerações: Os centros médicos destinam-se exclusivamente à Paraná Clínicas, visto que quase a totalidade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento é oriundo de beneficiários próprios da operadora. Portanto, não há que se falar em risco de fechamento do mercado à montante, visto que tais centros médicos já atuam de forma cativa antes da operação.

Em 2019, a Paraná Clínicas faturou somente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Verifica-se que as receitas obtidas com tais atividades representaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total da Paraná Clínicas em 2019. Não haveria incentivos e nem a capacidade de promover um fechamento de mercado à jusante, isto é, deixando de credenciar centros médicos concorrentes em seus planos de saúde, por parte das Requerentes, isso porque, em todos os municípios relevantes à operação (em que ambas as Requerentes possuem 100 ou mais vidas): (i) a participação de mercado do Grupo SulAmérica é inferior a 30% e (ii) não há nexo de causalidade entre a operação e a posição adquirida (△HHI <200), impossibilitando, assim, uma prática de fechamento de mercado, comparativamente à situação antes da operação. Considerando tais colocações, e com base nas informações analisadas nas tabelas acima, constata-se que a operação proposta não representa potencial anticoncorrencial no mercado de planos de assistência saúde, tanto do ponto de vista das sobreposições horizontais quanto da integração vertical. Por todo exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, considerando que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] As Requerentes informaram que, originalmente, a empresa adquirente da Paraná Clínicas era a Sul América Companhia de Seguro Saúde (“Cia Saúde”), conforme consta do contrato da operação. No entanto, será celebrado um instrumento contratual por meio do qual a Sulamed assumirá a posição contratual da Cia Saúde. [2] De acordo com as Requerentes, a operação de planos de saúde pela Paraná Clínicas é realizada também de forma verticalizada com a utilização de estabelecimentos de cuidado à saúde, como o Hospital Santa Cruz (que continuará fazendo parte do Grupo Rede D’Or e, portanto, não faz parte da operação), além de clínicas/centros médicos de rede própria (que também serão adquiridos pelo Grupo SulAmérica e, portanto, fazem parte do escopo da operação), todos localizados na região metropolitana do município de Curitiba/PR. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Vide AC nº 08700.004955/2019-79, AC nº 08700.003500/2019-36, AC nº 08700.006185/2018-18. [5] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.005661/2019-64. [6] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%.

[7] A Paraná Clínicas informa que possui registro ativo junto à ANS de produtos da categoria coletivo por adesão e que há, atualmente, 40 vidas registradas nesta categoria na sala de situação no portal da ANS. Contudo, trata-se de um equívoco cadastral, dado que a operadora não possui qualquer beneficiário ativo nessa modalidade. [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] AC nº 08700.004079/2019-81, AC nº 08700.005705/2018-75 e AC nº 08700.002566/2019- 17. [10] As Requerentes também apresentaram as participações de mercado da Paraná Clínicas e do Grupo SulAmérica no mercado de planos de saúde coletivos (empresariais + adesão) nos 195 municípios em que ambas atuam. Em 9 municípios (Garuva/PR, Itaperuçu/PR, Cascavel/CE, Rio Branco do Sul/PR, Jacareí/SP, São Caetano do Sul/SP, São José dos Campos/SP e Cruzeiro/SP), onde uma das Partes possuem menos de 50 beneficiários (muito aquém do filtro de 100 beneficiários usualmente adotado por esta Superintendência para apurar os efeitos da concentração), as participações de mercado conjuntas das Requerentes ficaram entre 20% e 40%, porém, as variações do índice HHI foram inferiores a 200 pontos. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [11] As Requerentes também apresentaram as participações de mercado da Paraná Clínicas e do Grupo SulAmérica no mercado de planos de saúde coletivo empresarial nos 194 municípios em que ambas atuam.

Em 10 municípios (Araucária/SC, Garuva/PR, Itaperuçu/PR, Cascavel/CE, Rio Branco do Sul/PR, Jacareí/SP, São Caetano do Sul/SP, São José dos Campos/SP e Cruzeiro/SP), as participações de mercado conjuntas das Requerentes ficaram entre 20% e 40%, porém, as variações do índice HHI foram inferiores a 200 pontos. [12] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] De acordo com as Requerentes, a operação abrange ainda a compra de um terreno em São José dos Pinhais, que possui um CIM em construção. [14] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.006185/2018-18. [15] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13.