Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002024/2020-70

SEI/CADE - 0779998 - Parecer PARECER Nº 10/2020/CGAA4/SGA1/SG Ato de concentração Nº 08700.002024/2020-70 REQUERENTES Petróleo Brasileiro S.A. e Proquigel Química S.A. ADVOGADOS Alex Azevedo Messeder, Ricardo Casanova Motta e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Proquigel Química S.A. Arrendamento de ativos. Sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes nitrogenados. Integrações verticais nos mercados: amônia-fertilizantes nitrogenados; e amônia-acrilonitrila. Efetiva rivalidade. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Ausência de probabilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. I.2. Proquigel Química S.A. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Agente Redutor Líquido Automotivo (ARLA 32) IV.3. Dióxido de carbono (CO2) IV.4. Fertilizantes nitrogenados IV.5. Amônia IV.6. Acrilonitrila IV.7. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS IX. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. A Petróleo Brasileiro S.A.

(“Petrobras”) é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. No segmento de amônia, ureia e fertilizantes em particular, objeto da operação, a Petrobras possui duas Fábricas de Fertilizantes Nitrogenados (FAFENs), localizadas nos estados da Bahia e Sergipe, e operacionaliza os terminais marítimos de amônia e ureia no Porto de Aratu, na Bahia. I.2. Proquigel Química S.A. A Proquigel Química S.A. (“Proquigel”) pertence ao grupo petroquímico Unigel (“Grupo Unigel”) que atua nas áreas de negócio de estirênicos, acrílicos e fertilizantes. A Proquigel possui unidades industriais no Brasil e no México. Sua base de clientes abrange diversos setores industriais como: papel e celulose, têxtil, eletrônicos, embalagens, eletrodomésticos, construção civil, automotivo, agronegócios, mineração e indústria química. Os principais produtos produzidos pela Proquigel são: metacrilato de metila, metacrilato de etila, cianeto de sódio e sulfato de amônio. As demais subsidiárias da Proquigel produzem: acrilonitrila, polimetacrilato de metila (PMMA), acrilonitrila butadieno estireno (ABS), estireno acrilonitrila (SAN), chapas acrílicas, monômero de estireno, poliestireno e látex. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0747351). SISGRU (0748014) Despacho Ordinatório SECONT (0748015). Data de notificação ou emenda 24.04.2020. Data de publicação do edital O Edital nº 165, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30.04.2020. Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme a descrição das requerentes, a operação em análise consiste no arrendamento, pela Proquigel Química S.A. (“Proquigel”), de duas fábricas de fertilizantes nitrogenados localizadas nos estados da Bahia e de Sergipe que pertencem à Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) e se encontram atualmente hibernadas, e, ainda, no subarrendamento dos terminais marítimos de amônia e ureia no Porto de Aratu, na Bahia. A operação foi formalizada por meio da assinatura, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de Contratos de Arrendamento vinculantes entre as partes. A presente operação envolve os mercados de amônia, fertilizantes nitrogenados (que incluem ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio, monoamônio fosfato (“MAP”) e diamônio fosfato (“DAP”), dióxido de carbono, agente redutor líquido automotivo (ARLA 32) que são produzidos pelas duas fábricas de fertilizantes nitrogenados da Petrobras.

A operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes nitrogenados, e também ensejará em integração vertical preexistente entre amônia e fertilizantes nitrogenados na própria planta a ser arrendada, assim como haverá verticalidade entre a produção de amônia e as linhas de produção da Proquigel de sulfato de amônia (um dos fertilizantes nitrogenados) e acrilonitrila. Quanto ao subarrendamento dos terminais portuários, integrantes da presente operação, a Petrobras celebrou, xxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS], contrato de arrendamento com a Companhia das Docas do Estado da Bahia (CODEBA) – cujo objeto é a exploração de instalações portuárias constituídas de uma área com 45.401,95 m2, localizada no Porto de Aratu e que é destinada para o fim de armazenagem e movimentação de granéis sólidos, líquidos e liquefeitos, especialmente amônia e ureia. Figura 1 – Estrutura societária das FAFENs e terminais portuários antes e depois da operação Fonte: requerentes.

xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O quadro a seguir consolida informações dos ativos alvos dessa operação. Quadro 2 - Informações dos ativos alvos Endereço físico FAFEN-BA: Rua Eteno, 2198 Polo Petroquímico, Camaçari BA, 42810-000 FAFEN-SE: Rodovia SE 211, S/N Pedra Branca, Laranjeiras SE, 49170-000 Terminal(A): Vila Matoim, s/n – Baía de Aratu, Candeias – Bahia, 43800-000 Aratu-BA Capacidade produtiva FAFEN-BA: 429(B) ureia; 429(B) amônia; 15(B) dióxido de carbono; 219(B) ARLA 32 FAFEN-SE: 594(B) ureia; 413(B) amônia; 303(B) sulfato de amônio; 75(B) dióxido de carbono Terminal(A):

O terminal de granéis sólidos contém 3 berços e 366 metros de extensão. O terminal de granéis líquidos possui 2 berços e 340 metros de extensão e o terminal de produtos gasosos possui 189 metros de extensão. No que se refere à capacidade de armazenamento e carregamento, o terminal de amônia tem a capacidade de 20.000/t de amônia enquanto o terminal de armazenagem e carregamento de ureia tem a capacidade de 30.000/t de ureia. (A) Terminal: Terminal de movimentação de amônia e ureia. (B) Capacidade produtiva (mil toneladas de produto por ano). Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes. Quanto ao racional da operação, a Petrobras justifica que a operação está alinhada ao seu Plano de Negócios e Gestão 2019-2023, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras e concentra investimentos na produção de petróleo e gás natural no Brasil. Além disso, o arrendamento das unidades vai permitir que as fábricas de fertilizantes, que estavam hibernadas, voltem a operar, gerando empregos e atraindo investimentos para os estados da Bahia e de Sergipe.

Por sua vez, da perspectiva da Proquigel, o arrendamento das fábricas de fertilizantes nitrogenados da Petrobras se justifica, já que a Proquigel e a Companhia Brasileira de Estireno, ambas empresas do Grupo Unigel, consomem juntas xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] para produção de todos os produtos dos segmentos de acrílicos e fertilizantes do grupo, sendo o maior consumidor industrial deste insumo no Brasil. Anteriormente à hibernação das referidas plantas, a Petrobras era uma importante fornecedora nacional do insumo à Proquigel. Apenas com a hibernação das plantas produtivas (FAFENs), a Petrobras passou a suprir o fornecimento de amônia para o Grupo Unigel e o restante do mercado brasileiro por meio de importações. Para tanto, foram realizados diversos investimentos no terminal portuário, também objeto da presente operação, no sentido de viabilizar as importações desses produtos. Anteriormente à operação, o terminal portuário era utilizado pela Petrobras para exportação de excedentes de produção das FAFENs. Ainda, o arrendamento se mostra estratégico para a Proquigel como forma de reduzir os riscos associados à importação de amônia e, também, garantir sinergias nas cadeias produtivas de acrílicos e fertilizantes, especialmente considerando a proximidade geográfica das FAFENs às plantas da Proquigel em Candeias e Camaçari (BA).

A operação está sendo notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Como já ressaltado, a operação consiste no arrendamento, pela Proquigel, de duas fábricas de fertilizantes nitrogenados localizadas nos estados da Bahia e de Sergipe que pertencem à Petrobras e se encontram atualmente hibernadas, e, ainda, no subarrendamento dos terminais marítimos de amônia e ureia no Porto de Aratu, na Bahia. Nesse sentido a operação abrange parcialmente as atividades das requerentes nos mercados (i) de amônia, (ii) fertilizantes nitrogenados (ureia e sulfato de amônio), (iii) dióxido de carbono e (iv) agente redutor líquido automotivo (ARLA 32), além do subarrendamento dos terminais marítimos para movimentação de amônia e ureia da Petrobras para a Proquigel. Verifica-se sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes nitrogenados. Além disso, a operação também enseja integração vertical entre a linha de produção de amônia a ser adquirida e as linhas de produção de fertilizantes nitrogenados e de acrilonitrila da Proquigel.

Embora o subarrendamento dos terminais marítimos de amônia e ureia no Porto de Aratu (BA) seja uma substituição de agente, tendo em vista os incentivos possivelmente distintos da Proquigel em comparação à Petrobras, de forma conservadora, os potenciais efeitos concorrenciais desse arrendamento também serão analisados quando da análise de integração vertical. As relações horizontais e verticais decorrentes da presente operação podem ser sintetizadas no quadro a seguir. Quadro 3 - Mercados de atuação das requerentes Fonte: requerentes IV.2. Agente Redutor Líquido Automotivo (ARLA 32) IV.2.1. Dimensão produto Segundo a Associação dos Fabricantes de Equipamentos para Controle de Emissões Veiculares da América do Sul (Afeevas), o Agente Redutor Líquido Automotivo (ARLA 32) é uma solução a 32,5% de ureia de alta pureza em água desmineralizada, utilizada para reduzir as emissões de óxidos de nitrogênio (NOx) nos motores a diesel equipados com a tecnologia Selective Catalitic Reduction (SCR). Ainda, o ARLA 32 não possui substituto para sua utilização em motores com tecnologia SCR. As requerentes estimam que o mercado de ARLA 32 gire em torno de 300 mil toneladas/ano, podendo ser atendido tanto por produção direta (processo industrial em fábricas produtoras de ureia) quanto por diluição de ureia premium (ureia com baixo teor de biureto).

Atualmente, o ARLA 32 é produzido por plantas de diluição que têm se mostrado a melhor alternativa para suprimento nacional, reduzindo os custos logísticos, uma vez que o ARLA 32 possui 67% de água em sua composição. Devido a isso, tem se observado aumento expressivo na produção nacional de ARLA 32 por plantas de diluição. Ainda, segundo as requerentes, a ureia premium pode ser facilmente importada ou produzida na FAFEN-BA, caso seja opção da Proquigel realizar retorno da produção nessa unidade. A produção de ARLA 32 por meio das fábricas de fertilizantes se torna menos competitiva quando comparada à produção por diluição, uma vez que o produto tende a ter uma logística mais onerosa de distribuição. Os clientes de ARLA 32 são principalmente as distribuidoras de combustíveis, que utilizam sua estrutura logística para distribuição do produto em postos de combustíveis. Há também a possibilidade de venda para empresas de transporte e cooperativas, que realizam o abastecimento do ARLA 32 para sua frota. As vendas de ARLA 32 podem ocorrer na forma granel ou envasada, sendo que devido aos altos custos de envase, que refletem em um maior custo para o cliente final, a comercialização na modalidade granel tem se intensificado fortemente e deverá continuar ocorrendo até que as vendas na modalidade envasada se tornem marginais.

Quanto à fidelidade do ARLA 32, como o principal cliente final são os caminhoneiros, há uma maior tendência a fidelidade de marca, mas o fator preponderante ainda é o preço, pois busca-se redução de custos em primeiro lugar. Caso ocorra, a fidelidade ocorre por meio da marca do produto final, que é feita pelo distribuidor, e não geralmente pelo produtor. Segundo os argumentos das requerentes, o grupo Unigel não produz ARLA 32, razão pela qual a operação, para esse mercado, significará a mera substituição de agente econômico. Ressalta-se que, como as plantas estavam hibernadas, caso a Proquigel decida retomar a produção de ARLA 32, ocorrerá um aumento da oferta desse produto em comparação com a atual situação, indicando um novo entrante. IV.2.2. Dimensão geográfica As requerentes definiram a dimensão geográfica do mercado de ARLA 32 como nacional. Para avaliar a dimensão geográfica do mercado de ARLA 32, foi enviada uma série de ofícios a concorrentes, clientes e associações empresariais[1]. E as empresas concordaram com a dimensão geográfica como nacional para o ARLA 32. Ainda, segundo as requerentes, a importação de ARLA 32 não se mostra eficaz, devido ao elevado custo logístico para esse produto, se mostrando mais efetiva a importação de ureia premium e subsequente diluição, reduzindo significativamente os custos. Devido à facilidade de instalação de uma unidade de diluição, que requer baixos investimentos, é esperada elevada competição de preços entre os produtores.

Ressalta-se que há uma tendência de maiores preços em regiões mais distantes das fontes produtoras devido aos custos logísticos de transporte, principalmente quando o produto é comercializado na modalidade granel. Em consultas de jurisprudência do CADE, não foram detectados precedentes de análises do mercado relevante de ARLA 32. De toda forma, como a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, independentemente da delimitação de mercado geográfico que se possa adotar para o produto ARLA 32, esta SG entende que não se faz necessária, para fins da presente análise, uma definição precisa do mercado relevante geográfico de ARLA 32. IV.3. Dióxido de carbono (CO2) IV.3.1. Dimensão produto O Parecer n° 5 (0470827) do Ato de Concentração n° 08700.007777/2017-76 demonstrou as propriedades físicas e químicas e aplicações do dióxido de carbono: “Propriedades físicas e químicas: O dióxido de carbono é um gás incolor e constitui apenas 0,04% da atmosfera terrestre. É inodoro a baixas concentrações e tem um odor afiado e ácido a uma concentração suficientemente alta. O ponto de ebulição do dióxido de carbono é -56,6 °C. Além disso, é um gás ininflamável e inerte enquanto reage de modo a oxidar a maioria dos metais. Principais aplicações: Na indústria alimentícia, para conservar produtos (congelamento criogênico) e acentuar o sabor de bebidas (carbonatação); na fabricação de metais (blindagem de costuras de solda contra oxidação); na produção de aço;

em produtos químicos; na purificação de águas residuais (neutralização de resíduos alcalinos); e etc. Na área medicinal, é utilizado em cirurgias com laparoscopia, endoscopias; artroscopia; tratamentos estéticos (carboxiterapia); e pesquisas e procedimentos de microbiologia. Principais consumidores: Indústria alimentícia, metalúrgica e química; prestadores de serviços de cuidados com a saúde; e outros.” Segundo as requerentes, o grande mercado consumidor de gás carbônico no Brasil é o setor de bebidas gaseificadas, o qual responde por cerca de 50% do consumo total. Segue-se o mercado dito manufacturing, com 20% de participação, que reúne as indústrias de gás, acondicionado em cilindros, para uso em soldas e cortes de precisão. Os 30% restantes compreendem uma extensa coleção de pequenos e médios consumidores que fazem uso do dióxido de carbono para os mais diversos fins na indústria química. Ressalta-se que o CO2 não possui substituto para utilização na produção de bebidas gaseificadas, contudo para alguns usos (abatimento de animais, extintores etc), o CO2 pode apresentar diferentes graus de substituibilidade. Em geral, não há dados públicos disponíveis para o mercado de CO2.

Sabe-se que as indústrias de bebidas xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxx [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Tabela 1 - Capacidade produtiva de CO2 em 2019 (mil ton) Unidade produtiva Capacidade (mil ton) Participação FAFENs Bahia e Sergipe xx [10%-20%] PETROBRAS REVAP xx [0-10%] Araucária Nitrogenados (PR) xx [10%-20%] Yara xxx [30%-40%] Usinas de Álcool e Cogeração xx [10%-20%] Oxiteno xx [0-10%] Total xxx 100% Fonte: requerentes. Estimativa Petrobras baseada nas entregas e consulta ao mercado. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Ainda segundo as requerentes, devido ao estado de hibernação das FAFENs Bahia e Sergipe, o mercado de CO2 na área de abrangência das FAFENs tem sido atendido por outras empresas que comercializam esse produto, como a Carbogás e a Produtos Químicos Aracruz (PQA). Continuam as requerentes que, em Camaçari, a Carbonor está com um projeto em andamento para produção de CO2 para consumo próprio e talvez possa disponibilizar produto para as indústrias vizinhas, o que demonstra independência do mercado para suprimento de CO2 no Nordeste.

Ainda, de acordo com as requerentes, os clientes das FAFENs BA, SE e Araucária Nitrogenados (PR), Carbogás e Yara são indústrias e distribuidoras, que entregam o CO2 liquefeito em todo o Brasil, por meio de transporte rodoviário específico, além de outras indústrias. Os principais distribuidores são a White Martins, AirLiquide e Linde Gases. Não há informações públicas sobre a malha de distribuição e política de comercialização dessas empresas. A estrutura da oferta de CO2, continuam as requerentes, possui poucas empresas atuantes e, deste modo, se mostra um pouco concentrada, ainda mais após a hibernação das FAFENs BA e SE e Araucária Nitrogenados (PR), que reduziu significativamente a produção nacional. Em resposta ao Ofício CADE n° 3228/2020, a empresa IPCnor apresentou as características gerais do mercado de dióxido de carbono: “O mercado de dióxido de carbono precisa ser visto sob dois contextos. O Dióxido de Carbono Bruto e Gasoso e o Dióxido de Carbono Liquefeito. O dióxido de carbono gasoso deriva, principalmente, da queima de petróleo, de carvão, de gás natural, de calcinação, de processos fermentativos. Essas são as fontes para abastecimento das unidades de captação, purificação, compressão e liquefação do CO2. As unidades de liquefação devem ficar próximas (normalmente contínuas) das fontes de suprimento e, também, em distância razoável dos utilizadores finais em razão do elevado custo de transporte e de armazenagem do produto.

Fontes de gás bruto são inúmeras como se pode imaginar, mas, as unidades da FAFEN já possuem elevada capacidade de geração. No complexo petroquímico de Camaçari se encontra instalada uma unidade de liquefação (WHITE MARTINS) abastecida por dutos, de outra fonte de gás bruto, a OXITENO. Já o CO2 liquefeito tem um mercado nacional estimado em aproximadamente 1,2 milhão de toneladas/ano e sua produção e distribuição é num regime oligopolista, sendo a WHITE a maior operadora. Esse mercado é pequeno em relação ao potencial de consumo e comparado com o consumo per capita de países com renda semelhante e superior à brasileira. Essa limitação decorre principalmente pelo elevado preço praticado pelos fornecedores, que inviabilizam várias aplicações. Os principais consumidores são os fabricantes de refrigerantes e de outras bebidas gaseificadas. A metalurgia e os extintores de incêndio de CO2 devem ser as principais entre as chamadas outras aplicações industriais. No caso da IPC do NORDESTE sua aplicação é para a produção de bicarbonatos.” As empresas Oxiteno, White Martins, IPCnor e Carbogás afirmaram que com o arrendamento das FAFENs BA e SE, pela Proquigel, haverá um impacto positivo sobre a estrutura da oferta, com a entrada de um novo player, o que demonstra o caráter pró-competitivo da operação. Considerando que a Proquigel não atua no mercado de CO2, a operação representa uma substituição de agente quando em comparação com o cenário anterior à hibernação.

Com efeito, caso a Proquigel resolva retomar a comercialização de CO2, ocorrerá um aumento da oferta desse produto em comparação com a atual situação, indicando um novo entrante. IV.3.2. Dimensão geográfica As requerentes definiram a dimensão geográfica do mercado de dióxido de carbono como nacional. As empresas[2], concorrentes e clientes, concordaram com a dimensão geográfica nacional quando questionadas. As requerentes argumentam que a comercialização por produtores de CO2 é usualmente mais viável quando os clientes estão próximos das fontes geradoras, uma vez que seu valor comercial é baixo e os custos de transporte do produto são relativamente altos. Seja por dutos ou caminhões, grandes distâncias tendem a dificultar sua comercialização. No transporte rodoviário, os caminhões devem possuir especificações para transporte do gás na forma liquefeita, o que torna os fretes usualmente mais caros. Apesar de uma incipiente jurisprudência, não há precedentes de análises conclusivas que permitam definir de maneira mais precisa o mercado relevante de dióxido de carbono. Considerando que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, independentemente da delimitação de mercado geográfico que se possa adotar para o dióxido de carbono, esta SG entende que não se faz necessária, para fins da presente análise, uma definição precisa do mercado relevante geográfico de CO2. IV.4. Fertilizantes nitrogenados IV.4.1.

Dimensão produto Para melhor compreensão do mercado de fertilizantes, a figura a seguir ilustra a macro cadeia produtiva. Figura 2: Macro cadeia produtiva de amônia e fertilizantes nitrogenados Fonte: requerentes De acordo com a figura, o processamento do gás natural produz a amônia, enquanto a ureia é sintetizada a partir da amônia e do gás carbônico, sob condição de temperatura e pressão elevadas. Com os insumos básicos (fundamentalmente fontes de nitrogênio, fósforo e potássio) e intermediários (amônia, ácidos sulfúrico, fosfórico e nítrico) são produzidos os fertilizantes básicos e intermediários que podem ser segmentados em: i) nitrogenados (ureia, nitrato de amônio e sulfato de amônio); ii) fosfatados (Superfosfato Triplo – TSP, Superfosfato Simples – SSP, Monoamônio Fosfato – MAP e Diamônio Fosfato – DAP); e potássicos (cloreto de potássio). Assim, as misturas dos fertilizantes intermediários resultam em diferentes tipos de composições NPK (produtos finais). Segundo as requerentes, os produtos de fertilizantes intermediários (nitrato de amônio, ureia, sulfato de amônio, monoamônio fosfato – MAP, diamônio fosfato – DAP) constituem um mercado único. Para confirmar essa argumentação e a definição de mercado relevante proposta, foi enviada uma série de ofícios a concorrentes, clientes e associações empresariais[3]. As respostas da maioria das empresas e os precedentes[4] do CADE referendaram essa afirmação. Contudo, em resposta ao CADE n° 3198/2020, a empresa Yara cita:

“(...) a Yara entende que há dois mercados relevantes distintos nos produtos listados - i.e., nitrato de amônio, ureia e sulfato de amônio pertencem ao mercado de fertilizantes básicos nitrogenados; ao passo que superfosfato triplo - TSP, superfosfato simples - SSP, monoamônio fosfato - MAP, diamônio fosfato - DAP, cloreto de potássio pertencem ao mercado fertilizantes básicos fosfatados. Não obstante, a Yara reconhece que dentre os produtos listados, aqueles que pertencem a um mesmo mercado relevante são substituíveis entre si.” De todo modo, conforme apresentado na figura a seguir, que consolida a cadeia produtiva de fertilizantes no Brasil e apresenta os respectivos fornecedores de cada insumo, as requerentes atuam de forma sobreposta somente nos mercados que compreendem os fertilizantes básicos nitrogenados (ureia, nitrato de amônio e sulfato de amônio), e não atuam na produção de MAP e DAP. Figura 3: Cadeia produtiva de fertilizantes no Brasil TSP: Superfosfato Triplo; SSP: Superfosfato Simples; MAP: Monoamônio Fosfato; DAP: Diamônio Fosfato. Fonte: requerentes. Desse modo, considerando que as requerentes não são produtoras de MAP e DAP, tampouco ofertam fertilizantes básicos fosfatados, então a análise da presente operação se concentrará nos fertilizantes nitrogenados, incluindo os produtos: ureia, nitrato de amônio e sulfato de amônio. IV.4.2.

Dimensão geográfica O estudo da SEAE (2011)[5] aponta que os fertilizantes são considerados commodities internacionais, razão pela qual seus preços são fixados internacionalmente, já que: “os preços domésticos dos fertilizantes têm comportamento altamente correlacionado aos insumos, rocha fosfática, potássio, petróleo, gás natural e amônia no mercado internacional, refletindo a alta dependência das importações.” Em razão do alto volume de importações, as requerentes e as empresas oficiadas entendem que o mercado de fertilizantes nitrogenados possui dimensão geográfica internacional, dado o alto volume de importações, com alto grau de rivalidade exercido no mercado interno[6]. Em resposta ao Ofício CADE n° 3198/2020, a empresa Yara citou: “as importações de fertilizantes beneficiam-se de alíquota de imposto de importação de 0%, por estarem na Lista Brasileira de Exceções à Tarifa Externa Comum (LETEC) do Mercosul. Ademais, a grande maioria delas são isentas de ICMS, PIS e COFINS ou contam com tributação diferida, observadas as regras específicas de cada estado e para cada produto. Deste modo, ainda que a importação por um consumidor localizado mais distante do porto envolva algum tipo de custo de frete, os diversos benefícios tributários facilitam a importação desses produtos. Inclusive, este é um dos motivos pelos quais o preço dos fertilizantes básicos nitrogenados nacionais é balizado pelo preço do produto importado.

É possível considerar, portanto, que o fertilizante básico nitrogenado importado é competitivo em todas as regiões do país.” Em resposta ao Ofício CADE n° 3236/2020, a Associação dos Misturadores de Adubos do Brasil (AMA) citou: “(...) o Brasil é um dos maiores importadores e consumidores de nitrogenados do mundo. O quarto em escala. No tocante aos produtores de nitrogenados cabe destacar que todos os países importantes na produção de gás e petróleo são simultaneamente também produtores de fertilizantes nitrogenados, tais como: Irã, Venezuela, Rússia, Catar, China, Algéria, Arabia Saudita, Oman, Finlandia, Egito e outros. As principais empresas exportadoras conhecidas e que operam com o Brasil são Acron, Uralchen, Eurochem, Yara, Arzesh Ama, Sabic, Kotka, Mesaieed, Damietha, El Dekheila, Sohar, Arzew. Estas empresas operam diretamente ou têm seus produtos aqui revendidos por traders que adquirem os nitrogenados nos países de origem e os revendem no mundo todo, inclusive no Brasil. Alguns traders mais atuantes: Ameropa, Nitron, Transamônia, Mekatrade, Fitco, Helme, Indagro, Koch, Keytrade, Destaque-se que existia a Petrobrás operando no Brasil, mas hoje com todas as plantas desativadas.

A pequena produção nacional de nitrogenados se restringe à Proquigel, sultato de amônio, Bahia, Camaçari e a Yara, nitrato de amônio, em São Paulo, Cubatão.” Ainda, segundo as requerentes, em uma visão conservadora, caso se considere esse mercado nacional[7] sob a perspectiva geográfica, as importações continuam a inevitavelmente exercer importante papel disciplinador de preços (rivalidade) dada a sua expressiva participação no suprimento da demanda nacional. Em especial, após a hibernação das FAFENs BA e SE pela Petrobras em 2019 e da Araucária Nitrogenados no mesmo ano, o mercado brasileiro passou a ser suprido majoritariamente pelas importações. Considerando que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, independentemente da delimitação de mercado geográfico que se possa adotar para os fertilizantes nitrogenados, esta SG entende que não se faz necessária, para fins da presente análise, uma definição precisa do mercado relevante geográfico do mercado em tela. IV.5. Amônia IV.5.1. Dimensão produto A amônia é uma commodity com 82% de nitrogênio, de fórmula molecular NH3, sendo aplicada como matéria-prima chave para produção de fertilizantes: ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, fosfato monoamônio (MAP) e fosfato diamônio (DAP).

Outros usos para a amônia incluem os setores petroquímico e alimentício, por exemplo, como também para refrigeração, na indústria química (metilamina, acrilonitrila, ácido cianídrico, ácido nítrico e bicarbonato de amônio) e na mineração. No cenário brasileiro, as fábricas de Camaçari e Laranjeiras (FAFEN-BA e FAFEN-SE) utilizam como matéria-prima o gás natural, enquanto a Araucária Nitrogenados (PR) utiliza resíduo asfáltico. A planta da Yara em Cubatão pode utilizar tanto gás de refinaria quanto gás natural como matéria-prima. Os precedentes do CADE[8] citam a definição da Comissão Europeia para o mercado de amônia. “Segundo o entendimento da Comissão, a amônia anidra trata de "um composto gasoso de Nitrogênio e Hidrogênio, que tem de ser armazenado sob alta pressão ou a baixas temperaturas, visto que ferve a -33°C. A amônia é um insumo essencial para a produção de todos os fertilizantes nitrogenados e é também utilizada na indústria química, principalmente para a produção de polímeros e aminas orgânicas. Devido às suas características peculiares e baixo grau de substitutibilidade com outros produtos químicos para as aplicações na indústria química, as partes alegam que a amônia anidra para fins industriais constitui" segundo compreensão da Comissão "um mercado de produto próprio". (Caso Comp/M.4730 - Yara/Kemira Growhow)”.

Em outro caso[9], as partes sustentam que, em se tratando da indústria de fertilizantes, a amônia poderia eventualmente ser substituída por outras fontes de nitrogênio na fabricação de fertilizantes básicos. Entretanto, as requerentes defendem que a amônia como matéria-prima para produção de fertilizantes nitrogenados não tem substituto quando utilizado para esta finalidade. Para a análise da presente operação, será adotada a definição de amônia da Comissão Europeia, seguindo também os precedentes do CADE, considerando, portanto, o mercado de amônia como um produto próprio, sem substitutos próximos para a produção de fertilizantes nitrogenados ou estirênicos. IV.5.2. Dimensão geográfica Não obstante os precedentes[10] do CADE deixem as definições de mercado relevante geográfico de amônia em aberto, ou mais recentemente adotem segmentações mais conservadoras de dimensão nacional[11], as partes entendem que o mercado de amônia (matéria-prima utilizada para a produção dos fertilizantes nitrogenados), sob a perspectiva geográfica, apresenta características que sugerem a sua definição como sendo internacional. Isso porque, trata-se de uma commodity comercializada mundialmente, com parte expressiva da sua oferta realizada por grandes players internacionais.

Segundo as requerentes, em 2018, a produção brasileira de amônia foi de xxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS], correspondente a 0,5% da produção mundial, para suprir a demanda total nacional de 1.130 mil toneladas de amônia. Na tabela a seguir são apresentados dados de importação de amônia pelo Brasil, em toneladas. Como se pode observar, para o ano de 2018, as importações representaram [20%-30%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] da oferta total de amônia no Brasil. Tabela 2 - Dados de importação de amônia pelo Brasil (em toneladas) País 2015 2016 2017 2018 2019 Trinidad e Tobago 353.042,7 348.335,7 286.186 271.651,7 265.020,1 Alemanha 2,481 1,719 2,366 2,418 4,607 Taiwan (Formosa) 0 0 0 0 1,42 Estados Unidos 630,88 5,69 1,009 13.010,19 1,169 Outros 0,583 1,212 0,209 1,014 0,294 Total geral 353.676,6 348.344,3 286.189,6 284.665,3 265.027,6 Fonte: requerentes Ainda segundo os argumentos das requerentes, o preço da amônia praticado no Brasil é baseado no mercado internacional com referência ao respectivo preço de importação, já que uma parcela do produto consumido internamente no país é importada. O produto nacional possui desvantagem competitiva, uma vez que as vendas são tributadas com Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), enquanto o importado é isento de ICMS e tem incidência de 4% de Imposto de Importação. As empresas[12], concorrentes e clientes, concordaram com a dimensão geográfica internacional quando questionadas.

Transcreve-se na sequência a resposta da empresa IPCnor: “O mercado mundial fica entre 140 e 150 milhões de toneladas ano. O mundo inteiro demanda amônia, pois, os principais produtos em que ela é aplicada são fertilizantes (ureia, sulfato e nitrato de amônio), têxtil, plásticos, explosivos, papel e celulose, alimentos e bebidas, produtos de limpeza, refrigerantes e refrigeração, portanto, dificilmente haverá um país que não necessite de amônia. A oferta, de outro lado, está bastante ligada a abundância de gás natural e ao seu preço competitivo. O Brasil é um grande importador de amônia indiretamente, pois, importa algo em torno de 8 milhões de toneladas de fertilizantes na forma de ureia, sulfato e nitrato de amônio, portanto, são milhões de toneladas de amônia e uma dependência quase que total da agricultura brasileira pelo abastecimento externo. Acreditamos que o limitador do baixo nível de produção de amônia para suprir sua demanda interna no Brasil é o preço do gás natural, totalmente destoante e não competitivo quando comparado com o mercado internacional. Com isso a amônia no mercado interno também é muito mais cara do que no mercado internacional, ao redor de US$ 300 por tonelada.” Por outro lado, há elementos que sugerem uma dimensão mais regional do mercado geográfico de amônia, tendo em vista as restrições para o transporte do produto dentro do território nacional.

Em resposta ao Ofício CADE n° 3198/2020, a empresa Yara afirma que não considera a Proquigel concorrente no mercado de amônia devido às distâncias geográficas. “(...) a Yara entende que não tem qualquer relação com a operação objeto do presente ato de concentração, que trata do arrendamento de plantas no Nordeste, portanto fora do escopo de atuação da Yara em amônia, que se limita à venda de excedente para terceiros em geral nas regiões Sul e Sudeste.” Independentemente da delimitação de mercado geográfico que se possa adotar para a amônia, entende-se que a presente operação é incapaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais, como se verá adiante. Assim, esta SG entende que não se faz necessária, para fins da presente análise, uma definição precisa do mercado relevante geográfico de amônia. IV.6. Acrilonitrila IV.6.1. Dimensão produto A acrilonitrila, de fórmula molecular C3H3N, é um monômero produzido a partir da reação da amônia com propeno, utilizado na produção de diversos homopolímeros e copolímeros como o acrilonitrila butadieno estireno (ABS), borrachas sintéticas como a borracha nitrílica (NBR) e fibras acrílicas. Segundo as requerentes, na linha de produção da Proquigel, a acrilonitrila é ainda utilizada para produção do produto intermediário ácido cianídrico (HCN), que por sua vez é utilizado para produzir produtos acrílicos, conforme diagrama de produção apresentado a seguir.

O grupo Unigel é o único produtor de acrilonitrila da América Latina, e em 2019 a Proquigel exportou mais de [90%-100%] [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] de sua produção e operou com mais de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] de capacidade ociosa. Assim, o mercado nacional absorveu apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] da produção da empresa. Figura 4: Fluxograma do processo produtivo da Proquigel Fonte: requerentes [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] Nesse mercado relevante não há sobreposição horizontal, já que a Petrobras não atua nesse mercado. Contudo há integração vertical entre a produção de amônia das FAFENs (mercado à montante) e a síntese de acrilonitrila (mercado à jusante) pela Proquigel. IV.6.2. Dimensão geográfica Segundo as requerentes, a dimensão geográfica do mercado de acrilonitrila é internacional porque há diversos produtores globais concorrendo entre si. Ainda segundo as requerentes, a acrilonitrila possui comportamento de mercado de commodities: os preços são determinados conforme oferta e demanda internacional. Há algumas publicações de referências de preços internacionais de acrilonitrila na Ásia, Estados Unidos e Europa fornecidas por provedores de informações de mercado como “IHS Markit” e “ICIS”. As decisões de compra são balizadas pelo preço dos produtos, não havendo diferença significativa entre as marcas. No melhor conhecimento desta SG, não há análises precedentes do CADE no mercado em tela.

De todo modo, tendo em vista os baixos impactos da presente operação no mercado de acrilonitrila no Brasil - em que a Proquigel é monopolista -, não se faz necessária uma definição precisa do mercado relevante geográfico desse produto. IV.7. Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante os argumentos apontados, os mercados relevantes a serem analisados na operação serão os seguintes: Mercado de ARLA 32; Mercado de dióxido de carbono; Mercado de fertilizantes nitrogenados; Mercado de amônia; e Mercado de acrilonitrila. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se as potenciais sobreposições horizontais geram qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. As características de cada um dos mercados relevantes, o grau de concentração gerado pela operação e a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes em cada um deles serão analisados abaixo, em tópicos a parte. Caso seja identificada a possibilidade de exercício de poder de mercado em qualquer um dos mercados, será dado prosseguimento à análise para avaliar se há alta probabilidade desse exercício ocorrer.

As estimativas de mercado apresentadas pelas requerentes utilizaram uma combinação de dados parciais de associações sobre o mercado de fertilizantes (ANDA, AMA), base de dados governamentais (Ministério da Economia) e estimativas internas das empresas. Tais estimativas mostraram-se bastante completas, contendo dados relativos à evolução dos mercados nos últimos 5 anos e distinguindo os mais variados agentes de cada mercado. De modo a confirmar as estimativas apresentadas, foram expedidos diversos ofícios a empresas concorrentes, clientes e associações empresariais. Por mais que os dados oferecidos pelas empresas tenham apresentado pequenas disparidades em relação às estimativas das requerentes, os cenários por eles traçados nos mercados mais sensíveis foram ao encontro dos delineados pelas requerentes. Esse fato reforça a boa-fé das requerentes ao apresentar suas estimativas e confere credibilidade a uma análise concorrencial desenvolvida a partir das mesmas. Nesse sentido, considerando o respaldo dado pela instrução realizada quanto aos mercados com sobreposição horizontal e integração vertical, a presente análise utilizará como base as estimativas apresentadas pelas requerentes. V.1.2. Mercado de ARLA 32 Segundo as requerentes, o ARLA 32 é produzido em grande parte por empresas que realizam diluição de ureia premium. A Petrobras, por meio das FAFENs Sergipe, Bahia e Paraná (Araucária Nitrogenados), forneceu também ureia premium para diversos clientes.

O Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (Inmetro) estabelece critérios para avaliação da conformidade do ARLA 32, e no sítio[13] eletrônico desse órgão há uma listagem de empresas autorizadas para produção desse produto. Entretanto, o site do Inmetro não disponibiliza a capacidade produtiva ou participação do mercado das empresas. A Associação dos Fabricantes de Equipamentos para Controle de Emissões Veiculares da América do Sul (Afeevas), que é a entidade no Brasil com maior conhecimento do mercado de ARLA 32, não possui estatísticas ou dados de produtores que possam auxiliar na construção da participação de mercado desse segmento. Para apresentação de uma estimativa desse mercado, as requerentes utilizaram como metodologia as vendas de Ureia Premium das FAFENs Bahia, Sergipe e Araucária Nitrogenados, e correlacionaram com a participação da produção nacional desse produto. Assim, a tabela a seguir consolida os dados:

Tabela 3 - Estimativa de produção nacional de ARLA 32 Produtor Quantidade produzida (mil t/ano) Faturamento bruto (R$ milhões/ano) 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 Araucária xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Arla Brasil xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Arlatruck xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Destaque xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Fafen-BA xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Fertibom xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Ge4 xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Ipiranga xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Mil Química xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Norte Eco xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Peak xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Plantivo xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Pontual xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Química do Norte xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Radan xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Raízen xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Serquimica xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Usiquimica xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx Yara xx xx xx xx xx xx xx xx xx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Considerando os dados supracitados, as requerentes estimaram as participações de mercado para o ARLA 32:

Tabela 4 – Estimativas de participações de mercado (%) Produtor 2015 2016 2017 2018 2019 Araucária – Petrobras [40%-50%] [30%-40%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] Arla Brasil [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] Arlatruck [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Destaque [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fafen-BA – Petrobras [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] Fertibom [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Ge4 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Ipiranga [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] Mil Química [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] Norte Eco [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Peak [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [70-80%] Plantivo [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pontual [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Química do Norte [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Radan [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Raízen [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Serquimica [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Usiquimica [10%-20%] [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] Yara [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Como se pode observar, há diversos players atuando nesse setor. Ao ampliarmos mais o retrato desse mercado, observa-se um cenário de fragmentação e diluição das participações das requerentes ao longo dos anos.

A FAFEN-BA, por exemplo, que em 2015 detinha [20%-30%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] de participação de mercado, em 2019 representou apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] da oferta de ARLA 32 no Brasil. A análise do Índice Herfindahl-Hirschman[14] (HHI) também indica as concentrações no mercado, enquanto sua variação revela o nexo de causalidade da operação com a possibilidade de exercício de mercado. A tabela abaixo apresenta os índices encontrados para esse mercado.

Tabela 5 - Análise do HHI do mercado de ARLA 32 Ano HHI ΔHHI 2015 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2016 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2017 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2018 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2019 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxx Xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx Xxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx Xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx Xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xx xxx xxxx xxxxx xxx xxxxx Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Comparando com os parâmetros do Guia-H, os valores de HHI indicaram diferentes níveis de concentrações de mercado entre 2015 e 2019, e revelam uma tendência de desconcentração de mercado (exceto para o ano de 2019 quando as FAFENs não produziram ARLA 32). Em comparação com a situação anterior à hibernação, a presente operação representa uma desconcentração de mercado, já que a Petrobras irá arrendar parte de suas plantas para um agente que não atuava no setor – a Proquigel –, por isso as variações de HHI encontradas são negativas. Por outro lado, em relação à situação atual de hibernação, o arrendamento representa um potencial aumento de oferta desse produto no mercado. Ou seja, de qualquer maneira a operação tende a ser positiva para o mercado e incapaz de gerar efeitos deletérios, por isso, não se faz necessário prosseguir com a análise para esse mercado. V.1.3. Mercado de dióxido de carbono Segundo as requerentes, para a elaboração da estrutura do mercado brasileiro de dióxido de carbono foi considerada a produção comercializável da Petrobras e as estimativas dos demais agentes produtores, apresentados na tabela a seguir:

Tabela 6 - Estimativas de produção nacional de dióxido de carbono Produtor Faturamento estimado (R$ milhões) Participação de mercado (%) 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 FAFENs xx xx xx xx xx [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] Araucária Nitrogenados xx xx xx xx xx [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] Refinarias xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Usinas de etanol xx xx xx xx xx [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] Yara xx xx xx xx xx [30%-40%] [30%-40%] [40%-50%] [40%-50%] [40%-50%] Oxiteno xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] Total xx xx xx xx xx 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Estimativa Petrobras, baseado nas vendas realizadas pelo Grupo Petrobras e capacidade produtiva dos demais produtores e preço médio de venda Petrobras. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Como se pode observar, embora as FAFENs arrendadas representassem, em 2015, [20%-30%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] do mercado de CO2, essa participação assumiu uma tendência de queda, alcançando [10%-20%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] no ano anterior à hibernação, e apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] em 2019. Já a Araucária Nitrogenados, outra planta da Petrobras, em 2019 detinha uma participação de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Por sua vez, a Yara é historicamente a líder do setor, respondendo por quase [50%-60%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] do mercado em 2019.

A tabela abaixo apresenta os dados de Índice Herfindahl-Hirschman (HHI). Tabela 7 - Análise do HHI do mercado de dióxido de carbono Ano HHI ΔHHI 2015 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2016 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2017 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2018 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2019 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Comparando com os parâmetros do Guia-H, os valores de HHI indicaram alta concentração no mercado de dióxido de carbono entre 2015 e 2019. Contudo, a presente operação representa uma desconcentração de mercado, já que a Petrobras irá arrendar parte de suas plantas para um agente que não atuava no setor – a Proquigel –, por isso as variações de HHI encontradas são negativas.

Em relação à situação atual de hibernação, o arrendamento representa um potencial aumento de oferta desse produto no mercado. Ou seja, de qualquer maneira a operação tende a ser positiva para o mercado e incapaz de gerar efeitos deletérios, por isso, não se faz necessário prosseguir com a análise para esse mercado. V.1.4. Mercado de fertilizantes nitrogenados Como ressaltado, há sobreposição horizontal entre as atividades das FAFENs (Petrobras) e da Proquigel no mercado nacional de fertilizantes nitrogenados. As tabelas a seguir apresentam as produções nacionais e importações de ureia, sulfato de amônio e nitrato de amônio, que permitem ilustrar a estrutura do mercado de fertilizantes nitrogenados.

Tabela 8 – Volume de produção nacional e importação de ureia, sulfato de amônio e nitrato de amônio (mil toneladas por ano) Produto Unidade produtiva 2015 2016 2017 2018 2019 Ureia Petrobras (Araucária) xx xx xx xx xx Petrobras (FAFENs) xx xx xx xx xx Sulfato de amônio Proquigel xx xx xx xx xx Petrobras (FAFENs) xx xx xx xx xx Nitrato de amônio Yara Brasil xx xx xx xx xx Total da produção nacional xx xx xx xx xx Produto Empresa importadora Ureia Fertipar xx xx xx xx xx Mosaic xx xx xx xx xx Yara Brasil xx xx xx xx xx Heringer xx xx xx xx xx Cibra xx xx xx xx xx Koch xx xx xx xx xx Unifertil xx xx xx xx xx Outros xx xx xx xx xx Sulfato de amônio Fertipar xx xx xx xx xx Mosaic xx xx xx xx xx Yara Brasil xx xx xx xx xx Tocantins xx xx xx xx xx Cibra xx xx xx xx xx Heringer xx xx xx xx xx Outros xx xx xx xx xx Nitrato de amônio Yara Brasil xx xx xx xx xx Fertipar xx xx xx xx xx Adufertil xx xx xx xx xx Heringer xx xx xx xx xx Cooperfertil xx xx xx xx xx Mosaic xx xx xx xx xx Outros xx xx xx xx xx Mosaic xx xx xx xx xx Fertipar xx xx xx xx xx Tocantins xx xx xx xx xx Timac xx xx xx xx xx Heringer xx xx xx xx xx Outros xx xx xx xx xx Fertipar xx xx xx xx xx Yara Brasil xx xx xx xx xx Unifertil xx xx xx xx xx Outros xx xx xx xx xx Total de produtos importados xx xx xx xx xx Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes.

[ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Tabela 9 - Estimativas para o mercado de fertilizantes nitrogenados Produtor / Importador Faturamento estimado[A] (R$ milhões) Participação de mercado (%) 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 FAFENs BA e SE xx xx xx xx xx [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Araucária nitrogenados xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Yara xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Proquigel xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fertipar xx xx xx xx xx [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] Mosaic xx xx xx xx xx [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] Yara (importação) xx xx xx xx xx [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] Heringer xx xx xx xx xx [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] Cibra xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Koch xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unifertil xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tocantins xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Adufertil xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Cooperfertil xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros xx xx xx xx xx [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] Total xx xx xx xx xx 100% 100% 100% 100% 100% xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx Fonte:

elaboração própria com base em dados das requerentes. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] De acordo com a tabela acima, ainda que as FAFENs arrendadas representassem, em 2015, [10%-20%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] do mercado de fertilizantes nitrogenados, essa participação declinou para [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] no ano anterior à hibernação, e apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] em 2019. Já a Araucária Nitrogenados, outra planta da Petrobras, em 2019 detinha uma participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Por outro lado, a Proquigel apresentou baixa participação de mercado com [0-10%] (2015) e [0-10%] (2019) [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Registra-se que a participação da produção nacional de fertilizantes nitrogenados reduziu de [20%-30%] (2015) para [0-10%] (2019). [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. A tabela abaixo apresenta os dados de Índice Herfindahl-Hirschman (HHI).

Tabela 10 - Análise do HHI do mercado de fertilizantes nitrogenados Ano HHI ΔHHI 2015 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2016 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2017 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2018 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2019 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx Fonte:

elaboração própria com base em dados das requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Comparando com os parâmetros do Guia-H, os valores de HHI indicaram baixa concentração de mercado entre 2015 e 2018, e moderadamente concentrado em 2019 devido à paralisação das atividades da Petrobras na área de fertilizantes nitrogenados. Os valores de delta HHI foram negativos devido à desconcentração, e considerando a situação atual de hibernação das FAFENs, o arrendamento representa um potencial aumento de oferta desse produto ao mercado. Ou seja, de qualquer maneira a operação tende a ser positiva para o mercado e incapaz de gerar efeitos competitivos adversos. Em resposta ao Ofício CADE n° 3244/2020, a Abiquim citou: “Entendemos que dada a perspectiva positiva de oferta de óleo e gás do Pré-Sal e também ao Programa Novo Mercado de Gás, o Brasil terá condições de melhorar muito a oferta interna de fertilizantes nitrogenados, bem como assegurar o atendimento/suprimento de nossa agricultura, entre outras atividades essenciais com produção local, gerando valor ao País e agregação de valor aos nossos recursos naturais importantes, como o gás.” Ademais, as empresas oficiadas indicaram perspectivas positivas com a retomada das atividades das FAFENs, sobretudo pela forte demanda de fertilizantes por parte do agronegócio brasileiro. Conclui-se, portanto, que não há possibilidade de exercício de poder no mercado de fertilizantes nitrogenados.

A operação não confere à Proquigel participação grande o suficiente para que ela possa oferecer riscos aos clientes e concorrentes e não altera substancialmente o mercado, marcado por uma intensa rivalidade. Assim, não é necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação mais detalhada da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.5. Mercado de amônia Segundo as requerentes, antes da operação, a Proquigel não possuía participação no mercado de amônia, limitando-se à compra e utilização como insumo industrial. A tabela a seguir apresenta as estimativas do mercado de amônia segundo as requerentes. Tabela 11 - Estimativas para o mercado de amônia Produtor Faturamento (R$ milhões) Participação de mercado (%) 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 FAFEN-BA xx xx xx xx xx [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] FAFEN-SE xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] Importado FAFEN-BA xx xx xx xx xx [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Araucária Nitrogenados xx xx xx xx xx [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] Yara + Importação Yara[15] xx xx xx xx xx [50%-60%] [50%-60%] [40%-50%] [50%-60%] [60%-70%] Total xx xx xx xx xx 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] A tabela abaixo apresenta os dados de Índice Herfindahl-Hirschman (HHI).

Tabela 12 - Análise do HHI do mercado de amônia Ano HHI ΔHHI 2015 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2016 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2017 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2018 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 2019 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se pode observar, com o arrendamento dos ativos da Petrobras, a Proquigel passará a deter uma participação de mercado de [30-40%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] (considerando as participações das FAFENs em 2018, antes da hibernação), portanto, superior ao patamar legal para presunção de exercício de poder de mercado. Contudo, também nesse caso, observa-se uma variação de HHI negativa, uma vez que ocorrerá uma desconcentração do mercado, já que a parcela da produção de amônia da Petrobras referente às FAFENs SE e BA, além do volume atualmente importado por meio do porto de Aratu, serão transferidos para a Proquigel.

Dessa forma, a Proquigel passará a concorrer com a Araucária Nitrogenados (planta da Petrobras ora hibernada) e com a Yara no mercado de amônia, sob a ótica nacional. Comparando com os parâmetros do Guia-H, os valores de HHI indicaram alta concentração no mercado de amônia, porque somente poucas empresas produzem e importam esse produto. Porém, os parâmetros do mesmo guia indicam que a variação de HHI verificada usualmente não demanda um aprofundamento da análise. De toda forma, tendo em vista a alta participação adquirida pela Proquigel – que possui atuação verticalizada nos mercados de fertilizantes e acrilonitrila –, uma análise mais aprofundada das condições concorrenciais desse mercado será realizada na seção que analisará as integrações verticais, para que não restem dúvidas quanto à ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação. V.1.6. Conclusões quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Diante dos elementos apontados, conclui-se que não há possibilidade de exercício de poder de mercado para ARLA 32, dióxido de carbono e fertilizantes nitrogenados. A operação não confere à Proquigel participações de mercado suficiente para que esta alcance uma posição dominante e, assim, possa oferecer riscos aos clientes e concorrentes. Além disso, para todos os mercados mencionados acima, a presente operação representa uma desconcentração (caso a Proquigel mantenha de fato a oferta desses produtos), o que tende a ser positivo para o mercado.

Contudo, devido à alta participação adquirida pela Proquigel no mercado de amônia, que é o insumo para fertilizantes nitrogenados e acrilonitrila, produtos comercializados pela Proquigel, uma análise mais detalhada será realizada na seção de integrações verticais. Passa-se, portanto, à análise das integrações verticais verificadas. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se as potenciais integrações verticais geram qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Neste tópico, será explorado se as participações detidas pelas requerentes em um cenário pós-operação, nos mercados à montante e à jusante, são capazes de resultar em algum tipo de fechamento com efeito anticompetitivo. Ou seja, por meio das participações detidas, verificaremos se a empresa resultante possui capacidade para fechar o mercado. De acordo com a Resolução CADE nº 2/2012, é considerada uma baixa participação de mercado com integração vertical a situação em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlem parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, sem prejuízo de outros fatores dos mercados específicos analisados serem levados em consideração.

A Comissão Europeia, no documento Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas[16], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. (...) 30. Podem distinguir-se duas formas de encerramento: a primeira verifica-se quando a concentração é susceptível de aumentar os custos dos concorrentes a jusante, restringindo o seu acesso a um bem ou serviço importante (encerramento de factores de produção - input foreclosing). O segundo ocorre quando a concentração é susceptível de encerrar o mercado para os concorrentes a montante, restringindo o seu acesso a uma base de clientes suficiente (encerramento como cliente - customer foreclosing).” Assim, para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva.

Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Nos Estados Unidos, recentemente, o Federal Trade Comission (FTC) e o Department of Justice (DoJ) publicaram o primeiro guia unificado sobre integração vertical. O Vertical Merger Guidelines[17] descreve como as agências federais antitruste avaliam o provável impacto competitivo das fusões verticais, e detalha, inclusive, as técnicas e os tipos de evidências normalmente utilizadas para prever se há capacidade e/ou incentivos para diminuir substancialmente a concorrência O guia estadunidense orienta que FTC e DoJ utilizem modelos econométricos para concluir quanto ao resultado efetivo da competição pós-operação. Esses modelos, frequentemente, incluem simulações de preços por empresas que não se fundiram, assim como respostas dos diferentes efeitos nos incentivos. Ainda, segundo o guia supracitado, algumas integrações verticais poderiam aumentar a vulnerabilidade do mercado à coordenação, por meio de eliminação ou obstáculos a terceiros que seriam importantes na prevenção ou limitação da coordenação anticoncorrencial. Por outro lado, certas integrações verticais geram sinergias econômicas complementares e eliminam atritos e, portanto, têm a capacidade de criar uma gama de eficiências potencialmente reconhecíveis que beneficiam a concorrência e os consumidores.

Segundo as requerentes, a operação enseja integração vertical entre a linha de produção de amônia a ser adquirida e as linhas de produção de fertilizantes nitrogenados e de acrilonitrila do Grupo Unigel. Em relação ao mercado upstream, é necessário verificar se é possível o fechamento de mercado por parte da Proquigel e se a presente operação cria ou aumenta os incentivos para tal fechamento, de forma a prejudicar a concorrência no setor, ou seja, se há probabilidade de a Proquigel deixar de fornecer amônia (ou fazê-lo a custos maiores ou de forma discriminatória) aos concorrentes dela nos mercados de fertilizantes e acrilonitrila. Já em relação aos mercados downstream de fertilizantes nitrogenados e acrilonitrila, cabe avaliar se a presente operação é capaz de gerar um fechamento desses mercados para os concorrentes ofertantes de amônia à montante, dificultando o escoamento de suas produções. Assim, nesta seção do parecer serão apreciados os seguintes pontos: (i) capacidade para fechamento do mercado de amônia aos concorrentes produtores de fertilizantes nitrogenados e acrilonitrila; (ii) capacidade de fechamento do mercado de fertilizantes nitrogenados aos demais fornecedores de amônia; (iii) capacidade de fechamento do mercado de acrilonitrila para os demais fornecedores de amônia. Em seção posterior, serão avaliados os incentivos para tais fechamentos e os efeitos de eventuais fechamentos. VI.1.2.

Mercado de amônia A possibilidade de fechamento do mercado à montante ocorre quando a empresa possui poder de mercado nesse elo da cadeia, além de incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada. Nesse caso, avalia-se o risco de a empresa resultante vir a recusar a oferta de seus produtos a concorrentes no mercado a jusante, ou mesmo que continue a ofertar, o faça a preços não competitivos, que provoquem o arrefecimento da competição a jusante. A discriminação ainda pode assumir formas mais sutis, como redução da qualidade do insumo, atrasos e prazos mais alongados para fornecer ou piora nas formas de pagamento pelo insumo. Com o intuito de realizar a análise desse poder de mercado e fundamentar a decisão sobre a operação, foram feitas avaliações de mercado com questionamentos[18] a clientes e concorrentes das requerentes. Justamente com base nas informações coletadas ao longo dessa instrução, confrontadas com os argumentos e apresentados pelas requerentes, que serão efetuadas as ponderações a seguir, segmentadas para o mercado de amônia. A estrutura de oferta e a análise do HHI do mercado de amônia nacional não deixam dúvidas: trata-se de um mercado com níveis de concentração relevantes. Embora a presente operação não altere de forma expressiva a atual estrutura de mercado, é fato que apenas poucas empresas (as requerentes, a Yara e a Mosaic) serão responsáveis pela totalidade da produção e/ou importação de amônia no Brasil.

A tabela a seguir apresenta as participações de mercado das empresas quanto à oferta de amônia ao mercado em 2018, desconsiderando o consumo cativo. Tabela 13 – Estimativas de vendas de amônia em 2018 Unidade produtiva Vendas ao mercado (em toneladas) Participação de mercado FAFEN-BA xxxxxxx [20%-30%] FAFEN-SE xxxxxx [0-10%] Araucária Nitrogenados xxxxxx [0-10%] Yara + importação xxxxxxx [50%-60%] Total xxxxxxx 100% Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes e empresas oficiadas. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Assim, observa-se que a participação adquirida pela Proquigel no mercado nacional de amônia é superior a 30%, o que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado. De toda forma, para a análise da efetiva capacidade de fechamento em um cenário pós operação, além da participação de mercado, cabe avaliar a importância do insumo produzido pelas FAFENs para os agentes à jusante, e, ainda, se há fornecedores alternativos no mercado à montante, dentre outros fatores que podem variar conforme o caso. Para o mercado em tela, verifica-se que a possibilidade do suprimento de amônia ao mercado via importações é um fator capaz de mitigar, em alguma medida, esse poder de mercado, e arrefecer a capacidade de fechamento à montante, conforme será abordado na sequência.

As requerentes afirmam que o mercado de amônia apresenta grande disponibilidade de oferta e tem abrangência mundial, sendo que as transações comerciais em nível global, em geral, ocorrem na modalidade spot. Por esse motivo, o mercado brasileiro também segue essa forma de comercialização não havendo necessidade de contratos de longo prazo. Para amônia, há incidência de imposto de importação no valor de 4% e necessidade de infraestrutura de recebimento, pois a armazenagem da amônia se dá por tanques específicos pressurizados e/ou refrigerados. Como as unidades de fertilizantes FAFENs BA e SE se encontram hibernadas, as importações têm ocorrido para suprir a ausência de produção nacional, o que reforça a ideia de que o mercado é tomador de preços e que a importação é uma alternativa viável para suprir a demanda nacional. Conforme consta na Tabela 2, em 2018, o quantitativo importado de amônia (284.665,3 toneladas) correspondeu a [20-30%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] do produto consumido no Brasil. As requerentes argumentam que, após a parada de produção das FAFENs BA e SE, a fim de atender exclusivamente as indústrias do polo de Camaçari, a Petrobras passou a importar amônia pelo porto de Aratu. Ainda de acordo com as requerentes, em 2019, foram importadas 265 mil toneladas de amônia, tendo sido 233 mil toneladas (88%) importados pela Yara através do porto de Santos e 32,2 mil toneladas (12%) realizados pela Petrobras, por meio do porto de Aratu.

Ainda segundo as requerentes, apenas a Petrobras, em Aratu, e a Yara[19], em Cubatão, possuem capacidade de importação de amônia, que requer estrutura de recebimento e armazenagem específica para o produto, por meio de um tanque pressurizado e refrigerado. Assim, para que um novo agente passe a atuar nesse mercado por meio de importações, é necessário realizar investimentos (não dimensionados) em infraestrutura de recebimento de amônia. O posicionamento da Yara reforça o entendimento de que é possível a entrada de novos importadores no mercado de amônia. Em resposta ao Ofício CADE n° 3198/2020, a empresa citou: “A Yara acredita que sim, seria possível esperar a entrada de novos concorrentes no mercado brasileiro nessa situação. Isto porque a amônia é uma commodity facilmente adquirida no mercado internacional. Prova disso é o fato de que embora a Petrobras tenha hibernado as Fafens localizadas nos estados de Sergipe e da Bahia, os consumidores localizados na região nordeste continuaram a ter sua demanda suprida com a aquisição de amônia importada por meio do porto de Aratu/BA - e tal cenário poderia ser replicado em outras regiões do Brasil. Ou seja, caso houvesse um aumento de 5% a 10% no preço da amônia produzida nas Fafens que serão subarrendadas, os consumidores de amônia terão à sua disposição diversas alternativas no mercado internacional.

Para se beneficiar delas, basta que contratem com ou invistam em portos que possuem a infraestrutura necessária à importação de amônia.” A empresa xxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, menciona que atua no mercado de amônia por meio de importações e que, em 2019, adquiriu mais de xxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE] desse insumo. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em resposta ao Ofício CADE n° 3749/2020, a Companhia das Docas do Estado da Bahia (CODEBA) citou a dinâmica de importação e exportação de amônia pelo porto de Aratu: “Importante ressaltar que a partir de 2019 ocorreu uma reversão no sentido de movimentação da amônia no Porto de Aratu-Candeias. De 2001 a 2018 a movimentação da FAFEN/PETROBRAS de amônia era exportada. Em 2019, no entanto, a movimentação passou a ocorrer no sentido da importação.” Em relação à movimentação de amônia e ureia no porto de Aratu, a CODEBA[20] acrescenta que as instalações portuárias do armazém da FAFEN/Petrobras vêm sendo subutilizadas desde 2008.

Ainda, descreve que no contrato de arrendamento n° 31/2001 (Apêndice A) e no Edital de Licitação da Concorrência n° 02/2001 e seus anexos (Apêndice B) não há indicação de exclusividade na movimentação de amônia e fertilizantes. Isso indica, portanto, que não há restrições contratuais por parte da CODEBA que possam dificultar a entrada de novos agentes para movimentação de amônia e fertilizantes no porto de Aratu. Ao sondar a percepção de outros agentes do mercado, como clientes, concorrentes e associações empresariais, foi possível verificar que as respostas obtidas, em sua maioria, sustentam as argumentações desenvolvidas acima, apontando elementos que sugerem que o mercado de amônia pode, de fato, ser abastecido por meio de importações. Como exemplo, em resposta ao Ofício CADE n° 3201/2020, a empresa Copebrás destacou a dinâmica global de formação de preço da amônia: “(...) O mercado de amônia tem uma dinâmica global uma vez que o produto pode ser importado e exportado de acordo com a necessidade dos produtores e consumidores, em geral sem restrições logísticas, ambientais, financeiras ou outras. China, Rússia, EUA e Índia são os maiores produtores de amônia, assim como os maiores consumidores. No entanto, países como Trinidad e Tobago, Algéria, Indonésia, Arábia Saudia (sic) e a própria Rússia são os maiores exportadores de amônia no mundo. Enquanto que os maiores importadores são EUA, Índia, Marrocos e Coréia do Sul.

Podemos então observar que há elevado nível de trading do produto mundialmente. Além disso, alguns mercados definem preços que servem de referência para diversas outras regiões. São exemplos de referências os preços da amônia CFR Tampa (EUA), FOR Caribe, FOR Mar Báltico, CRF Índia, dentro outros. No caso do Brasil, em 2018 cerca de 34% da amônia consumida no país foi importada e em geral o preço usado como referência é o CFR Tampa adicionado de fretes marítimos e outros custos logísticos/aduaneiros.

Há restrições devido à infraestrutura necessária para importar o produto, mas ainda assim a dinâmica interna de preços está alinhada às referências internacionais.” Segundo as requerentes, as importações de amônia realizadas pelo porto de Aratu xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xx xxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em resposta ao Ofício CADE n° 3197/2020, a empresa Oxiteno destacou a seguinte característica do Polo de Camaçari quanto ao abastecimento de amônia: “Considerando a Amônia importada, o Terminal TMA fica à distância de 34km do Polo de Camaçari conectado por tubovia às esferas da FAFEN Camaçari. Existe um projeto de by-pass das esferas em andamento pela Petrobras que permitirá o abastecimento dos clientes diretamente do tanque de amônia no terminal TMA, não necessitando mais passar pelas esferas da FAFEN Camaçari.

Este projeto de engenharia detalhado está finalizado e em etapa de verificação de materiais e equipamentos nos almoxarifados da Petrobras. A Petrobras estima pelo menos mais 90 dias para implementação caso possua todos materiais e equipamentos em estoque.” Segundo as requerentes, com eventual retorno de produção da FAFEN-BA pela Proquigel, não é esperada a continuidade de importações de amônia pelo porto de Aratu, uma vez que o suprimento do polo de Camaçari voltará a ser feito por produção nacional. De todo modo, caso a produção nacional não seja suficiente para atender à demanda, a importação via porto de Aratu permanece uma alternativa viável e possivelmente economicamente interessante para a Proquigel, que, de toda forma, arcará com os custos do subarrendamento. Como visto, a participação adquirida pela Proquigel no mercado nacional de amônia é superior a 30%, o que sugere a possibilidade de exercício de poder de mercado. Contudo, conforme mencionado anteriormente, esse não é o único fator a ser considerado na avaliação da capacidade de fechamento. Nesse sentido, importa, dentre outras medidas, verificar a relevância do insumo produzido pelas FAFENs para os agentes à jusante, e, ainda, se há fornecedores alternativos no mercado à montante.

Em que pese a possibilidade de novos entrantes no porto de Aratu virem a mitigar a capacidade de fechamento da Proquigel nesse mercado por meio de importações, verifica-se que tais entradas demandariam investimentos em infraestrutura não dimensionados, bem como um período de tempo para sua concretização, igualmente desconhecido. Portanto, entende-se que essa possibilidade não é capaz de afastar por completo as preocupações quanto à capacidade de fechamento da Proquigel. Desse modo, é necessário prosseguirmos na análise para uma averiguação da probabilidade de exercício de poder de mercado, com o intuito de avaliar os eventuais incentivos ao fechamento de mercado por parte da Proquigel em um cenário pós-operação e, ainda, se existem potenciais efeitos anticompetitivos. VI.1.3. Mercado de fertilizantes nitrogenados A possibilidade de fechamento do mercado à jusante ocorre quando a empresa detém poder de mercado nesse elo da cadeia e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante. Nesse caso, avalia-se o risco de a empresa integrada, após a operação, deixar de adquirir insumos de empresas concorrentes à montante, fechando os canais de distribuição/escoamento de seus produtos. A tabela a seguir apresenta a participação de mercado das empresas que produzem e ofertam fertilizantes nitrogenados no Brasil.

Tabela 14 - Estimativas para o mercado de fertilizantes nitrogenados Produtor / Importador Participação de mercado (%) 2015 2016 2017 2018 2019 FAFENs BA e SE [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Araucária nitrogenados [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Yara [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Proquigel [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fertipar [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] Mosaic [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] Yara (importação) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] Heringer [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] Cibra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Koch [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unifertil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tocantins [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Adufertil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Cooperfertil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Considerando que a participação das requerentes no mercado nacional de fertilizantes (mercado à jusante) é bastante inferior a 30%, devido à participação de diversos outros players por meio de importações, é possível concluir que a Proquigel não possui a capacidade de fechar o mercado de fertilizantes nitrogenados para os ofertantes de amônia.

Ainda que se analise essa capacidade apenas sobre os produtores nacionais, é importante destacar que a produção de fertilizantes nas FAFENs já era verticalizada, ou seja, já utilizava a amônia produzida de forma cativa nas próprias plantas. Ademais, a amônia consumida pela Proquigel também era proveniente das FAFENs a serem arrendadas ou da importação realizada pela FAFEN-BA no porto de Aratu. Por fim, a Yara, principal concorrente no mercado de amônia, destaca que as plantas objeto da presente operação situam-se fora de seu escopo geográfico de atuação, que se limita à venda de excedente para terceiros em geral nas regiões Sul e Sudeste. Desse modo, conclui-se que o arrendamento das plantas não confere à Proquigel qualquer capacidade de fechamento do mercado de fertilizantes nitrogenados para os demais ofertantes de amônia. VI.1.4. Mercado de acrilonitrila Os dados na tabela a seguir apresentam informações de vendas e exportações de acrilonitrila produzida pela Proquigel, assim como o consumo cativo desse produto. Como se pode observar, a Proquigel possui aproximadamente a totalidade de participação no mercado nacional de acrilonitrila.

Tabela 15 – Dados de comercialização e participação de mercado para acrilonitrila 2015 2016 2017 2018 2019 xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx x xx xxx xxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx Xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx Participação de mercado (%) Proquigel [90%-100%] [90%-100%] [90%-100%] [90%-100%] [90%-100%] Importações [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] Segundo as requerentes, os principais clientes de acrilonitrila são da indústria de produção de borrachas sintéticas e outros polímeros (borracha nitrílica, acrilonitrila butadieno estireno - ABS, estireno acrilonitrila - SAN). Ainda, também de acordo com as requerentes, a Proquigel é a única produtora de acrilonitrila da América Latina. Não obstante, as partes defendem que esse mercado tem dimensão internacional, com capacidade total de 7,08 milhões de toneladas. As importações são fonte de rivalidade significativa, tendo em vista a homogeneidade da oferta do produto. Em 2019, continuam as requerentes, a Proquigel estima que a produção global foi de Xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL].

Assim, a Proquigel tem cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] da capacidade produtiva global de acrilonitrila. Quanto à importação, os principais custos são o frete marítimo, as despesas de internação e o custo de aluguel de um isotanque para armazenagem do produto, além do imposto de importação de 12%. Por outro lado, os custos de frete para os clientes finais (a maioria localizada na região sudeste) correspondem a aproximadamente 28% dos custos desde a planta da Proquigel até o cliente final. Segundo as requerentes, no mercado nacional, há poucos clientes de acrilonitrila com alto grau de concentração, por se tratar de indústria química que exige elevados custos fixos para entrada nesse mercado. Como a participação da Proquigel no mercado de acrilonitrila (mercado à jusante) é superior a 30%, indicando capacidade de fechamento e possibilidade de exercício de poder de mercado, passa-se à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, com o intuito de avaliar os eventuais incentivos ao fechamento deste mercado à jusante, por parte da Proquigel, em um cenário pós-operação. VI.1.5. Conclusões quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Diante dos elementos apontados, conclui-se que há necessidade de prosseguir com as análises de integrações: amônia-fertilizantes nitrogenados (apenas fechamento à montante) e amônia-acrilonitrila (fechamento à montante e à jusante).

Assim, para melhor auferir os impactos concorrenciais da operação, será avaliada a probabilidade de exercício de poder desses mercados por parte das requerentes, analisando os eventuais incentivos para adoção de uma estratégia de fechamento. VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1. Considerações iniciais No presente caso, o incentivo para fechar um mercado à montante depende, essencialmente, de quão lucrativa seja a estratégia de dificultar ou negar o acesso à amônia aos concorrentes no mercado a jusante. Isto é, para que haja incentivos, os ganhos com a venda dos produtos finais (fertilizantes nitrogenados e acrilonitrila) devem compensar as perdas decorrentes da interrupção ou redução da comercialização de matérias-primas a determinados concorrentes. Assim, deve-se avaliar, de modo mais concreto, a racionalidade e a plausibilidade dos incentivos da Proquigel em facilitar o acesso à amônia para empresas do Grupo Unigel, bem como quanto aos incentivos de empreender estratégias que prejudiquem as empresas nos mercados downstream. VI.2.2. Integração entre amônia e fertilizantes nitrogenados Conforme mencionado, para essa integração específica, cabe analisar os incentivos de fechamento à montante, ou seja, a razoabilidade de a Proquigel vir a restringir a oferta de amônia para os concorrentes no mercado de fertilizantes nitrogenados. As tabelas a seguir apresentam fluxos de produção e consumo de amônia em 2018.

Tabela 16 – Estimativas de produção, importação e exportação de amônia em 2018 (valores em toneladas) Unidade produtiva Capacidade produtiva Produção Ociosidade Importação Exportação FAFEN-BA xxxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxx FAFEN-SE xxxxxxx x x Araucária Nitrogenados xxxxxxx xxxxxxx xxx x x Yara xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx x Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 17 – Estimativas de consumo de amônia em 2018 (valores em toneladas) Unidade produtiva Consumo cativo e produtos produzidos Vendas ao mercado Consumo de amônia e produtos produzidos pelos clientes FAFEN-BA Xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxx xxxxx xxxxx xxxx xx xxxx xxxxxx xxx xxx x xxx xxxx xxxx xxx xx xx xxxx xxx xxx xxxx xxx xxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxx xx Xxxxx xxxxxx xxxx xx FAFEN-SE xxxxxx Araucária Nitrogenados Xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Yara Xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx.

Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE] A empresa Oxiteno também apresentou uma estimativa do consumo diário de amônia pelos principais consumidores do polo de Camaçari. Tabela 18 – Estimativas (Oxiteno) de consumo diário de amônia e modal Empresa Consumo de amônia Modal de recebimento xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE] De acordo com os dados supracitados, em 2018 as FAFENs BA e SE produziram Xxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de amônia com um nível de ociosidade de xxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e consumo cativo de Xxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para produção de ureia e sulfato de amônio. A venda de amônia ao mercado, proveniente das FAFENs BA e SE, foi de Xxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], quantidade superior às estimativas de consumo dos clientes Oxiteno, Proquigel, IPCnor e Ajinomoto.

Essa estimativa de venda de amônia ao mercado pelas FAFENs também excede a demanda estimada pela Oxiteno para as empresas da região do Polo de Camaçari, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ou seja, mesmo considerando todo o potencial consumo cativo de amônia pela Proquigel, esta ainda possui condições de suprir a demanda das empresas do Polo local por esse insumo. Além disso, parte relevante das empresas que se situam no mesmo Polo (como Oxiteno, IPCnor e Ajinomoto) sequer concorrem com a Proquigel no mercado de fertilizantes nitrogenados, desse modo, não há qualquer racionalidade econômica para que a requerente venha a dificultar o acesso dessas empresas à amônia por ela produzida. Por outro lado, considerando a localização geográfica dos principais concorrentes nacionais das requerentes no mercado de fertilizantes nitrogenados – Yara, Copebrás e Mosaic –, nota-se uma limitação no transporte da amônia produzida pelas FAFENs até a planta dessas empresas, devido à periculosidade do produto, tanto que tais concorrentes não consomem a amônia produzida pelos ativos a serem arrendados. Como visto, essas empresas ou possuem produção própria ou importam o produto através do Porto de Santos. Ou seja, não existe possibilidade fática de um fechamento do mercado de amônia a esses concorrentes.

Por fim, constatou-se que há elevada rivalidade entre os produtores e importadores de fertilizantes nitrogenados, existindo uma forte disputa pelos mercados e também um relevante poder de negociação por parte dos clientes, visto que as transações comerciais ocorrem em nível global. Assim, ainda que a Proquigel decidisse adotar uma estratégia de fechamento do mercado de amônia a seus concorrentes no mercado de fertilizantes, essa atitude seria incapaz de gerar efeitos, visto que qualquer prejuízo à oferta de fertilizantes no mercado nacional, em decorrência de uma estratégia de fechamento, poderia ser facilmente mitigado por meio de importações. Vale lembrar que as importações de fertilizantes nitrogenados responderam, em 2019, por cerca de 90% da demanda nacional, conforme se depreende da Tabela 8. Portanto, é possível constatar que este Ato de Concentração não confere à Proquigel incentivos para fechar o mercado de insumos (amônia) às suas concorrentes, de modo a apropriar-se de suas vendas e lucros no mercado downstream de fertilizantes nitrogenados. E mais, ainda que houvesse tais incentivos, devido à elevada representatividade das importações, uma estratégia de fechamento nesse mercado seria inócua. Vale lembrar, ainda, que parte relevante dessa integração é preexistente, ou seja, as fábricas de fertilizantes a serem arrendadas já utilizavam a própria amônia produzida em suas plantas para fabricação de fertilizantes – estratégia de integração comum em nível global.

VI.2.3. Integração entre amônia e acrilonitrila Conforme mencionado anteriormente, a análise da integração vertical, e mais especificamente do potencial de fechamento de mercado, é relevante no presente caso pelo fato de a Petrobras ser o principal ofertante e a Proquigel ser um dos principais consumidores de amônia no Polo de Camaçari e a única produtora na América Latina de acrilonitrila. Este produto é utilizado na produção de diversos homopolímeros e copolímeros como o acrilonitrila butadieno estireno (ABS), borrachas sintéticas como a borracha nitrílica (NBR) e fibras acrílicas. Para essa integração específica, cabe analisar os incentivos de fechamento à montante, ou seja, a razoabilidade de a Proquigel, após a operação, vir a restringir a oferta de amônia para os concorrentes no mercado downstream e, ainda, os incentivos de fechamento à jusante, avaliando o risco de a empresa integrada, após a operação, deixar de adquirir insumos de empresas concorrentes à montante, fechando os canais de distribuição/escoamento de seus produtos. As tabelas a seguir apresentam o planejamento da Proquigel para o cenário pós-operação.

Tabela 19 – Estratégia da Proquigel para produção, consumo cativo e venda de amônia pós-operação mil toneladas de amônia/ano x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] Tabela 20 – Planos de expansão da Proquigel para aumentar a integração na cadeia de acrílicos e estirênicos Produto Negócio Localidade Capacidade (KTA) xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] Correlacionando os dados supracitados com aqueles apresentados na tabela 18, infere-se que a projeção de oferta de amônia ao mercado pela Proquigel é superior à demanda estimada pela Oxiteno, considerando que o consumo não cativo do Grupo Unigel xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxx [ACESSO RESTRITO AO CADE] é menor do que o volume potencialmente disponível para oferta no mercado, de xxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE], para o Polo de Camaçari. Segundo as requerentes, a Proquigel não consegue consumir toda a amônia que é produzida pelas FAFENs.

Isso porque a capacidade produtiva total das plantas é de xxxxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] de amônia, o consumo cativo preexistente corresponde a aproximadamente xxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] e o consumo cativo acrescentado pela integração com as outras linhas de produção do Grupo Unigel (acrilonitrila e sulfato de amônio) é estimado em Xxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL]. Logo, mesmo considerando a capacidade ociosa esperada pela estratégia da Proquigel, ainda estaria disponível para oferta no mercado interno, ou exportação, o montante de Xxxxxxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL], volume superior à demanda dos demais agentes atuantes no Polo. Além disso, as empresas que se situam no Polo de Camaçari não concorrem com a Proquigel no mercado de acrilonitrina, mesmo porque, conforme mencionado, a requerente é praticamente monopolista nesse mercado à jusante no Brasil, ou seja, não há concorrentes que possam ser afetados por uma eventual estratégia de fechamento desse mercado no país. Assim, sendo economicamente viável, não há qualquer racionalidade para que a requerente venha a dificultar o acesso de outras empresas à amônia por ela produzida. Em outras palavras, não há incentivos para que a Proquigel adote uma estratégia de fechamento do mercado à montante, recusando a oferta de amônia a outras empresas consumidoras desse insumo, que sequer são suas concorrentes no mercado de acrilonitrila.

Quanto à uma possível estratégia de fechamento à jusante, cabe ressaltar que em 2019, a Proquigel adquiriu xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL]. Ou seja, cerca de 90% da amônia consumida pela Proquigel já era ofertada pelas plantas a serem arrendadas ou provenientes de importação por meio do terminal de Aratu, cujo subarrendamento também é objeto da presente operação, isto é, a relação vertical entre a oferta e a demanda é quase que totalmente preexistente. Logo, depreende-se que a presente operação é estratégica para a Proquigel, uma vez que, com a verticalização, a empresa estará reduzindo significativamente sua exposição a riscos de abastecimento de amônia, bem como estará diminuindo seus custos de transação. Ou seja, o racional e a eficiência da operação é exatamente eliminar a dependência do fornecimento de terceiros para suprir a demanda da empresa por amônia. De todo modo, xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL]. De acordo com os dados apresentados pelas requerentes, a Yara, em 2018, produziu e importou o total de 460.463 toneladas de amônia, tendo utilizado 229.939 toneladas como consumo cativo, ofertando 231 mil toneladas para atendimento ao mercado nacional.

Assim, as vendas da Yara para a Proquigel representam apenas cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] de sua produção/importação total, e aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PROQUIGEL] de sua oferta ao mercado. Desse modo, ainda que a Proquigel, após a operação, deixe de adquirir amônia de outros fornecedores, é improvável que essa estratégia seja capaz de prejudicar outros ofertantes de amônia no mercado à montante, e igualmente incapaz de gerar efeitos negativos no mercado. Conclui-se, portanto, que essa integração vertical não possui potencial de restringir a oferta de amônia no mercado brasileiro, prejudicando outros consumidores no mercado à jusante, e tampouco é capaz de prejudicar a atuação dos concorrentes no mercado à montante, uma vez que é mínima a dependência desses concorrentes em relação à Proquigel para escoar sua produção de amônia. VI.2.4. Conclusões quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado No que diz respeito à probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente das integrações verticais, constata-se que (i) não há incentivos para a Proquigel reduzir a oferta de amônia (mercado à montante), porque há projeção de oferta excedente de amônia; (ii) as empresas que se situam no Polo de Camaçari não concorrem com a Proquigel no mercado de fertilizantes nitrogenados; (iii) a rivalidade nos mercados de amônia e fertilizantes nitrogenados é pressionada pela relevância das importações;

(iv) as integrações entre amônia e fertilizantes nitrogenados (produzidos pelas FAFENs e Proquigel) e entre amônia e acrilonitrila são quase totalmente preexistentes; (v) em 2019 aproximadamente 90% da amônia consumida pela Proquigel já era ofertada pelas FAFENs ou provenientes de importação por meio do terminal de Aratu; e (vi) não há incentivos para que a Proquigel adote uma estratégia de fechamento do mercado à montante, restringindo a oferta de amônia para outras empresas consumidoras desse insumo, que sequer são suas concorrentes no mercado de acrilonitrila; por fim (vii) ainda que se adotasse uma eventual estratégia de fechamento nesses mercados, esta não seria capaz de gerar efeitos anticompetitivos ao ambiente concorrencial, seja porque a demanda por fertilizantes nitrogenados é facilmente suprida por meio de importações, seja porque não há outros ofertantes de acrilonitrila no Brasil que possam ser afetados. Conclui-se, portanto, que as integrações verticais resultantes da presente operação não são capazes de gerar qualquer tipo de fechamento que produza efeitos anticoncorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Em sede de notificação, as requerentes informam que a operação não estabelece cláusulas restritivas à concorrência. Ainda, não foram identificadas cláusulas de não concorrência ou de exclusividade nos documentos considerados na Instrução. VIII.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Após a análise, uma síntese da operação e algumas considerações finais sobre os mercados de ARLA 32, dióxido de carbono, fertilizantes nitrogenados, amônia e acrilonitrila são necessárias. Conforme já ressaltado, a operação consiste no arrendamento, pela Proquigel, de duas fábricas de fertilizantes nitrogenados localizadas nos estados da Bahia e de Sergipe que pertencem à Petrobras e se encontram atualmente hibernadas, e, ainda, no subarrendamento dos terminais marítimos de amônia e ureia no Porto de Aratu, na Bahia. As empresas oficiadas (concorrentes, clientes e associações empresariais) são favoráveis ao arrendamento das FAFENs BA e SE pela Proquigel, pois haverá um impacto positivo sobre a estrutura da oferta, com a entrada de um novo player, o que demonstra o caráter pró-competitivo da operação. O subarrendamento dos terminais marítimos de amônia e ureia no Porto de Aratu (BA) representa uma substituição de agente. Não foram identificados incentivos para a Proquigel fechar os mercados de amônia e ureia com o controle dos terminais portuários. Na operação analisada, foi identificada sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes nitrogenados. No entanto, a análise não identificou possibilidade de relevantes danos à concorrência.

Na integração vertical amônia-acrilonitrila, a Proquigel é praticamente monopolista no mercado de acrilonitrila, e não há incentivos para restrição de oferta de amônia (fechamento do mercado à montante) para outras empresas consumidoras desse insumo, que sequer são suas concorrentes no mercado de acrilonitrila. Ademais, a unidade de produção de acrilonitrila já adquiria quase a totalidade da amônia necessária a partir das FAFENS a serem arrendadas e por meio de importação no porto de Aratu, logo, não há prejuízos potenciais para outros ofertantes de amônia à montante. A integração vertical entre amônia e fertilizantes nitrogenados não possui probabilidade de restringir a oferta nos mercados à montante e à jusante, porque há projeção de oferta excedente de amônia e os mercados de amônia e fertilizantes nitrogenados nacionais possuem rivalidade com as importações. Ainda, as empresas que se situam no mesmo Polo de Camaçari não concorrem com a Proquigel no mercado de fertilizantes nitrogenados, portanto, também não há incentivos ao fechamento. O posicionamento de concorrentes e clientes foi majoritariamente favorável à operação, com menções favoráveis a todos os mercados. Os raros posicionamentos contrários não guardam relação com os aspectos concorrenciais da presente operação. IX. CONCLUSÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, XII, e 57, I, da Lei Federal n° 12.529/2011, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

Decide-se, portanto, pela aprovação sem restrições. Estas as conclusões. [1] Ofícios CADE n° 3233/2020 (Sun Energy), n° 3210/2020 (Arla Brasil), n° 3212/2020 (Pontual), n° 3211/2020 (Peak), n° 3232/2020 (Redux), n° 3229/2020 (Petrobras Distribuidora). [2] Em resposta aos Ofícios CADE n° 3228/2020 (IPCnor), n° 3197/2020 (Oxiteno), n° 3206/2020 (Carbogás), n° 3226/2020 (White Martins). [3] Ofícios n° 3217/2020 (Valoriza Fertilizantes), n° 3219/2020 (Biosafra), n° 3236/2020 (Associação dos Misturadores de Adubos do Brasil - AMA), n° 3218/2020 (Granphos Fertilizantes), n° 3195/2020 (Heringer), n° 3243/2020 (Sindicato da Indústria de Adubos e Corretivos Agrícolas do Nordeste - Siacan), n° 3237/2020 (Sindicato Nacional da Indústria de Matérias-Primas para Fertilizantes - Sinprifert), n° 3244/2020 (Associação Brasileira da Indústria Química - Abiquim), n° 3203/2020 (Adufertil), n° 3205/2020 (Unifertil), n° 3199/2020 (Mosaic), n° 3198/2020 (Yara), n° 3242/2020 (Associação Brasileira das Indústrias de Suplementos Minerais - Asbram), n° 3234/2020 (Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA). [4] Atos de Concentração nº 08012.013056/2010-87 (Israel Chemicals Limited e The Scotts Company LLC), nº 08012.001794/2000-84 (Hydro Fertilizantes Ltda, Trevo Investimentos S.A.

e Adubos Trevo S.A.), nº 08012.007749/2006-54 (Yara Agronegócios e Helma), nº 08012.000497/2000-01 (Serrana e Nevada Woods), nº 08012.004904/2000-97 (Avignon, Andely, Bunge Foods, Manah e Raspail), nº 08012.007454/2000-49 (Cargil Agrícola e Fertiliza), nº 08700.000136/2020-96 (Joint Stock Company United Chemical Company Uralchem e Public Joint Stock Company Uralkali), n° 08700.011092/2012-10 (Petrobras e Araucária Nitrogenados – Vale Fertilizantes S.A). [5] Estudo da SEAE de maio/2011. Disponível no sitio http://docplayer.com.br/6316958-Ministerio-da-fazenda-secretaria-de-acompanhamento-economico-seae.html [6] Conforme Cadernos do CADE – Mercado de Insumos Agrícolas, seção 4.4.2. As conclusões apresentadas nesse documento sobre fertilizantes fosfatados aplicam-se igualmente a fertilizantes nitrogenados – inclusive porque o próprio caderno menciona que é possível não realizar a segmentação do mercado de fertilizantes por nutriente. [7] Atos de Concentração nº 08700.006456/2018-35 (Yara International ASA, Galvani Participações e Investimentos S.A.); nº 08700.007205/2014-44 (Yara/Galvani); nº 08700.000393/2018-11 (Yara/Vale). [8] Atos de Concentração nº 08012.004251/2010-16 (Orascom Construction Industries e Royal DSM N.V.) e nº 08700.011092/2012-10 (Petróleo Brasileiro S.A. e Vale Fertilizantes S.A.).

[9] Ato de Concentração nº 08700.000393/2018-11 (Yara International ASA e Vale Cubatão Fertilizantes Ltda) [10] Ato de Concentração nº 08012.004251/2010-16 (Orascom Construction Industries e Royal DSM N.V em que o CADE analisou este mercado como tendo abrangência mundial, o qual é citado no Parecer SG no Ato de Concentração nº 08700.011092/2012-10 (Petrobras e Vale Fertilizantes) [11] Vide, p. ex., voto do conselheiro Maurício Oscar Bandeira Maia no Ato de Concentração nº 08700.000393/2018-11 (Yara International e Vale Cubatão) e o Parecer Técnico n° 138 da Superintendência Geral no Ato de Concentração n° 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Bunge Fertilizantes S.A.). [12] Em resposta aos Ofícios CADE n° 3228/2020 (IPCnor), n° 3197/2020 (Oxiteno), n° 3214/2020 (Ajinomoto), n° 3201/2020 (Copebrás), n° 3198/2020 (Yara), n° 3234/2020 (Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA). [13] Fonte: http://www.inmetro.gov.br/prodcert/empresas/busca.asp [14] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado em análise. O número de agentes da franja é obtido pela divisão da participação total desses agentes (usualmente chamado de “Outros”) pela participação do menor agente conhecido. A participação de cada um desses agentes da franja é obtida a partir da divisão do número desses agentes (que deve ser inteiro) pela participação total da franja (“Outros”).

A variação do HHI é a diferença entre o HHI pós-operação e o HHI antes da operação, e também pode ser calculada pela seguinte fórmula: 2 * participação da 1ª Requerente * participação da 2ª Requerente. No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [15] Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxx x x x [ACESSO RESTRITO AO CADE] [16] Disponível em: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF [17] Disponível em: https://www.ftc.gov/system/files/documents/reports/us-department-justice-federal-trade-commission-vertical-merger-guidelines/vertical_merger_guidelines_6-30-20.pdf. [18] Ofícios CADE n° 3228/2020 (IPCnor), n° 3197/2020 (Oxiteno), n° 3214/2020 (Ajinomoto), n° 3201/2020 (Copebrás), n° 3198/2020 (Yara), n° 3234/2020 (Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA). [19] Contudo, em resposta ao Ofício CADE nº 3198/2020, a empresa Yara citou:

xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxx xxx xxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxx xxx xxx xxx xxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxx x xxx xxxx xx xxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20] Em resposta ao Ofício CADE n° 3749/2020