Ato de Concentração Sumário nº 08700.003903/2020-19

SEI/CADE - 0810733 - Parecer PARECER Nº 288/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003903/2020-19 Requerentes: Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Setor econômico envolvido: softwares de gestão em saúde. Art. 8º, incisos, III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1. Fleury S.A. (“Fleury”) O Fleury S.A. é o controlador do Grupo Fleury, que atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos. No ano fiscal de 2019, o Grupo Fleury registrou, no Brasil, faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Sabin Medicina Diagnóstica S.A. (“Sabin”) O Sabin Medicina Diagnóstica S.A. é o controlador do Grupo Sabin, que atua na prestação de serviços de: (i) análises e pesquisas clínicas e patológicas, em geral humanas; (ii) recebimento de amostras veterinárias para análises e pesquisas clínicas em geral;

(iii) prestação de serviços e análises de biologia molecular e citogenética; (iv) prestação de serviços de vacinação e imunização em pessoas humanas; (v) check – up executivo; e (iv) exames por imagem. No ano fiscal de 2019, o Grupo Sabin registrou, no Brasil, faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). l.3 Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda. (“Prontmed”) A Prontmed é uma sociedade limitada, focada no desenvolvimento de prontuários eletrônicos aplicáveis a diversas especialidades médicas, fornecendo-os a hospitais-escola, hospitais públicos, hospitais privados de grande, médio e pequeno porte; associações médicas; laboratórios farmacêuticos; clínicas de grande e médio porte e consultórios médicos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0795445) Data da notificação 19/08/2020 Data da resposta à emenda 18/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 348, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/09/2020 (0807491) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Fleury e pelo Sabin, de ações da Prontmed.

O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, firmado em 30 de julho de 2020, estabelece os termos e condições da aquisição, pelo Fleury e pelo Sabin, de ações representativas de (Acesso Restrito) do capital social da Prontmed. (Acesso Restrito). (Acesso Restrito). As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, para a Fleury, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento em plataformas de saúde, acelerando sua capacidade em oferecer soluções pioneiras mais integradas e efetivas para a gestão de saúde dos clientes. Para o Sabin, a Operação resulta em sinergias com as atividades do grupo, viabilizando melhor distribuição dos serviços prestados e garantindo maior integração entre os dados do paciente, o resultado de exames e o diagnóstico médico final. Por sua vez, sob a perspectiva da Prontmed, a Operação é uma oportunidade de aumentar a capacidade financeira da empresa, assim como da distribuição de seus produtos. Além disso, a Prontmed vê na Operação uma maneira de se beneficiar do conhecimento da Fleury e do Sabin para encontrar soluções cada vez melhores para o mercado de saúde. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Desenvolvimento de softwares de gestão de saúde Setor em que há integração vertical Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica e o mercado de desenvolvimento de softwares de gestão de saúde Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Conhecimento Conforme descrito acima, a Operação envolverá a aquisição pelo Fleury e pelo Sabin de ações representativas de (Acesso Restrito) do capital social da Prontmed, empresa que atua no desenvolvimento de soluções de prontuário eletrônico para consultórios e hospitais, sendo, portanto, uma aquisição de participação societária enquadrada no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (artigo que tipifica as hipóteses em que se realiza um ato de concentração). Conforme determinado nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação.

Antes de passar à análise do caso concreto, vale pontuar que nos mencionados precedentes restou esclarecido que os requisitos legais de faturamento deveriam ser cumpridos pelos grupos envolvidos na operação distribuídos em polos distintos, para o caso de operação de compra e venda de participação societária. No Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 foi constatado que uma das Partes (no referido caso, a adquirida) não atendia aos critérios de faturamento e, embora houvesse dois grupos controladores da empresa compradora, eles estavam, naturalmente, no mesmo polo da operação (ou seja, apenas um dos polos atingiu o critério de faturamento). Portanto, para um ato de concentração ser considerado de notificação obrigatória, exige-se que, no caso do grupo comprador ter auferido faturamento superior a R$ 750 milhões, no ano anterior à operação, o grupo vendedor ter registrado faturamento acima de R$ 75 milhões, no mesmo período, assim como, no caso do grupo comprador ter registrado faturamento superior a R$ 75 milhões, é requerido que o grupo vendedor tenha obtido faturamento acima de R$ 750 milhões, no ano anterior à operação. No presente caso, apenas o polo comprador atinge os patamares de faturamentos dispostos nos incisos I e II do art. 88 da referida lei. Os grupos econômicos da Fleury e Sabin registraram faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2019. Por outro lado, o grupo econômico da empresa objeto, nos termos do art.

4º da Resolução CADE nº 2/2012, auferiu faturamento de (Acesso Restrito), notadamente inferior a R$ 75 milhões. Em vista disso, a presente operação não se enquadra como um ato de concentração de notificação obrigatória, à luz do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Todavia, em face da atuação da possível relação entre as empresas envolvidas na transação, esta Superintendência vislumbra conveniente e oportuno a análise da presente operação consoante o disposto no § 7º, do art. 88, que prevê a possibilidade do CADE requerer a submissão facultativa caso não sejam atendidos os requisitos legais que tornam a notificação obrigatória. VI.2. Análise dos efeitos concorrenciais da operação No que tange à atuação das Requerentes, o Grupo Fleury atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos. O Grupo Fleury também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva, laboratório de referência e hospital-dia. Ademais, o Grupo Fleury possui 253 unidades de atendimento em sete estados (São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná, Pernambuco, Bahia, Maranhão e Rio Grande do Norte) e no Distrito Federal. Nessas localidades, o Fleury atua por meio das seguintes marcas:

Fleury Medicina e Saúde, Clinica Felippe Mattoso, Weinmann, a+ Medicina Diagnóstica, Diagnoson a+, Labs a+, Serdil, IRN, Lafe, Diagmax, CPC, Inlab, Papaiz, e SantéCorp. Já o Sabin é o controlador do Grupo Sabin e atua na prestação de serviços de: (i) análises e pesquisas clínicas e patológicas, em geral humanas; (ii) recebimento de amostras veterinárias para análises e pesquisas clínicas em geral; (iii) prestação de serviços e análises de biologia molecular e citogenética; (iv) prestação de serviços de vacinação e imunização em humanos; (v) check–up executivo; e (iv) exames por imagem. O grupo possui unidades nos estados do Amazonas, Bahia, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pará, Paraná, Roraima, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. De acordo com as Requerentes, (Acesso Restrito). A Prontmed é uma empresa que atua no desenvolvimento de um produto de prontuário eletrônico, principalmente para consultórios, laboratórios e hospitais. A plataforma on line desenvolvida pela Prontmed viabiliza um prontuário médico eletrônico organizado e completo com os dados clínicos dos atendimentos de pacientes (HMA, queixas, exame físico, medicamentos em uso, antecedentes pessoais e familiares, cirurgias, resultados de exames, diagnósticos, exames, prescrições, entre outros) e confere o acesso dessas informações aos médicos, outros profissionais de saúde e gestores.

O Grupo Prontmed atua no desenvolvimento para softwares em gestão de saúde e atende clientes em todo o Brasil. Com base no exposto, verifica-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal nas atividades de desenvolvimento de softwares de gestão de saúde do Grupo Prontmed e do Grupo Sabin; e em integração vertical entre as atividades de desenvolvimento de softwares de gestão de saúde pela Prontmed e os serviços de apoio à medicina diagnóstica oferecidos pelo Grupo Fleury e pelo Grupo Sabin. Apesar da existência de precedentes desta autarquia em relação aos mercados afetados pela Operação em tela, não será necessário definir precisamente esses mercados, já que a Operação não enseja preocupações concorrenciais, como se verá a seguir. Nesta análise, as definições de mercado relevante serão deixadas em aberto e serão analisados cenários. Em relação à sobreposição horizontal, o mercado de software de gestão de saúde foi recentemente analisado pelo CADE nas operações que envolveram as empresas Phillips/Carestream[2] em 2019 e Agfa/Dedalus[3] em 2020. Na primeira operação, cujo foco do software de gestão em saúde foi o segmento de radiologia, o CADE analisou o mercado conforme segmentação proposta pelas Requerentes daquele caso: Enterprise Imaging (EI) e Radiology Information System (RIS), softwares de imagens radiológicas Picture Archiving and Communication System (PACS) e um módulo de Vendor Neutral Archive (VNA).

No referido caso, foi suscitado precedente da Comissão Europeia, em que analisou-se o mercado de software para o setor de saúde[4]. No caso em questão, a Comissão levantou uma possível segmentação conservadora do mercado em módulos, como RIS, CIS, EMR e HIS, além de indicar que a definição de mercado geográfico poderia ter abrangência nacional, graças às particularidades das regulações nacionais do mercado de saúde, embora tenha deixado a definição de mercado relevante, tanto sob a ótica do produto quanto geográfico, em aberto. Na segunda operação, o Cade entendeu que a definição do mercado de softwares de gestão de saúde poderia ser mais restrita de acordo com as funcionalidades de cada software, indicando uma possível definição nos seguintes módulos: Healthcare Information Solutions (HCIS), Diagnostic Imaging IT (DIIT) e Integrated Care Solutions (ICAS), no entanto, a definição de mercado também foi deixada em aberto. De acordo com as Requerentes, o mercado de softwares de gestão de saúde admite análises sob diversas perspectivas e recortes. Apesar disso, a análise por diversos ângulos esbarra em alguns desafios como (i) a inexistência de dados públicos em métricas muito granulares e (ii) a possibilidade de que novos players possam rapidamente ofertar novas soluções. A Prontmed entende que a melhor métrica disponível para a análise desse mercado é o volume de usuários desse tipo de software, e não o faturamento, por algumas razões.

Primeiro, o valor da plataforma decorre do volume de informações (dados de consultas, prescrições, resultado de exames) inseridas por profissionais da área da saúde. Para fins de ganho de eficiência, é comum que profissionais da saúde escolham apenas um software e não tenham que lidar com uma multiplicidade de sistemas. Segundo, quanto maior o volume de dados circulando no software maior valor aquele produto apresentará para os clientes. Por fim, essa é a métrica usualmente adotada para verificar o mercado endereçável pela Prontmed. Dessa forma, as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações no mercado de softwares de gestão de saúde com base no número de médicos usuários de seus sistemas, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de softwares de gestão de saúde, em 2020 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes, com base em dados internos e do Conselho Federal de Medicina - CFM. Elaboração: SG/Cade. Com base na tabela acima, constata-se que a participação das Requerentes no mercado nacional de softwares de gestão seria de (Acesso Restrito), sendo bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse o cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelo mesmas.

Vale ressaltar, também, que, segundo as Requerentes, haveria diversos players que exercem pressão competitiva no mercado de softwares de gestão de saúde como a TOTVS, Phillips, Intersystem, DXC Technology, Pixeon, iClinic, Feegow, iMedicina, Vitta, Intmed, Meologic, Prontuarioverde, Prontlife, Mymed, Webbula, Healfies, Dr. Chrono e Practice Fusion, o que afastaria quaisquer preocupações concorrenciais. Apesar do entendimento das Requerentes de que o faturamento não é a melhor métrica disponível para estimar o mercado em que a Prontmed atua, após solicitação desta Superintendência-Geral, as mesmas apresentaram dois cenários que consideram o faturamento para estimar suas participações de mercado, sendo um mais abrangente e o outro mais restritivo. Conforme será visto mais a frente, em ambos cenários, a Operação em tela não enseja preocupações concorrenciais. O primeiro cenário (mais abrangente) consiste no mercado nacional de softwares de gestão (ERM) e o segundo cenário (mais restritivo) consiste no mercado nacional de softwares de gestão de saúde com funcionalidades HCIS. Ambos cenários podem ser visualizados na tabela a seguir. Tabela 2 - Participação das Requerentes no mercado nacional de softwares, em 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES, do Conselho Federal de Medicina - CFM e da TIC Saúde 2019. Elaboração: SG/Cade.

Com base na tabela acima, constata-se que as participações da Prontmed no mercado nacional de softwares ERM e Segmento HCIS, calculadas com base no faturamento, são de, respectivamente, (Acesso Restrito) e (Acesso Restrito), sendo bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se o cenário mais restritivo, o percentual de participação de mercado da Prontmed indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelo mesma. Conforme exposto pelas Requerentes, o Grupo Sabin adquiriu, em 2019, participação na rede Amparo Saúde (que é composta pelas seguintes sociedades do Grupo Sabin: Heidelberg Holding S.A., Trieste Tecnologia e Serviços Ltda. e Rosebud Serviços Administrativos e Clínica Médica Ltda). Ressalta-se que, segundo as Requerentes, em 2019, o investimento do Grupo Sabin em softwares de gestão em saúde deu-se apenas por meio da rede Amparo (Acesso Restrito). Contudo, em 2020, com o desenvolvimento de software de gestão em saúde próprio, a rede Amparo deixou de contratar os serviços da Prontmed. Também em 2019, o Grupo Fleury investiu (Acesso Restrito) em softwares de gestão em saúde com funcionalidade de prontuários eletrônicos e assistenciais. Tais montantes são irrisórios em comparação com os totais dos cenários dispostos na Tabela 2 acima, e afastam qualquer risco concorrencial decorrente da sobreposição horizontal.

No que se refere à integração vertical entre as atividades de desenvolvimento de softwares de saúde pela Prontmed e os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) oferecidos pela Fleury e Sabin, o CADE possui diversos precedentes em relação ao último mercado[4]. Sob a ótica do produto, o Cade tem segmentado o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em (i) exames de medicina laboratorial (análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica), (ii) exames de apoio a outros laboratórios (análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica), (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame), e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Sob a ótica geográfica, o CADE vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado. Embora a definição usual requeira a segmentação por tipo de exame, para o caso concreto, que trata apenas de uma integração vertical com baixo nexo de causalidade, optou-se por analisar os serviços de apoio à medicina diagnóstica de forma agregada e em âmbito nacional, sem prejuízo da conclusão final quanto aos exatos limites do mercado em questão. As Requerentes apresentam um cenário que engloba a estimativa do mercado nacional de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) no Brasil em 2019, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 3 - Estrutura do mercado nacional de serviços de apoio à medicina diagnóstica, em 2019 (Acesso Restrito) Fonte:

Requerentes, com base em dados da ANS. Elaboração: Requerentes. Com base na Tabela 3, as participações de mercado da Fleury e do Sabin no mercado nacional de serviços de apoio à medicina diagnóstica são de, respectivamente, (Acesso Restrito) e (Acesso Restrito), bastante inferiores ao filtro de 30%. Ou seja, considerando-se esse cenário, os percentuais de participação de mercado da Fleury e do Sabin não trazem preocupações sob a perspectiva da integração vertical advinda da Operação, de modo que não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados, levando-se em conta, também, seu baixo percentual de participação no mercado de softwares, seja qual for a segmentação utilizada (conforme apresentado nas Tabelas 1 e 2). Cabe complementar que as Requerentes apresentaram outras informações que indicam não haver preocupações concorrenciais decorrentes de uma relação vertical entre elas: (i) a representatividade de médicos ligados aos Grupos Fleury e Sabin é baixa (Acesso Restrito); (ii) os perfis de cliente com maior representatividade na atuação da Prontmed são (Acesso Restrito), sendo que os laboratórios representam (Acesso Restrito); (iii) o investimento do Grupo Sabin em softwares de gestão em saúde deu-se apenas por meio da rede Amparo (Acesso Restrito). Contudo, em 2020, com o desenvolvimento de software de gestão em saúde próprio, a rede Amparo deixou de contratar os serviços da Prontmed;

e (iv) em 2019, o Grupo Fleury investiu (Acesso Restrito) em softwares de gestão em saúde com funcionalidade de prontuários eletrônicos e assistenciais, tendo pouca representatividade frente ao universo de softwares de gestão em saúde. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas inclui um compromisso de não concorrência (Cláusula 7.13). Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.001896/2019-87. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000230/2020-45. [4] Caso M.6237, que envolveu as empresas Computer Sciences Corporation e iSoft Group. Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6237_20110620_20310_1850463_EN.pdf [5] Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85.