Ato de Concentração Sumário nº 08700.004187/2020-97

SEI/CADE - 0812463 - Parecer PARECER Nº 293/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004187/2020-97 Requerentes: Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Atividade econômica envolvida: corretagem de seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. ("WIZ") A WIZ é uma gestora de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros com atuação em todo o país e opera com exclusividade a comercialização dos produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios, na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal. A WIZ tem entre seus acionistas participantes do bloco de controle: a) Integra Participações S.A. (26,56%) e b) Caixa Seguros Holding S.A. (25,00%), controladas respectivamente, pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE")[1] e pela empresa francesa CNP Assurances S.A. ("CNP"). I.2. CMG Corretora de Seguros Ltda. ("CMG") A CMG é uma empresa do Grupo BMG que tem como objeto a atuação na comercialização de produtos de seguridade, incluindo seguros, capitalização e previdência privada, por meio de canais de distribuição do Banco BMG S.A.

A CMG é controlada pelo grupo financeiro BMG por meio das empresas, integrantes do mesmo grupo, CB Fácil Corretora de Seguros e ME Promotora de Vendas Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0802665) Data da notificação 04/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 338, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/09/2020 (0805012) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela WIZ, de 40% do capital social da CMG, atualmente detidas pela CBFácil, e abrange a totalidade das atividades da CMG. Atualmente, a CBFácil detém 99,99% do capital social da Vendedora, sendo que 1 (uma) quota remanescente é detida pela empresa ME Promotora de Vendas Ltda. (“Me Promotora”). Até a data de fechamento da Operação, essa única quota que é detida pela ME Promotora deverá ser transferida à CBFácil. A WIZ se comprometeu a adquirir, inicialmente, quotas representativas de 40% (quarenta por cento) do capital social da CMG. Depois, será conferida à WIZ uma opção de compra para aquisição adicional de quotas representativas de 9% (nove por cento) do capital social da CMG, a ser exercida em 2024, a depender do atingimento de determinadas metas pela CMG.

Contudo, considerando o prazo futuro para exercício da opção de compra de quotas a mais, que também dependerá de certas condições, a presente análise focará apenas na aquisição de 40% do capital social da CMG, que será implementada pelas Partes logo em seguida ao cumprimento das condições necessárias para a concretização da mesma. Para a WIZ a Operação está alinhada à sua visão de crescimento no contexto de ampliação e diversificação de suas Unidades de Negócios, pautada na identificação de parceiros comerciais que possuam canais com alto potencial de rentabilização por meio da comercialização de produtos de seguridade e financeiros, com potencial a ser explorado pelo know-how e expertise da WIZ. Para o Grupo BMG, a operação irá maximizar oportunidades para venda de produtos de seguros já comercializados pela CMG, além de agregar novos produtos (como consórcios) e tecnologia para a CMG, as Lojas Help! e correspondentes do BMG, em linha com a visão de crescimento e rentabilidade da CMG. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado corretagem de seguros Setor em que há integração vertical Mercados oferta de seguros e mercado de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Atualmente, a WIZ atua principalmente como a corretora de seguros das empresas controladas pela Caixa Seguros Holding S.A. Além da atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais da WIZ. Entre os principais produtos comercializados estão seguros dos ramos: vida, habitacional, prestamista, patrimoniais, riscos especiais e outros produtos (previdência, consórcio e capitalização). A Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias, por sua vez, oferecem com exclusividade a distribuição, promoção, oferta, venda e pós-venda dos produtos de seguros, previdência, capitalização, consórcios, saúde e odonto na rede de distribuição da CAIXA no Brasil. A CMG atua na comercialização de produtos de seguridade, incluindo seguros, capitalização e previdência privada, por meio de canais de distribuição do Banco BMG S.A. A CMG possui acesso a uma rede de distribuição composta por cerca de oitocentas lojas físicas – as lojas help! Loja de Crédito! - e dois mil correspondentes bancários ativos.

O Grupo BMG atua na oferta de seguros no Brasil nos seguintes ramos: patrimonial; (ii) responsabilidades; (iii) riscos financeiros; e (iv) pessoas coletivo (incluída nesse grupo a oferta do seguro prestamista). Segundo as Partes, dentre todos os produtos ofertados pelo Grupo BMG, 90% se refere a produtos de terceiros, tendo grande relevância a distribuição dos produtos do grupo Generali Seguros. Também foi informado que o Grupo BMG não oferta planos de saúde por qualquer das empresas do grupo, assim como o grupo não oferta qualquer produto de capitalização e previdência, sendo que o grupo apenas administra uma carteira de previdência que opera em run-off, gerindo os clientes pré-existentes, visto que decidiu não operar mais nesse mercado. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera (i) sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros; e (ii) integração vertical entre a oferta de seguros pelos Grupos CNP e BMG e a atividade de corretagem de seguros, prestadas pelas empresas WIZ e CMG. O CADE, em casos anteriores, tem considerado o mercado de seguros segmentado com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016: os principais grupos de seguros seriam:

patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar).[2] Diferentemente do mercado de seguros, o CADE considera que o mercado de corretagem de seguros[3] consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros. Em ambos os mercados (oferta de seguros e corretagem de seguros), o CADE considera a abrangência geográfica como sendo nacional.[4] Utilizando-se o cálculo mais conservador para o tamanho total do mercado de corretagem de seguros, efetuado pelas Requerentes, de R$ 232.020.212.248,00, em 2019, no Brasil, relativo somente à soma dos faturamentos indicados no sistema SUSEP para os grupos/ramos identificados na Circular SUSEP nº 535/2016, as Partes informaram as participações de mercado da WIZ e da CMG.[5] Tendo em vista que o valor total de prêmios vendidos informados pela CMG foi de [ACESSO RESTRITO À CMG], sua participação de mercado seria de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO À CMG].

Segundo as Requerentes, o Grupo CNP (por meio da WIZ) comercializou um total de prêmios de Produtos de Seguros (Vida, Prestamista, Habitacional, Auto, Patrimoniais), em 2019, de [ACESSO RESTRITO À WIZ] ou de [ACESSO RESTRITO À WIZ] quando considerados os prêmios de produtos de acumulação (previdência, capitalização e consórcio). Assim, o Grupo CNP teria participação de cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À WIZ], quando considerados apenas os grupos/ramos de seguros indicados na referida Circular SUSEP (isto é, sem todos os tipos de previdência e capitalização), e de [10-20]% [ACESSO RESTRITO À WIZ], caso considerados todos os prêmios de produtos de acumulação. Portanto, do ponto de vista da relação horizontal, mesmo no cálculo mais conservador, as Requerentes estariam com menos de 20% de participação. Em relação aos produtos de seguros comercializados pelo Grupo CNP, as Requerentes informaram os seguintes valores auferidos e respectiva participação de mercado: Tabela 1 - Prêmios comercializados pelo Grupo CNP em 2019 Fonte: Requerentes, com base nos dados da SUSEP Já o Grupo BMG, comercializou em cada grupo de seguro, os seguintes valores: Tabela 2 - Prêmios comercializados pelo Grupo BMG em 2019 [ACESSO RESTRITO À CMG] Fonte: Requerentes, com base nos dados da SUSEP Assim, também do ponto de vista da relação vertical não haveria qualquer preocupação concorrencial já que as Requerentes, conjuntamente, não atingiriam 30% de participação.

Considerando que a a Caixa Seguradora atua de forma mais relevante no setor habitacional/hipotecário, em que, de acordo com a Tabela 1, possui cerca de 58%, foi solicitado às Partes que detalhassem melhor a atuação da CMG especificamente nesse ramo. As Requerentes informaram que a CMG não opera, atualmente, com corretagem de seguro habitacional, seja em nome próprio ou via qualquer outra empresa do Grupo BMG. Portanto, a Operação não seria capaz de alterar a dinâmica competitiva relacionada a este segmento específico de seguros.[6] Em relação aos seguros de saúde, as Requerentes esclareceram que, de forma geral, a diferença entre plano de saúde e seguro saúde é que no caso do seguro, o beneficiário tem maior liberdade de escolha de médicos, hospitais e laboratórios, enquanto nos planos está restrito à rede credenciada. Informaram ainda que o Grupo BMG não oferta planos de saúde por qualquer das empresas de seu grupo. Ademais, argumentaram que a relação vertical entre a atividade da WIZ e da CMG, que envolve corretagem de seguros em geral e possui abrangência nacional, é apenas potencial e que a reduzida atividade de seguro saúde desempenhada pelo Grupo CNP[7], conforme mostrada no quadro abaixo, afastam qualquer preocupação concorrencial. Tabela 3 - Participações do Grupo CNP no mercado de seguros saúde Fonte:

Requerentes, com base em dados da ANS – Informações em Saúde Suplementar Considerando todo o exposto, esta SG conclui que as reduzidas participações das Partes no mercado de corretagem de seguros e mercados relacionados não apresenta potencial de efeitos anticoncorrenciais, podendo a operação ser aprovada no rito sumário, nos termos do art. 8º , incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA RESTRITIVA À CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que no "Contexto da Operação, será celebrado um Acordo Operacional entre a CMG e o Banco BMG S.A. que assegurará à CMG o direito de comercializar com exclusividade, na rede de distribuição controlada pelo Banco BMG S.A., produtos e serviços de seguridade, incluindo seguros, consórcio, capitalização e previdência privada pelo prazo de 20 (vinte) anos contados do fechamento da Aquisição. Esse direito de exclusividade justifica-se economicamente em razão de ser essencial para a WIZ, no âmbito da presente Operação, saber que o Grupo BMG não irá transferir para outras empresas do seu grupo parte da operação realizada pela CMG." Esclarece-se que [Acesso Restrito à CMG e WIZ]. A referida obrigação está em conformidade com os parâmetros aceitos pelo CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As demais empresas da FENAE não possuem atividades nos segmentos de seguros ou corretagem para esses produtos. [2] AC nº 08700.006213/2019-88 (Generali/BMGi);

nº 08700.005802/2019-49 (CNP/Caixa Seguridade);nº 08700.001947/2018-90 (Zurich e QBE). [3] AC nº 08700.000158/2020-56 (WIZ/Barigui); nº 08700.002688/2019-03 (WIZ/Banco Inter); 08700.001351/2019-71 (Cardiff/Pottencial). [4] Idem notas 1 e 2. [5] Enquanto o Grupo CNP considerou os relatórios da SUSEP e a basede dados disponibilizada pela SUSEP chegando a um total de mercado de cerca de 270,4 bilhões, o Grupo BMG porém utilizando um outro tipo de consulta, que permite segmentar as receitas nos grupos e ramos da referida Circular 535/2016, obteve um valor menor, equivalente a R$ 232 bilhões. Na visão das Requerentes, a diferença entre os totais de mercado ocorre porque algumas receitas de previdência(previdência tradicional, com cerca de R$ 3,7 bilhões, e previdência PGBL, com cerca de R$ 10,7 bilhões)e capitalização(cerca de R$ 24 bilhões) escapam dessa segunda modalidade de consulta, sendo a diferença no valor total atribuída à base de dados da SUSEP que permite a consulta por ramos. [6] Ademais, informou-se que apesar de a WIZ deter, atualmente, exclusividade na comercialização de produtos de seguros, previdência, capitalização e consórcios na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal ("balcão CAIXA"), a Caixa Seguradora não é obrigada a escoar seus produtos de seguros - inclusive o seguro habitacional/hipotecário - apenas por meio do balcão CAIXA e da corretagem da WIZ e/ou da CMG.

Ou seja, na prática, este mercado permanece em disputa por outras corretoras não relacionadas ao Grupo CNP, que podem atuar com outros canais de distribuição. Ainda, a exclusividade detida pela WIZ no balcão CAIXA não se estende à CMG. [7] Os dados de saúde são referentes à Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda. Ressalte-se que a Caixa Seguradora Especializada em Saúde S.A. está em run-off e detém menos de 200 beneficiários em 2019.