Ato de Concentração Sumário nº 08700.004638/2020-96

SEI/CADE - 0819186 - Parecer PARECER Nº 316/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004638/2020-96 Requerentes: Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. e SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. e SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercado Afetado: Distribuição de Equipamentos de Proteção Individual - EPIs. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. ("Bunzl") A Bunzl pertence ao Bunzl Plc Group (“Grupo Bunzl”). O Grupo Bunzl atua na comercialização de uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, materiais de mesa descartáveis, equipamento de catering, produtos de limpeza e higiene, produtos médicos hospitalares e um portfólio completo de equipamentos de proteção individual (“EPI”). O faturamento auferido pelo Grupo Bunzl, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.

("SP Equipamentos) A SP Equipamentos atua principalmente na venda, distribuição e importação de equipamentos de proteção individual, equipamentos de segurança do trabalho e equipamentos de proteção coletiva. Além da venda dos produtos de proteção, a empresa também oferece diferentes serviços relacionados a esse mercado, tais como treinamentos envolvendo os equipamentos ofertados pela empresa, terceirização de estoque, soluções de engenharia, entre outros. O faturamento registrado pela SP Equipamentos, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0812050) Data da notificação ou emenda 29/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 383, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/10/2020 (0816380) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos e condições estabelecidos no Contrato de Compra e Venda (Sale and Purchase Agreement - “SPA”), celebrado em 2 de setembro de 2020, a operação proposta consiste na aquisição, por Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. (“Bunzl”), da totalidade das ações de SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.

(“SP Equipamentos”), detidas atualmente por Maurício Arão Keiner, Marcos Antonio Fragoso Barlavento Sales, Jaime Cyrulink, Salomão Keiner e Paulo Keiner. Nos termos da Cláusula 2.2. do SPA, o valor da operação é de [Acesso Restrito às Partes], sujeito aos ajustes previstos nas Cláusulas 2.3 e 2.4 do SPA. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a [Acesso Restrito à Bunzl e ao Cade]. Por sua vez, a [Acesso Restrito à SP Equipamentos e ao Cade]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado de EPIs para segurança em geral e segmento de produtos e serviços relacionados a MRO. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme destacado acima, a Operação consiste na aquisição, pela Bunzl, da totalidade das quotas de SP Equipamentos, detidas pelos Vendedores, conforme as condições estabelecidas no SPA. A Bunzl é uma empresa brasileira que atua no segmento de logística (armazenagem, movimentação e distribuição de produtos médicos para Labor, outra empresa do Grupo Bunzl). A sua atividade concentra-se na comercialização de produtos como conjunto de infusão, agulhas hipodérmicas, tubos de vácuo, cateteres, entre outros.

Além disso, a Bunzl vende seus produtos para clientes finais, bem como para outros distribuidores/varejistas. No Brasil, o Grupo Bunzl atua preponderantemente no mercado de EPI, mas desenvolve também outras linhas de negócio, tais como limpeza & higiene, serviços alimentares, produtos de saúde, entre outros. O Grupo Bunzl comercializa, no Brasil, uma ampla gama de EPIs para tipos variados de clientes em diferentes setores, incluindo construção, indústria de transformação, odontológico, limpeza geral & higiene e doméstico/residência. Por sua vez, a SP Equipamentos atua principalmente na venda, distribuição e importação de equipamentos de proteção individual, equipamentos de segurança do trabalho e equipamentos de proteção coletiva. Além da venda dos produtos de proteção, a empresa também oferece diferentes serviços relacionados a esse mercado, tais como treinamentos envolvendo os equipamentos ofertados pela empresa, terceirização de estoque, soluções de engenharia, entre outros. Desse modo, a SP Equipamentos e o Grupo Bunzl atuam nacionalmente na comercialização de uma ampla gama de EPIs, incluindo luvas de proteção, óculos de proteção, calçados de proteção, produtos para proteção respiratória, vestimentas de segurança, equipamentos de proteção auditiva, cremes protetores, equipamentos anti-queda, entre outros.

Além disso, as Requerentes também oferecem diferentes produtos e serviços relacionados à atividade de Maintenance, Repair and Overhaul (“MRO”), como soluções de engenharia para linhas de vida e ponto de ancoragem, soluções digitais, ferramentas manuais, entre outros. Em vista disso, considerando a atuação das Requerentes, entende-se que as sobreposições horizontais decorrentes da Operação podem ser divididas nas seguintes categorias: (i) EPIs; e (ii) produtos e serviços relacionados a MRO. Nesse contexto, de acordo com a jurisprudência do CADE[2], o mercado de EPIs pode ser segmentado em três subcategorias: (i) EPIs para segurança em geral (mercado focado em segurança do trabalhador no ambiente industrial, incluindo, mas não se limitando, à mineração, siderurgia, metalurgia, contendo produtos como proteção à cabeça (capacetes); proteção à face e olhos (óculos, viseiras, máscara de solda), proteção auditiva (protetores auriculares); proteção respiratória (respiradores), vestimentas de segurança (uniformização, proteção à altura, macacões), e proteção aos pés e mãos (sapatos de segurança, luvas e cremes); (ii) EPIs para combate a incêndio (mercado focado em segurança de bombeiros e trabalhadores expostos a altas temperaturas e propagação de chama, contendo as mesmas linhas de produtos de EPIs para segurança em geral, mas com características específicas para resistência e proteção contra alta temperatura e propagação de chama);

e (iii) EPIs para segurança elétrica (mercado focado em segurança de trabalhadores expostos a riscos elétricos, contendo essencialmente as mesmas linhas de produtos de EPIs para segurança em geral, mas com características específicas para resistência e proteção contra riscos elétricos, por exemplo, através da ausência de partes metálicas nos produtos). Quanto à dimensão geográfica, os precedentes deste CADE são uníssonos no sentido de que o mercado de produtos de EPI tem abrangência nacional.[3]Isso porque, uma vez obtido o Certificado de Aprovação de Equipamento de Proteção Individual (“CAEPI”), emitido pela Secretaria de Inspeção do Trabalho, os players estão habilitados para atuar em todo o território nacional.[4] Desse modo, diante da natureza dos produtos comercializados tanto pela SP Equipamentos como pelo Grupo Bunzl no Brasil, as sobreposições decorrentes da Operação se inserem na categoria EPIs para segurança em geral, com abrangência nacional, tendo em vista a informação que as Requerentes realizam as vendas de seus produtos para todo o país. O mercado de EPI possui uma fonte de dados pública, já aceita por este Conselho em casos anteriores envolvendo produtos de EPI, o relatório da Associação Nacional da Indústria de Material de Segurança e Proteção ao Trabalho (“ANIMASEG”), que inclui uma grande variedade de produtos EPI. As Requerentes apresentam abaixo a estimativa do tamanho total do mercado relevante de EPI, em 2019:

Tabela 1 - Tamanho total do mercado relevante de EPI em 2019[5] Assim, as partes apresentaram dados de mercado que lhes possibilitaram estimar sua participação de mercado bem como de alguns de seus concorrentes: Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado das Requerentes no mercado de EPI em 2019 [Acesso Restrito às Partes] Tabela 3 - Estimativas das participações de mercado dos principais players no mercado de EPI [Acesso Restrito à Bunzl e ao Cade]. Os dados acima indicam que, apesar de a participação acrescida pela Operação ao Grupo Bunzl reforçar sua posição como um dos líderes no mercado de distribuição de EPIs no Brasil, o fato de ela se situar razoavelmente abaixo de 20% [Acesso Restrito às Partes] permite concluir pela impossibilidade de adoção pelo Grupo Bunzl de condutas anticompetitivas derivadas de exercício unilateral de poder de mercado. Ademais, como apresentado acima, existe uma segunda categoria de produtos incluídos no escopo da Operação, que abrange diferentes produtos e serviços relacionados à atividade de Maintenance, Repair and Overhaul (MRO), trata-se de um segmento que abrange um universo muito amplo de produtos e serviços, como serviços e soluções de engenharia (e.g., linha de vida, ponto de ancoragem), soluções digitais, treinamentos, ferramentas manuais, abrasivos, produtos de construção civil, entre outros.

Cabe ressaltar que, com relação ao mercado de produtos e serviços relacionados a MRO, tais produtos e serviços servem preponderantemente para complementação das linhas de produtos de EPI comercializados pelas Requerentes. Assim, as Requerentes ressaltam que a presença em seus portfólios de produtos e serviços relacionados a MRO permite que as empresas disponibilizem aos seus clientes uma oferta mais completa de produtos e soluções de segurança do ambiente de trabalho, em uma lógica de "one stop shop". Nesse sentido, é comum que clientes adquiram uma grande quantidade de diferentes produtos e equipamentos de segurança de uma só vez, de forma que eles esperam que seus fornecedores, como as Requerentes, ofereçam um portfólio abrangente e completo. Com relação a esse setor, as Requerentes declaram não terem encontrado uma fonte de informação fidedigna e confiável para estimar o tamanho desse segmento. Entretanto, segundo as Requerentes puderam apurar com base em fontes públicas, o mercado de produtos e serviços relacionados a MRO na América Latina correspondeu a US$ 46 bilhões em 2018.[6] Diante disso, segundo inteligência interna das Requerentes, em uma análise conservadora, o Brasil representa pelo menos 30% do mercado latino-americano de produtos e serviços de MRO -- correspondendo, portanto, a cerca de US$ 13,5 bilhões (ou cerca de R$ 54,4 bilhões).

Portanto, considerando este cenário, verifica-se que seria ínfima a participação de mercado conjunta das Requerentes -- cujos faturamentos somados em "produtos e serviços relacionados a MRO" foi de [Acesso Restrito às Partes], alcançando bem menos de [Acesso Restrito às Partes] do faturamento do setor. Contudo, ressalte-se que estes produtos e serviços não integram o core business de nenhuma das Requerentes, como se verifica a seguir: em 2019, o faturamento com produtos e serviços relacionados a MRO representou cerca de [Acesso Restrito à SP Equipamentos e ao Cade] e cerca de [Acesso Restrito à Bunzl e ao Cade] do faturamento total do Grupo Bunzl no Brasil. Pelo exposto, considerando o baixo faturamento das partes nesse mercado, a definição para o mercado de produtos e serviços relacionados a MRO pode ser deixada em aberto. Por fim, a Operação não resultará em integração vertical, real ou potencial, uma vez que a SP Equipamentos não atua em mercados verticalmente relacionados aos mercados em que o Grupo Bunzl atua no Brasil. Portanto, considerando as informações apresentadas, entende-se que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação contempla cláusula de não-concorrência, conforme transcrita abaixo:

[Acesso Restrito às Partes] Segundo o Contrato de Compra e Venda, [Acesso Restrito às Partes] Por todo o exposto, a cláusula de não-concorrência está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.002222/2019-08 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.006394/2018-61 (Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.) [3] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.002222/2019-08 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006394/2018-61 (Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.007056/2017-66 (Requerentes: Bunzl IV Participações Ltda. e Talge Descartáveis do Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08700.000096/2013-53 (Requerentes: Bunzl IV Participações e Vicsas Brasil Personal Protection Equipment Ltda., analisado em 26.1.2013); Ato de Concentração nº 08012.006141/2010-99 (Requerentes: Honeywell International, Inc. e Sperian Protection S.A., analisado em 9.9.2011); Ato de Concentração nº 08012.003064/2008-09 (Requerentes: Honeywell International, Inc. e Safety Products Holdings LLC, analisado em 18.6. 2008); Ato de Concentração nº 08012.010378/2008-50 (Requerentes: Guardian Capital Ventures Ltd.

e Asvic Participações Ltda., analisado em 2.4. 2008); entre outros. [4] Cumpre salientar que players estrangeiros podem exportar tal mercadoria ao País, caso obtenham o CAEPI. [5] As Requerentes notam que o Relatório ANIMASEG 2020, que contém dados de mercado de 2019, ainda não foi disponibilizado. A fonte mais atual para dimensionar o mercado de EPI é o Relatório ANIMASEG 2019, com dados de mercado de 2018. Ademais, As Requerentes entendem que não houve mudanças relevantes no tamanho do mercado de EPI entre 2018 e 2019, de forma que o dado da ANIMASEG de 2018 é uma base precisa e fidedigna para se estimar a dimensão desse mercado. Assim, as Requerentes atualizaram o dado de tamanho do mercado de EPI de 2018 -- correspondente a R$ 8.581.818.840,00 -- pela inflação acumulada do período, aplicando o índice IGP-M16 chegando ao número indicado na tabela referida. [6] Vide levantamento realizado pela empresa de informação e análise de mercado Beroe, disponível em https://wv. beroeinc.com/cateciory-intel 1 icience/maintenance-repair-and-operations-marketl.