Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004428/2020-06

SEI/CADE - 0819174 - Parecer PARECER Nº 315/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004428/2020-06 REQUERENTES: Brasil Bio Fuels S.A.; Biopalma da Amazônia S.A. Reflorestamento, Indústria e Comércio Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasil Bio Fuels S.A., Biopalma da Amazônia S.A. Reflorestamento, Indústria e Comércio. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: plantio e cultivo de palma, produção de óleo de palma, geração de energia termelétrica e produção e comercialização de biodiesel. Terceiro Interessado. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasil Bio Fuels S.A. ("BBF" ou "Compradora") A BBF é uma sociedade anônima de capital fechado, de nacionalidade brasileira e com sede em São João da Baliza, no estado de Roraima. A empresa foi constituída em 2008 com o propósito de diversificar a matriz energética dos sistemas isolados da região Norte do Brasil, substituindo combustíveis fósseis por fontes renováveis de energia e garantindo o desenvolvimento sustentável da região. As usinas termelétricas da BBF estão localizadas em Roraima, Rondônia, Acre e Amazonas.

A BBF integra o grupo de origem brasileira Brasil Biofuels (“Grupo BBF”), que está envolvido em todas as etapas do processo de produção energética, desde o cultivo e manejo do insumo (palma ou dendê), utilizado para a produção de biodiesel e biomassa, até a geração de energia elétrica em usinas termelétricas. I.2. Biopalma da Amazônia S.A. Reflorestamento, Indústria e Comércio ( "Biopalma" ou "Vendedora") A Biopalma é uma sociedade anônima de capital fechado, que atua na produção e comercialização de óleo de palma na região do estado do Pará. A empresa pertence ao grupo de origem brasileira Vale (“Grupo Vale”), o qual atua em atividades de mineração, metalurgia, geração e comercialização de energia elétrica, transporte e armazenagem de cargas, logística – com ferrovias, portos e infraestrutura de última geração, energia e siderurgia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0809955) Data da notificação ou emenda 18/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 353, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2020 (0809214) Terceiro Interessado Sim. Marborges Agroindústria S.A. Despacho SG 1131/2020 (SEI 0815333) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição da totalidade das ações da Biopalma pela BBF.

Conforme descrição anterior, a Biopalma é parte do Grupo Vale, sendo suas ações de titularidade atualmente da Vale S.A. e da Docepar S.A. A Empresa é produtora de óleo de palma, possuindo quatro polos de produção na região do vale do Acará e baixo Tocantins no Pará. Atualmente, a Biopalma é a única empresa do Grupo Vale atuante em atividades relacionadas à produção e comercialização de óleo de palma. As ações adquiridas incluirão as [acesso restrito às Requerentes] ações de emissão da Sociedade atualmente existentes, bem como as ações que a Sociedade venha a emitir entre a presente data e o Fechamento, inclusive para capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital, mútuos e eventuais outros passivos. Em contrapartida à aquisição das ações adquiridas, o Comprador se obriga a pagar aos Vendedores, proporcionalmente às suas respectivas participações na Sociedade, em moeda corrente nacional, o montante de [Acesso restrito às Requerentes]. Esclarecem as Requerentes que, para a BBF, a aquisição da Biopalma representa uma excelente oportunidade para expandir seu potencial de cultivo de palma e produção de óleo vegetal. Para o Grupo Vale, o desinvestimento deve-se ao rigor da Vale na alocação de capital e ao foco em ativos estratégicos da empresa. IV. INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO - MARBORGES A Superintendência-Geral (SG) recebeu um pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração em tela, solicitado pela empresa MARBORGES AGROINDÚSTRIA S.A.

("Marborges"), sociedade por ações, com sede no município de Moju/PA (SEI 0814070). A Marborges alega que, na qualidade de concorrente da BBF, as Requerentes apresentaram algumas inconsistências que devem ser melhor esclarecidas, uma vez que podem conter omissões ou irregularidades. Nesse quadro, com o propósito de buscar uma melhor elucidação das informações prestadas no ato de concentração comunicado nestes autos, no intuito de contribuir com a análise desta Superintendência-Geral, a Marborges Agroindústria S.A. solicitou que esse órgão dedicasse uma especial atenção aos seguintes pontos: i) o real impacto concorrencial da operação, ao defender que a capacidade de produção da empresa alvo (Biopalma) pode ter sido subdimensionada, o que poderia gerar mais de 50% de concentração, após a Operação; ii) o potencial desequilíbrio no mercado nacional de produção de óleo de palma, com consequências na elevação das importações do produto em razão da possibilidade de redução da oferta interna de óleo de palma em 50%; e iii) o efetivo valor da operação, diante das inúmeras contingências ambientais e fundiárias da empresa alvo. A terceira interessada protocolou, ainda, uma segunda petição (SEI 0816267) contendo uma decisão de mandado judicial de dissolução da promessa de compra e venda de imóveis realizada entre a Sapucaia Indústria e Comércio de Madeiras Ltda.

e a Biopalma, referente a imóveis nos quais se situam as plantações de palma da Biopalma, solicitando a suspensão da análise do ato de concentração por este Conselho, diante de decisão judicial que determina a abstenção da Biopalma de praticar atos negociais referentes aos imóveis em questão. Todos os pontos levantados pela terceira interessada serão analisados ao longo deste parecer. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. VI. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Plantio e cultivo de palma. Setor em que há integração vertical i) produção de óleo de palma e geração de energia termelétrica; ii) produção e comercialização de biodiesel; Participações de mercado Reduzidas VII. Considerações sobre a Operação VII.1. Mercados afetados pela operação A Operação notificada se refere à aquisição da totalidade das ações da Biopalma pela BBF. A Empresa-Alvo atua na produção e comercialização de óleo de palma, no estado do Pará, sendo uma atividade também desenvolvida pela BBF. Por se tratar de aquisição de participação societária, a Operação compreende todos os ativos e negócios em desenvolvimento pela Biopalma no momento do fechamento da transação.

A figura a seguir sintetiza todas as possíveis relações entre as atuais atividades econômicas do Grupo BBF e da Biopalma: Figura 1 - Relações entre as atividades econômicas - BBF e Biopalma Fonte: Requerentes Como pode ser observado na figura acima, há relação horizontal entre as atividades das Requerentes relacionadas ao plantio e cultivo de palma e à produção e comercialização de óleo de palma. Em linha vertical, há relação entre a produção de óleo de palma, pela Biopalma, e a geração de energia termelétrica, pelo Grupo BBF, além de uma relação potencial entre a produção de óleo de palma, pela Biopalma, e a produção e comercialização de biodiesel, pelo Grupo BBF. Em face das atividades do grupo da BBF e da Biopalma, os mercados relacionados às atividades econômicas correspondentes à Operação podem ser definidos da seguinte forma: i) mercado de plantio e cultivo de palma, também conhecida como dendê; ii) mercado de produção e comercialização de palma; iii) mercado de geração de energia elétrica; e iv) mercado de produção e comercialização de biodiesel. Os mercados são detalhados a seguir, baseados em precedentes do CADE[1]. Conforme análise recente, o CADE constatou que, por questões climáticas, ambientais e socioeconômicas, as plantações de óleo de palma estão hoje concentradas, principalmente, no estado do Pará.

Entretanto, não há barreiras ao atendimento da demanda de todo o país a partir dessas plantações, de forma que a abrangência do mercado geográfico é considerada nacional. No Ato de Concentração nº 08012.003278/2007-96 (Agrenco do Brasil S.A. e Marubeni Corporation), esta Superintendência-Geral concluiu que, sob as perspectivas da demanda e da oferta, haveria substitutibilidade entre os diferentes óleos utilizados como matéria-prima para a fabricação de biodiesel, de forma que o mercado foi definido como o de produção e comercialização de óleos vegetais. Contudo, em precedentes mais recentes[2], a Superintendência adotou um posicionamento mais conservador e considerou a produção e a comercialização de óleo de palma como um segmento específico de mercado, separado, portanto, do mercado de comercialização de óleos vegetais em geral. Assim, serão analisados os efeitos no mercado mais restrito, qual seja, a produção e a comercialização de óleo de palma. No que se refere à dimensão geográfica, o mercado relevante de óleo de palma é definido como possuindo abrangência nacional. Já para o mercado de energia elétrica, o CADE considera dois possíveis cenários de mercado na dimensão produto: i) um mais restrito, em que cada fonte primária de geração de energia elétrica (hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar fotovoltaica, nuclear, biomassa, entre outras fontes) constitui um mercado específico relevante;

e ii) um mais abrangente, em que o mercado é definido como geração de energia, sem segmentação pela fonte de energia. Na dimensão geográfica, o CADE também considera dois cenários distintos para a geração de energia: (a) um deles correspondendo a todo o território nacional; e (ii) o outro, ao subsistema específico do SIN ou aos sistemas isolados de energia que possam ser diretamente afetados pela operação. O biodiesel é um combustível renovável que pode ser produzido a partir de gorduras animais e óleos vegetais, destinando-se, principalmente, à aplicação em motores de ignição por compressão (ciclo Diesel). A comercialização desse biocombustível no mercado é feita por meio de leilões públicos organizados pela ANP para a venda do biodiesel a refinarias e importadores de óleo diesel, que são obrigados por lei a adicionar um percentual mínimo de 12% desse biocombustível ao óleo comercializado ao consumidor final. De acordo com precedente recente do CADE, o mercado pode ser definido, na dimensão produto, como produção e comercialização de biodiesel e, na dimensão geográfica, como o território nacional. Identificados os mercados afetados pela operação, passa-se à análise da estrutura de oferta desses mercados. VII.2. Possibilidade exercício de poder de mercado VII.2.1.

Mercado de cultivo de palma As Requerentes utilizaram dados da Associação Brasileira de Produtores de Óleo de Palma (Abrapalma)[3] para dimensionar o tamanho desse mercado, indicando que há no Brasil aproximadamente 236.000 hectares de área plantada de palma. As Requerentes informaram que a Biopalma possui cerca de hectares [acesso restrito às Requerentes] de área plantada em terras próprias e hectares [acesso restrito às Requerentes] em parceria com agricultura familiar, estimando, portanto, que a participação dela no segmento de plantio e cultivo de palma estaria em torno de 20-30% [acesso restrito às Requerentes] (considerando terras próprias e agricultura familiar), em termos de área plantada. O Grupo BBF, por sua vez, possui hectares [acesso restrito às Requerentes] produzindo palma e cerca de hectares [acesso restrito às Requerentes] em cativeiro, aguardando o processo de plantio definitivo. Esse território corresponderia a 0-10% da área total plantada no Brasil. Somando a participação conjunta das Requerentes no plantio e cultivo de palma no país, a concentração seria de aproximadamente 20-30% [acesso restrito às Requerentes], com variação de HHI[4] em decorrência da Operação de pontos [5] [acesso restrito às Requerentes].

Conforme os dados demonstrados acima, a concentração horizontal resultante no mercado brasileiro de óleo de palma não é preocupante, pois, embora a concentração esteja acima de 10-20%, [acesso restrito às Requerentes] a variacao do HHI é menor que pontos [acesso restrito às Requerentes], portanto, a aquisição da Biopalma pelo Grupo BBF é incapaz de gerar impactos deletérios no âmbito concorrencial. VII.2.2. Mercado de produção e comercialização de óleo de palma Com relação à produção e comercialização de óleo de palma, as Requerentes esclareceram que, conforme o relatório Palm oil industry in Latin America (produzido pela Statista com base em dados da Abrapalma e do Observatório de Complexidade Econômica), o mercado brasileiro produziu 500 mil toneladas e consumiu 710 mil toneladas de óleo de palma em 2018, sendo possível concluir que as importações responderam por cerca de 30% de toda a demanda no Brasil naquele ano. Embora não haja dados de produção para 2019, o relatório aponta que o consumo de óleo de palma no Brasil no ano passado cresceu cerca de 5% em relação a 2018 e atingiu a marca de 750 mil toneladas. As Partes informaram que, baseado em dados mais recentes, a produção de óleo de palma da Biopalma é de toneladas [acesso restrito às Requerentes] por ano e, do Grupo BBF é de toneladas [acesso restrito às Requerentes] por ano.

Tem-se, com isso, que a Biopalma respondeu por 10-20% [acesso restrito às Requerentes] do volume total de óleo de palma consumido no Brasil, em 2019 (750 mil toneladas) e por 20-30% [acesso restrito às Requerentes] do óleo de palma produzido no país, no ano anterior (500 mil toneladas). Contudo, como a produção de óleo de palma do Grupo BBF só teve início em 2020 e toda a sua produção é utilizada de forma cativa, verifica-se que não há propriamente sobreposição horizontal entre as Requerentes, já que não ocorre a oferta de óleo de palma pela BBF no mercado. Ainda sobre esse mercado, a terceira interessada invoca uma preocupação de que, a partir desta Operação, a atuação das duas empresas poderia causar grandes impactos sobre a concorrência. Segundo ela, a produção da empresa alvo (Biopalma) pode ter sido subdimensionada, promovendo uma concentração superior a 50% na produção de óleo de palma, no Brasil. Para sustentar tal afirmação a Marborges considera a produtividade de óleo de palma por hectare plantado (4 toneladas por hectare) e multiplica esse valor pelos 68.272 hectares de área plantada das Requerentes, chegando a um total de 273.088 Kton de óleo de palma produzidos pelas Requerentes, em conjunto, após a Operação. Baseada na informação trazida pelas Partes, de que “o mercado brasileiro produziu 500 Kton (de óleo)”, a Marborges conclui que a BBF passaria a deter cerca de 55% do market share do segmento.

Contudo, se considerarmos a informação trazida pela própria terceira interessada de que “há no Brasil aproximadamente 236.000 hectares de área plantada de palma”, associada à produção nacional de 500 Kton, também confirmado pela terceira interessada, chegamos a um índice médio de produtividade brasileira de 2,1 toneladas de óleo por hectare. Ao se considerar as informações prestadas pelas Requerentes, quando da notificação da Operação, onde declaram uma produção de óleo de palma conjunta de [acesso restrito às Requerentes] Kton de óleo de palma, em 2019, verifica-se que as Partes serão responsáveis por 20-30% [acesso restrito às Requerentes] da produção nacional do insumo em tela, após a Operação, bem abaixo, portanto, dos 55% de market share aventados pela terceira interessada. Ressalte-se que a produtividade de 4 Kton por hectare se refere apenas à capacidade máxima de produção de óleo de palma por hectare, e não à produção real de óleo de palma atingida por todos os plantios. A Marborges também alega um possível desequilíbrio no mercado nacional de óleo de palma, gerado pela redução da produção interna de óleo de palma em 50% no território nacional. A esse respeito, as Requerentes explicam que o real insumo para a geração termelétrica pela BBF é atualmente o óleo diesel ou biodiesel.

O principal insumo para a produção de biodiesel é o óleo de soja – que responde por cerca de 70% de toda a produção desse combustível e que, de acordo com a Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais (“Abiove”), o óleo de palma sequer consta entre as principais matérias-primas para a produção desse biocombustível no Brasil. Portanto, concluem as Partes, inferir que a BBF ou qualquer outro gerador termelétrico absorveria enormes quantidades de óleo de palma para gerar energia é equivocado e incondizente com a realidade dos números colocados pela terceira interessada. As Partes trouxeram, ainda, os dados divulgados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) em dezembro de 2019, nos quais confirmam que o óleo de palma é utilizado de maneira muito minoritária na fabricação de biodiesel (segundo a ANP, o óleo de palma representa 2,92% de toda a produção de biodiesel), sendo o óleo de soja, também de acordo com a ANP, a principal matéria prima para a produção desse combustível no país (70,44%). Ademais, as Partes declaram que não irão reverter toda a produção da Biopalma para o seu consumo interno e que continuarão a ofertar ao mercado a parte majoritária da produção de óleo da Biopalma, de todo modo, qualquer absorção parcial da produção da Biopalma pela BBF não significa uma redução de oferta, mas sim mera realocação do óleo de palma.

Ressalte-se ainda, que, em 2019, apenas 10-20% [acesso restrito às Requerentes] do óleo de palma adquirido no mercado, pela BBF, foi proveniente da Biopalma. Cabe destacar que em recente Ato de Concentração n.º 08700.006096/2019-52, no qual este Conselho analisou a compra, pelo Grupo Marborges, de todos os ativos relacionados ao negócio de palma da ADM do Brasil Ltda. e, o Grupo Marborges afirmou que o mercado de óleo de palma é “bastante competitivo”, marcado pela ampla concorrência entre empresas de grande porte e com “um vasto número de pequenos e médios produtores”, além da ausência de “barreiras tecnológicas ou institucionais à entrada no mercado de palma no Brasil” (SEI 0699565). Adicionalmente, atendendo a pedido expresso da Marborges, esta Superintendência Geral encaminhou o Ofício nº 7479/2020/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 0816298) à Abrapalma questionando as estimativas a respeito da produção e consumo nacional de óleo de palma, em 2019, bem como solicitando sua opinião a respeito dos possíveis impactos negativos e positivos derivados da Operação em tela. Em sua resposta (SEI 0818073) o Presidente da Abrapalma informou que estima que o Brasil produziu 563.075 Kton de óleo de palma e consumiu 750 Kton, em 2019, confirmando os dados apresentados pelas Partes em sua notificação.

No que tange aos impactos da Operação, em termos concorrenciais a Abrapalma enunciou não possuir condições técnicas de avaliar a extensão de eventuais impactos positivos e negativos decorrentes da operação entre as duas empresas citadas. Nestes termos, destaca-se que o posicionamento da Marborges não foi enfático quanto à parcela de mercado resultante da Operação, tendo em vista que esta não teve acesso a todas as informações (já que parte delas são protegidas por força de disposição normativa deste Conselho), razão pela qual apenas indicou a necessidade de aprofundamento na análise. Apesar dos esclarecimentos apresentados pelas Requerentes terem sido suficientes para afastar qualquer preocupação concorrencial, além do que os dados questionados foram utilizados pela própria Marborges no Ato de Concentração nº 08700.006096/2019-52, esta SG consultou a Abrapalma, que verificou os dados referentes à produção e consumo de óleo de palma apresentados pelas Partes, confirmando a ausência de significantes impactos no ambiente concorrencial do mercado de óleo de palma. VII.2.3. Mercado de geração de energia Conforme mencionado anteriormente, a Operação possibilitará uma relação vertical entre a produção de óleo de palma, pela Biopalma, e a geração de energia termelétrica, pelo Grupo BBF.

Baseado em informações das Partes, de acordo com dados disponibilizados no Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica, estão hoje em operação no Brasil 573 empreendimentos termelétricos movidos a biomassa. Esses 573 empreendimentos respondem por 15.273.229,45 kW de potência outorgada. A partir dos dados divulgados pela ANEEL, para todos os empreendimentos termelétricos do Grupo BBF no Brasil, independentemente de sua fase de implementação e da origem do combustível, e se considerado apenas o único empreendimento em operação movido a biomassa (segundo cadastro da ANEEL), o Grupo BBF representaria cerca de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] da potência outorgada a empreendimentos da mesma natureza em operação na região Norte do Brasil, e cerca de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] da potência outorgada a empreendimentos movidos a biomassa em operação em todo o Brasil. Caso se considere apenas a geração de energia termelétrica, no Brasil, a participação do Grupo BBF seria de 0-10% [acesso restrito às Requerentes], no cenário nacional, e de 0-10% [acesso restrito às Requerentes], na região Norte do Brasil. A relação vertical existente entre a produção de óleo de palma, pela Biopalma, e a geração de energia elétrica, pelo Grupo BBF, não levanta preocupações, visto que o market share das Partes se encontra abaixo de 30%, em ambos os mercados, não implicando, portanto, riscos de fechamento de mercado. VII.2.4.

Mercado de produção e comercialização de biodiesel No caso da produção e comercialização de biodiesel, a Operação não resultará em sobreposição horizontal na produção e comercialização de biodiesel, como já visto, mas em um potencial impacto da relação vertical entre a produção de óleo de palma, pela Biopalma, e a produção e comercialização de biodiesel, pelo Grupo BBF, conforme análise já realizada. A esse respeito, baseado em informações das Partes, conforme informações do 73º Leilão de Biodiesel da ANP, que tinha por escopo garantir o abastecimento de biodiesel no mercado nacional, durante o período de 1º de julho a 31 de agosto de 2020 foram arrematados 1.189.270.000 litros de biodiesel. Conforme registrado no resultado de Habilitação final - Leilão Público nº 003/20-ANP, a Amazonbio (Grupo BBF) possui capacidade de oferta de [acesso restrito às Requerentes] de biodiesel, o que representa cerca de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] da oferta de biodiesel em apenas um leilão, o que demonstra claramente a sua baixa participação no mercado como um todo, com um market share bem abaixo de 30%, sem qualquer incentivo ao fechamento de mercado. VII.3. Demais alegações apresentadas pelo terceiro interessado A Marborges apresentou diversas alegações, que, na sua visão, afetaria a análise a ser realizada por esta Autarquia. Em relação ao pedido de publicização do valor da Operação, é patente que o Regimento Interno do CADE, em seu art.

51, inciso III, determina o acesso restrito de autos, documentos, objetos, dados e informações, que forem relacionadas a III - data, valor da operação e forma de pagamento. Após análise detida das informações, não se constatou qualquer abuso no pedido de tratamento como de acesso restrito, considerando que as informações cuja confidencialidade foi requerida estão amparadas pelo disposto no referido ato normativo deste Conselho. Ainda, a respeito da Marborges apresentar informações relativas a um passivo judicial referente a questões ambientais e fundiárias, detido pela Biopalma, é mister a ressalva de que tais questões estão fora do escopo de atribuição desta Autarquia, devendo ser analisadas em foro próprio e avaliadas em seus possíveis efeitos, sendo dispensáveis, portanto, para a análise concorrencial da Operação apresentada, e não impedem ou limitam, destarte, o exercício da competência legalmente conferida a este Conselho. No que tange ao pedido de suspensão da análise do Ato de Concentração por este Conselho, o que poderia impedir o julgamento da operação seria a ausência de elementos mínimos necessários à análise concorrencial do caso concreto. Importa destacar que a natureza jurídica das decisões do CADE, e isto inclui a Superintendência-Geral, nos casos em que suas decisões possuem caráter terminativo, é autorizativa, ou seja, a decisão do Conselho apenas autoriza, ou não, que as partes consumem a operação apresentada, conforme requerido pela Partes.

O fato de a operação poder ser consumada, ou não, ainda que por força de uma decisão judicial, não representa óbice à atividade de controle de concentrações que, frise-se novamente, apenas autoriza a consumação de determinada Operação, não sendo cabível a paralisação da análise deste Ato de Concentração pelos motivos apresentados pela terceira interessada. Nesse contexto, considerando o regime de notificação prévia, e havendo todos os elementos para a tomada de decisão acerca dos impactos concorrenciais, como se observa no presente caso, a autoridade pode decidir acerca do ato apresentado, ficando a análise vinculada ao escopo apresentado na notificação da operação (frise-se que as Requerentes não indicaram intenção em modificar a operação submetida à exame deste Conselho) e qualquer modificação posterior de escopo pode ser objeto de nova notificação, a depender do caso. Portanto, não havendo obstáculos à tomada de decisão por parte deste Conselho, considera-se que não há razões que motivem a suspensão da análise, em face do quanto apurado neste parecer, sobretudo pelo fato de a operação não acarretar danos ao ambiente competitivo brasileiro. VII.2.

Considerações finais Por todo o exposto, depreende-se que a Operação não tem o condão de provocar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, em razão da concentração horizontal ser insuficiente para gerar preocupações concorrenciais, bem como em razão da pouco expressiva integração vertical decorrente da Operação, incapaz de gerar fechamento dos mercados relacionados (mercado de cultivo de palma, mercado de geração de energia elétrica e mercado de produção e comercialização de biodiesel). Diante de tais fatos, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, incisos III, IV e V, da Resolução CADE nº 02/2012. VIII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.006096/2019-52, n.º 08700.004094/2019-29 e n.º 08700.000359/2020-53. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006096/2019-52, n.º 08700.004094/2019-29 e n.º 08700.002117/2016-18. [3] Disponível em: http://www.abrapalma.org/pt/a-palma-no-brasil-e-no-mundo/ [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado: HHI = ∑si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i.

[5] Para o cálculo da variação de HHI decorrente de operações que resultem na atuação conjunta de duas empresas em um mesmo mercado geográfico e de produto, propõe o referido Guia a utilização da seguinte fórmula: △HHI = 2 . s1 . s2. Assim sendo, no que se refere à Operação em apreço, relativamente ao mercado de plantio e cultivo de palma, ter-se-ia, pois: △HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], por volume.