Ato de Concentração Sumário nº 08700.004585/2020-11

SEI/CADE - 0818105 - Parecer PARECER Nº 310/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004585/2020-11 REQUERENTES: Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda. Natureza da operação: aquisição de quotas sem aquisição de controle. Mercados afetados: extração de madeira em florestas plantadas e fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia (“Brasil Agronegócio FIP”) O Brasil Agronegócio FIP é um fundo de investimento em participações com atuação focada em ativos, empresas e projetos em elos da cadeia produtiva do setor de agronegócios brasileiro. O Brasil Agronegócio FIP é integrante do Grupo Brasil Agronegócio FIP (“Grupo Brasil Agronegócio FIP”), o qual detém, além de alguns outros negócios, participação em empresa que desenvolve atividades com ativos florestais, bem como na Guararapes Painéis. I.2. Guararapes Painéis S.A. (“Guararapes Painéis”) e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.

(“Compensados Guararapes”) A Compensados Guararapes é empresa integrante do Grupo Guararapes (“Grupo Guararapes”). As principais atividades do Grupo Guararapes são desenvolvidas no setor de compensados e de painéis de fibra de madeira, respectivamente, pela Compensados Guararapes e pela Guararapes Painéis. Além disso, o Grupo Guararapes detém ativos florestais localizados nos estados do Paraná (“PR”), de Santa Catarina (“SC”) e de São Paulo (“SP”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0810878) Data da notificação 28/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 365, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/10/2020 (0812822) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta está relacionada a uma reestruturação societária por meio da qual o Brasil Agronegócio FIP terá sua participação na Guararapes Painéis reduzida e, além disso, passará a deter, indiretamente, participação na Compensados Guararapes (a “Operação”). A Operação consiste, assim, na diminuição da participação do Brasil Agronegócio FIP no capital social da Guararapes Painéis, a qual, por sua vez, passará a deter a integralidade do capital social da Compensados Guararapes.

As Requerentes informam que a Operação está relacionada a uma reestruturação societária da Compensados Guararapes e da Guararapes Painéis, não havendo, portanto, um valor propriamente dito. Seguem abaixo as estruturas societárias da Compensados Guararapes e Guararapes Painéis antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Para fins de completude e transparência, as Requerentes informam que a reestruturação societária relativa à Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de cultivo e extração de florestas plantadas no estado do Paraná Integração vertical: mercados de cultivo e extração de florestas plantadas (a montante) e de compensados e de painéis de fibra de madeira (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I.

Considerações iniciais Como visto acima, o Grupo Brasil Agronegócio FIP detém, além de alguns outros negócios, participação em empresa que desenvolve atividades com ativos florestais, bem como em empresa atuante na industrialização e no processamento de madeira. Na industrialização e no processamento de madeira, a presença do Grupo Brasil Agronegócio FIP está vinculada à sua participação societária na Guararapes Painéis, a qual atua na produção e comercialização de painéis de fibra de madeira, especificamente, high density fiberboard (“HDF”) e medium density fiberboard (“MDF”). Por sua vez, a Amata S.A. é a investida do Brasil Agronegócio FIP que detêm ativos florestais, os quais estão localizados nos estados de Mato Grosso do Sul, do Pará e do Paraná. As principais atividades do Grupo Guararapes estão relacionadas à industrialização e ao processamento de madeira. A Compensados Guararapes atua na produção e comercialização de compensados de madeira (ou, em inglês, “plywood”)[1]. As Partes informam que [ACESSO RESTRITO À COMPENSADOS GUARARAPES]. Por sua vez, a Guararapes Painéis atua, como dito acima, na produção e comercialização de painéis de fibra de madeira, especificamente, HDF e MDF. Os painéis de fibra de madeira produzidos pela Guararapes Painéis são tanto comercializados no mercado interno brasileiro quanto exportados para países como, por exemplo: [ACESSO RESTRITO À COMPENSADOS GUARARAPES].

Além disso, o Grupo Guararapes detém ativos florestais localizados nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. Diante das informações acima, tem-se que os efeitos concorrenciais da Operação são: (i) sobreposição horizontal no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas no estado do Paraná e (ii) integrações verticais entre os mercados de cultivo e extração de florestas plantadas, de um lado (a montante), e de compensados e de painéis de fibra de madeira, do outro lado (a jusante). Além disso, como observam as Requerentes, a Operação não acarreta sobreposição horizontal nos mercados nacionais de painéis de fibra de madeira (HDF, MDF e SDF). Isso porque a presença do Grupo Brasil Agronegócio FIP e do Grupo Guararapes em tal mercado decorre de atividades desenvolvidas por uma mesma empresa, no caso a Guararapes Painéis (na qual a participação do Grupo Brasil Agronegócio FIP, inclusive, diminuirá após a Operação). Ademais, as Partes indicam também que a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado nacional de compensados de madeira. Isso porque, segundo os autos, nenhuma empresa do Grupo Brasil Agronegócio FIP atua na produção e/ou na comercialização de compensados de madeira (recordando que por, meio da Operação, o Grupo Brasil Agronegócio FIP passará a deter, indiretamente, participação na Compensados Guararapes). VI.I.

Sobreposição horizontal no mercado de ativos florestais no estado do Paraná Como informam as Partes, considerando os ativos florestais detidos pelo Grupo Brasil Agronegócio FIP e pelo Grupo Guararapes, e em linha com diversos precedentes do CADE[2], verifica-se que tais ativos integram, sob a ótica do produto, o mercado relevante de cultivo e extração de florestas plantadas, podendo este ser segmentado ainda, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo). Com relação à dimensão geográfica do mercado de cultivo e extração de florestas plantadas, o CADE tem adotado, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros (“km”) considerando a unidade produtora de madeira[3]. Assim, as Requerentes, seguindo a jurisprudência do CADE, consideraram, para fins da análise antitruste da Operação, que o mercado relevante de cultivo e extração de florestas plantadas pode ser definido como estadual, sendo que o único estado em que se verifica sobreposição horizontal entre os ativos das Requerentes é o estado do Paraná[4]. A tabela abaixo apresenta as participações das Requerentes no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas, conforme os estados nos quais elas detêm ativos florestais e os tipos de madeira produzidos em tais ativos: Tabela 1 - Participações das Requerentes no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas Fonte: Requerentes e IBGE[5].

Nota-se que a única sobreposição horizontal entre as Requerentes, no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas, acontece no estado do Paraná. Independentemente do cultivo – eucalipto ou pinus –, a participação combinada das Requerentes em tal mercado relevante é muito baixa, sempre inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%). VI.I. Integrações verticais entre os mercados de cultivo e extração de florestas plantadas (upstream) e de compensados e de painéis de fibra de madeira (downstream) Quanto ao segmento de compensados e de painéis de fibra de madeira (chapas formadas por fibras, lâminas, partículas ou tiras de madeira que passam por processos físicos e químicos de agregação, com diversas aplicações nas indústrias de construção civil e moveleira), apontam as Requerentes que, embora a principal matéria-prima para a produção dos diferentes tipos de compensados e painéis de madeira seja a mesma – isto é, a madeira –, o CADE tem adotado entendimento no sentido de que cada produto final obtido a partir do processamento da madeira compõe um mercado relevante distinto e específico. Por conseguinte, sob a ótica do produto, são definidos os seguintes mercados relevantes: (i) painéis de fibra de madeira (HDF, MDF e SDF); (ii) painéis de partículas de madeira (em inglês, “medium density particleboard” ou “MDP”); (iii) chapas de fibras (em inglês, “hardboard“); (iv) "oriented strand board" (OSB); e (v) compensado de madeira (plywood).

Considerando as atividades desenvolvidas pelos grupos econômicos das Requerentes, os mercados relevantes afetados pela Operação seriam os mercados de painéis de fibra de madeira (HDF, MDF e SDF)[6] e de compensados de madeira[7]. Sob a ótica geográfica, as Partes indicam que o CADE define os mercados de compensados e de painéis de fibra de madeira como sendo nacionais em razão da capacidade de os produtores atenderem todo o território brasileiro, independentemente do número e da localização de suas unidades produtivas[8]. A tabela a seguir apresenta a participação da Guararapes Painéis no mercado nacional de painéis de fibra de madeira (HDF, MDF e SDF): Tabela 2 - Participação da Guararapes Painéis no mercado nacional de painéis de fibra de madeira Fonte: Requerentes e Ibá[9]. Nota-se que a participação da Guararapes Painéis encontra-se abaixo de 20% (10% - 20%). Quanto ao mercado de compensados de madeira, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de modo que a Operação, diante deste fato, não acarretaria qualquer efeito concorrencial no mercado nacional de compensados de madeira. Não obstante, as Requerentes informam que, segundo dados do relatório mais recente disponibilizado pela Ibá[10], a indústria brasileira de compensados de madeira produziu, no ano de 2018, cerca de 2.800.000 (dois milhões e oitocentos mil) de metros cúbicos (“m³”) de compensados de madeira.

Considerando isso, bem como o volume de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m³ de compensados de madeira produzidos pela Compensados Guararapes, no ano de 2019 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como visto acima), sua participação em tal cenário seria de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%). VI.I. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se nas hipóteses do inciso III (sobreposição horizontal abaixo de 20%) e IV (integração vertical abaixo de 30%) do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012[11], podendo, desta forma, ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que o “Memorando de Entendimentos” (“MDE”) celebrado no âmbito da Operação não contempla quaisquer cláusulas restritivas à concorrência. Informam, contudo, que o “Acordo de Acionistas” entre elas relativo à Guararapes Painéis, o qual continuará em vigor após a implementação da Operação, prevê as seguintes cláusulas de não concorrência, in verbis: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE, em suas limitações de tempo ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), de escopo ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e geográfica ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Quanto à limitação de escopo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________ [1] - Para fins de completude e transparência, a Compensados Guararapes informa que, ao longo de seu processo produtivo de compensados de madeira, é gerado, [ACESSO RESTRITO À COMPENSADOS GUARARAPES]. [2] - Vide, por exemplo, os atos de concentração: nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.); nº 08700.003894/2019-22 (Requerentes: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.); nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); e nº 08700.000937/2019-18 (Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda.). [3] - Nesse sentido, destacam as Partes a seguinte manifestação da SG/CADE: "No aspecto da dimensão geográfica, o CADE tem delimitado o mercado como estadual ou correspondente à área situada dentro de um raio de 200 km a partir da unidade produtora de madeira" (Parecer nº 257/2019/CGAA5/SGA1/SG). [4] - As Partes apontam que esse entendimento está em linha com as conclusões da SG/CADE em outros atos de concentração, como, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.), in verbis: “Pela atuação concomitante das Partes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado de florestas plantadas do estado do Paraná, a Operação proposta enseja a análise de seus potenciais efeitos nesse mercado geográfico e de produto.

Considera-se que uma análise pelo referido raio possivelmente não daria resultado tão diferente da verificação dos efeitos concorrenciais no estado, já que as dimensões geográficas do estado compreenderiam o referido raio, em sua quase totalidade” (Parecer nº 252/2019/CGAA5/SGA1/SG). [5] - Para os mercados de cultivo e extração de florestas plantadas, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), referentes às áreas, em hectares (“ha”), de “Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura - PEVS”. Disponíveis em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao- vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. Acesso em 23 de set. 2020. As Requerentes informam que o IBGE ainda não disponibilizou as informações de cultivo de florestas plantadas para o ano de 2019 e, por essa razão, foram utilizados os dados de 2018 publicados pelo referido órgão. [6] - As Requerentes explicam que painéis de fibra de madeira (HDF, MDF e SDF) são produtos fabricados pela aglutinação de fibras de madeira com resina sintética e outros aditivos, por meio da ação conjunta de pressão e calor. [7] - As Requerentes explicam, com relação aos compensados de madeira, que sua produção consiste na colagem ou prensa de lâminas de madeira em sentidos alternados para que as fibras da madeira de tais lâminas fiquem perpendiculares entre si, a fim de aumentar a resistência do produto final.

[8] - Vide, Por exemplo, atos de concentração nº 08700.005126/2018-22 (Requerentes: Berneck S.A. Painéis e Serrados e Itabira Participações Ltda.) e nº 08700.006143/2017-04 (Requerentes: Arauco S.A. e Masisa do Brasil Ltda.). [9] e [10] - Para os mercados de compensados e painéis de fibra de madeira, as Partes utilizaram dados disponibilizados pela Indústria Brasileira de Árvores (“Ibá”) em seu “Relatório 2019”. Acesso em 23 de set. de 2020. [11] - "Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: (...) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. (...)".