Ato de Concentração Sumário nº 08700.006011/2020-70

SEI/CADE - 0852107 - Parecer PARECER Nº 2/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006011/2020-70 REQUERENTES: TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP III LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP III LLC. Natureza da operação: Joint venture. Setores econômicos envolvidos: Gestão e administração de propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso III e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 TLJV IV Brazil Private Limited (“Investidor GICRE”) O Investidor GICRE é uma empresa holding estrangeira com investimentos no mercado imobiliário brasileiro. O Investidor GICRE é parte do Grupo GIC Realty (Cingapura), que compreende os investimentos detidos e administrados por GIC (Realty) Private Limited (“GIC Realty”) e GIC Real Estate Pte Ltd. As sociedades consideradas parte do Grupo GIC Realty investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais, industriais e shopping centers). O Grupo GIC Realty faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 IDSGP III LLC (“Tellus”) A Tellus é uma limited liability company constituída nos Estados Unidos da América, segundo as leis do estado de Delaware.

Trata-se de um veículo criado exclusivamente para fins da presente Operação e pertence ao Grupo SDI, de nacionalidade brasileira. As empresas que integram o Grupo SDI atuam na gestão e administração da propriedade imobiliária, compra e venda de imóveis próprios, incorporação de empreendimentos e consultoria em gestão empresarial. O faturamento bruto registrado pelo Grupo SDI, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0836002). Data da notificação 24/11/2020. Data da emenda 21/12/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 520/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 24/12/2020 (SEI 0848237). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da potencial criação de uma joint venture, a TREI V LP (“JV”), entre o Investidor GICRE e a Tellus, sendo que o Investidor GICRE deterá participação majoritária na JV, enquanto que a Tellus investirá na JV e ficará responsável por sua administração geral (“Operação”), nos termos do Agreement of Limited Partnership ("LPA"), datado de 24 de novembro de 2020.

Conforme o LPA, a JV será uma limited partnership constituída de acordo com as leis do estado de Delaware entre o Investidor GICRE e a Tellus. O Investidor GICRE deterá a maioria da participação da JV [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a Tellus deterá a participação remanescente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e ficará responsável pela administração geral da JV [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação lhes permitirá investir em projetos de desenvolvimento imobiliário no Brasil. A JV servirá, direta ou indiretamente, como instrumento para realização de investimentos em projetos de galpões logísticos no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (potencial). Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimento imobiliários (galpões logísticos). Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Médias. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de empreendimento imobiliários, mais precisamente projetos de galpões logísticos.

No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que as sociedades consideradas parte do Grupo GIC Realty investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais, industriais e shopping centers). Por sua vez, as empresas que integram o Grupo SDI atuam na gestão e administração da propriedade imobiliária, compra e venda de imóveis próprios, incorporação de empreendimentos e consultoria em gestão empresarial. Como dito, a Operação consiste no estabelecimento de uma joint venture entre as Requerentes cujo propósito é a realização de investimentos futuros em projetos de galpões logísticos, principalmente ainda não construídos, sendo que as Requerentes não alocarão quaisquer ativos não financeiros por ocasião da constituição da JV. Embora nenhum ativo específico esteja sendo contribuído à JV pelas Requerentes no contexto da presente Operação e, mesmo considerando que os investimentos/aquisições futuros feitos pela JV poderão ser submetidas ao CADE (caso preencham os critérios objetivos de notificação constante dos artigos 88 e 90 da Lei 12.529/2011), entende-se prudente realizar a análise antitruste de mérito da Operação por ocasião da presente análise.

Ocorre que não pode haver, sob nenhuma hipótese, omissão do exercício da tutela antitruste legalmente conferida ao CADE para fins de controle prévio de atos de concentração, mesmo que tal concentração seja apenas potencial e não efetiva, como aliás já realizado por este Conselho em análises pretéritas. Fica claro pelas informações instruídas nos autos que ambos os grupos econômicos envolvidos na Operação possuem atividades espalhadas por todo o território nacional no segmento de galpões logísticos. Embora não seja possível definir antecipadamente em quais localidades exatas a JV realizará seus investimentos[1], tais investimentos futuros ocorrerão dentro do território nacional, considerando o pretendido escopo de atuação, de forma que cabe, conservadoramente, avaliar as participações de mercado das Requerentes nas localidades em que as mesmas atuam concomitantemente, pois constituem mercados geográficos onde, potencialmente, a JV poderá vir a atuar e assim fortalecer o poder de mercado unilateral das Requerentes e sobretudo o efeito coordenado entre elas. Nesse sentido, as Requerentes inclusive esclarecem que não há restrições geográficas a quaisquer potenciais negócios, tendo em vista que a JV tem como objetivo investir em projetos de galpões em todo o Brasil, independentemente da cidade, ou seja, hipoteticamente pode haver concentração em qualquer das cidades onde atualmente as Requerentes possuam galpões.

Portanto, apesar da Operação envolver a constituição de uma JV para investimentos futuros (sem atividades atuais e efetivas), deve-se considerar na presente análise as concentrações econômicas decorrentes, mesmo que meramente potenciais, sobretudo por configurarem consequência possível e provável do desenvolvimento das atividades da JV. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes e os objetivos da joint venture entre ambas, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal potencial no mercado de galpões logísticos. A Operação não implicará em integração vertical. Em geral, os precedentes mais recentes do CADE indicam que galpões constituiriam um mercado relevante único sob o aspecto do produto[2]. De fato, o CADE entende que galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais (escritórios, shopping centers, etc.).[3] Dessa forma, o mercado relevante sob a ótica do produto tem sido definido como o mercado único de galpões/armazéns. Conservadoramente, em alguns casos, o CADE suscitou a possibilidade de segmentar esse mercado de acordo com a sua finalidade, ou seja, logístico, industrial ou outra finalidade, ou mesmo entre armazéns permanentes e temporários.

Entretanto, nos precedentes mais recentes sobre esse segmento, tal segmentação não foi efetivamente adotada pelo CADE e a própria autoridade já reconheceu que tal segmentação seria dispensável pelo fato dos diferentes tipos de galpões terem flexibilidade suficiente para acomodar mudanças em seu uso. Sendo assim, as Requerentes apresentaram lista dos galpões operacionais detidos por entidades que podem ser consideradas como parte de seus grupos econômicos.[4] [5] A seguir, é apresentado um mapa do Brasil com a marcação da localização dos galpões de cada parte. Figura 1 - Localização dos Galpões da GIC Realty e Grupo SDI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Em seus precedentes mais recentes[6], o CADE considerou as seguintes abordagens quanto ao escopo geográfico do mercado de galpões: (i) o município onde o galpão está localizado; e/ou (ii) um raio de 30km do município onde o galpão está localizado. Isso, em geral, está em linha com os casos anteriores. As Requerentes argumentam que, com base na mecânica de pesquisa, negociação, precificação e contratação de galpões, o escopo geográfico do mercado corresponderia a uma região, notadamente, a área dentro de um raio do município central de determinada região, ou a região em si. Normalmente, essa região compreende um raio a partir de certa localidade (por exemplo, a partir de um grande centro de consumo), podendo variar de 30km a 60km, ou até mais, a depender da infraestrutura rodoviária que atende essa localidade.

Em outras palavras, o comprimento do raio não é fixo, podendo variar conforme as características geográficas e infraestrutura da região pesquisada. De qualquer forma, seguindo os precedentes, as Requerentes apresentaram os dados de participação de mercado considerando os seguintes cenários: (i) o município; e (ii) o raio de 30km a partir do município onde os galpões estão localizados. Nesse sentido, apresenta-se a seguir os cenários demonstrando a participação das Requerentes nos mercados relevantes afetados pela Operação: (i) Município de Duque de Caxias/RJ; (ii) Município de Guarulhos/SP; (iii) Raio de 30km a partir do município de Duque de Caxias/RJ; (iv) Raio de 30km a partir do município de Guarulhos/SP; e (v) Raio de 30km a partir do município de Ribeirão Pires/SP.[7] Conforme os precedentes do Conselho, as participações serão calculadas com base na Área Bruta Locável (ABL) em m2. Como pode ser observados nas tabelas a seguir[8], as participações de mercado conjuntas das Requerentes chegam a ser de acima de 20% em quase todos os cenários em que a Operação gera potenciais sobreposições horizontais. Contudo, o ΔHHI[9] é inferior a 200 pontos em todos os mercados analisados. Tabela 1 - Galpões Localizados no Município de Duque de Caxias/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e dados do sistema SiiLA. Tabela 2 - Galpões Localizados no Raio de 30km a partir de Duque de Caxias/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e dados do sistema SiiLA.

Tabela 3 - Galpões Localizados no Município de Guarulhos/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e dados do sistema SiiLA. Tabela 4 - Galpões Localizados no Raio de 30km a partir de Guarulhos/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e dados do sistema SiiLA. Tabela 5 - Galpões Localizados no Raio de 30km a partir de Ribeirão Pires/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e dados do sistema SiiLA. Pode-se concluir que as participações de mercado conjuntas das Requerentes, embora não sejam reduzidas em todos os cenários analisados, apresentam variação de HHI inferior a 200 pontos e não ultrapassam o percentual de 50%, nos termos do art. 8º, V, da Resolução CADE nº 02/2012 - "Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o LPA contém cláusulas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes argumentam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Observa-se que as restrições de não concorrência e de exclusividade estão de acordo com os parâmetros aceitos na jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informam que somente após o fechamento da Operação a JV prospectará os projetos para os quais realizará investimentos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide Atos de Concentração recentes: (i) 08700.003983/2020-11 (Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., FRAM Capital – Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 9 de setembro de 2020); (ii) 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações–Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 21 de agosto de 2020); (iii) 08700.000470/2020-40 (Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 12 de março de 2020); (iv) 08700.005830/2019-66 (Requerentes: HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 16 de janeiro de 2020); e (v) 08700.005783/2019-51 (Requerentes: HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 17 de dezembro de 2019).

[3] Atos de Concentração n° 08700.003983/2020-11 (Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., FRAM Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações- Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.); 08700.000470/2020-40 (Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); 08700.005830/2019-66 (Requerentes: HSI LOG 1 Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); 08700.005783/2019-51 (Requerentes: HSI LOG 1 Fundo de Investimentos [mobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); 08700.005575/2019-51 (Requerentes: Cadillac Fairview Brasil Participações Ltda., Roberto Miranda de Lima, Robert Charles Gibbins, BRE Ponte ifi Empreendimentos e Participações S.A.); 08700.003787/2018-13 (Requerentes: Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação LTDA.); 08700.004010/2017-95 (Applicants: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., e Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004197/2017-27 (Requerentes:

Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004389/2015-71 (Requerentes: RX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A); 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.); 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP ifi Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.); dentre outros. [4] A lista não considera um galpão não operacional localizado em São Paulo (SP) e detido pela HSI (“Syslog SP”). [ACESSO RESTRITO AO GIC]. [5] [ACESSO RESTRITO À TELLUS]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Atos de Concentração n1 08700.003983/2020-11 (Requerentes; Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., FRAM Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); 08700.003694/2020-11 (Requerentes; GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações- Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.); 08700.000470/2020-40 (Requerentes; HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); 08700.005830/2019-66 (Requerentes; HSI LOG 1 Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos ][mobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); 08700.005783/2019-51 (Requerentes;

HSI LOG 1 Fundo de Investimentos [mobiliários, HSI LOG H Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); e 08700.005575/2019-51 (Requerentes: Cadillac Fairview Brasil Participações Ltda., Roberto Miranda de Lima, Robert Charles Gibbins, BRE Ponte ifi Empreendimentos e Participações S.A). [7] As Requerentes esclarecem que não há sobreposição no município de Campinas/SP. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [8] As tabelas foram elaboradas a partir dos dados organizados e disponibilizados pelo sistema "SiiLA" (https://siila.com.br/). Esse sistema é uma ferramenta paga que reúne diversas informações relevantes de mercado e que é utilizada pelos players do setor imobiliário comercial (incluindo o egmento de galpões). A base de dados é frequentemente atualizada e permite a realização de diversas análises, tais como a elaboração de estruturas de mercado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [9] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).