Ato de Concentração Sumário nº 08700.006601/2020-01

SEI/CADE - 0854545 - Parecer PARECER Nº 10/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006601/2020-01 REQUERENTES: Rech Agrícola S.A., Rech Importadora e Distribuidora S.A. e RSG Gestão de Ativos Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rech Agrícola S.A., Rech Importadora e Distribuidora S.A. e RSG Gestão de Ativos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: importação, distribuição e comercialização de peças e acessórios para equipamentos para construção civil, mineração e movimentação de terras. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Rech Agrícola S.A. (“Rech Agrícola” ou "Compradora") A Rech Agrícola e suas subsidiárias atuam na distribuição e comercialização de peças e acessórios para máquinas agrícolas. A Rech Agrícola é uma empresa investida da Agro Competence, que faz parte do grupo econômico das Controladoras GI. As atividades exercidas pelas empresas que integram o referido grupo econômico estão relacionadas à produção e à comercialização de aditivos de alimentação animal; comercialização varejista e distribuição de insumos agrícolas; originação de grãos; beneficiamento de sementes; distribuição de produtos de saúde animal; defensivos agrícolas; pecuária; e fabricação e comercialização de laticínios.

Importante destacar que a Rech Agrícola era parte do grupo das Empresas-Alvo e foi adquirida pelo Grupo GI em 2018, por meio do ato de concentração nº 08700.006271/2018-21. O Grupo GI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. RSG Gestão de Ativos Ltda. e Rech Importadora e Distribuidora S.A ("RSG" , "Rech Importadora" e, em conjunto com RSG, as “Empresas-Alvo” ou "Vendedoras") A Rech Importadora e Distribuidora S.A exerce as atividades de importação, distribuição e comercialização de peças e acessórios para equipamentos para construção civil, mineração e movimentação de terras, sendo definidas como equipamentos da "linha amarela". A RSG é a empresa responsável pela gestão da rede de franquias da marca Rech Tratores. Seu objeto social é a gestão de ativos intangíveis não financeiros, venda e licenciamento de franquias da Rech Tratores), franchising e a transferência de know how, delegando ao franqueado o direito de uso da marca Rech Tratores e o direito de distribuição de produtos ou serviços. O grupo econômico da Vendedora auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim (conforme arts.

88 e 90 da Lei 12.529/11) Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0848510) Data da notificação 23/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 529, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2020 (SEI 0849281) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de 100% do capital social da RSG e da Rech Importadora pela Rech Agrícola, sendo: (i) aquisição de 100% do capital social da RSG; (ii) aquisição de 62,51% do capital social da Rech Importadora; e (iii) aumento do capital social da Rech Agrícola de 12,67%, que serão subscritos e integralizados por [Acesso Restrito] por meio da conferência das ações remanescentes da Rech Importadora, representativas de [Acesso Restrito] de seu capital social. Ao final da Operação, a Rech Agrícola deterá a totalidade das ações da Rech Importadora e a totalidade das quotas da RSG. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária da Rech Importadora (Antes e após a Operação) [ACESSO RESTRITO ] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária da RSG (Antes e após a Operação) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de aproximadamente [Acesso restrito].

Para o Grupo GI, a Operação é uma forma estratégica de entrada em um mercado novo (importação, distribuição e comercialização de peças e acessórios para equipamentos para construção civil, mineração e movimentação de terras) com possíveis benefícios decorrentes de uma atuação complementar à estrutura da Rech Agrícola, que atua na distribuição e comercialização de peças e acessórios para máquinas agrícolas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado acima, a Operação consiste na aquisição de 100% do capital social da RSG e da Rech Importadora, pela Rech Agrícola. A Rech Agrícola e suas subsidiárias atuam na distribuição e comercialização de peças e acessórios para máquinas agrícolas tais como plantadeiras, colheitadeiras, filtros, rolamentos, motores, correias, entre outros. A Rech Agrícola S.A. é uma empresa investida da Agro Competence, que faz parte do grupo econômico GI. As atividades exercidas pelas empresas que integram o grupo econômico estão relacionadas à produção e comercialização de aditivos de alimentação animal; comercialização varejista e distribuição de insumos agrícolas (fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes);

originação de grãos; beneficiamento de sementes; distribuição de produtos de saúde animal; defensivos agrícolas (herbicidas e inseticidas); logística e transporte de produtos de saúde animal (pecuária) e de animais de estimação (nutrição e produtos veterinários); e fabricação e comercialização de laticínios, especialmente de queijos e requeijão. As Empresas-Alvo atuam nos segmentos de distribuição e comercialização de máquinas e peças para tratores e máquinas pesadas e rodoviárias para obras de construção civil, mineração e movimentação de terras, sendo este segmento definido como "linha amarela"[1]. Portanto, como verificado nos parágrafos acima, não há nenhuma sobreposição horizontal entre as atividades das subsidiárias do Grupo GI e as Empresas-Alvo. Contudo, pode-se analisar, de modo mais amplo, se há alguma possibilidade de sobreposição horizontal entre os setores de venda de máquinas e equipamentos agrícolas e os de equipamentos destinados a obras de infraestrutura e mineração. Nesse sentido, o CADE vem analisando um cenário de venda de equipamentos agrícolas novos de forma unificada, agregando diversos tipos de produtos[2]. Sob a âmbito geográfico, o mercado destes equipamentos pode ser delimitado em cenários de abrangência municipal, por grupo de municípios ou de acordo com área de operação abrangida pelas concessionárias envolvidas no ato de concentração[3].

No que se refere ao setor de implementos e equipamentos rodoviários, mineração e infraestrutura, este Conselho já adotou cenários considerando os equipamentos para construção tanto de forma mais ampla quanto de forma restrita (por segmento de equipamento)[4]. No que se refere ao aspecto geográfico, os cenários analisados possuem escopo nacional[5]. Como se pode inferir da jurisprudência deste Conselho, em nenhum momento foram adotados cenários de mercado relevante em que se unificassem os setores de venda de equipamentos agrícolas e vendas de equipamentos rodoviários ou de construção civil, sendo, pois, segmentos diferentes no que se refere às possibilidades de sobreposições horizontais. Portanto, inexiste sobreposição horizontal na presente Operação. Em relação às possíveis integrações verticais, de acordo com a atuação das Empresas-alvo e as atividades do grupo GI, não há qualquer evidência de relações verticais entre as atividades das Empresas-Alvos e aquelas do Grupo Comprador, não existindo, pois, integração vertical a considerar. Dessa forma, constata-se que os grupos não atuam no mesmo mercado, podendo-se concluir que a Operação não acarreta nem sobreposição horizontal e nem integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo relatório do BNDES, o segmento de bens de capital para construção pode ser dividido, conforme seus principais usos, em equipamentos para terraplenagem, sondagem e perfuração, fundação, acabamento/reparo/preparação da superfície, pavimentação, movimentação de cargas, controle de qualidade e produção na obra. Parte desse segmento inclui as máquinas rodoviárias, também intituladas de “linha amarela". A linha amarela é constituída por máquinas pesadas utilizadas nas obras da construção civil e de infraestrutura, especialmente para movimentação de terra. Essa linha de produtos é composta por escavadeiras hidráulicas, pás carregadeiras, tratores de esteira, caminhões fora de estrada, minicarregadeiras, minipás carregadeiras, motoniveladoras, retroescavadeiras e rolos compactadores. Fonte: setorial37.indb (bndes.gov.br). [2] Atos de concentração n° 08700.006470/2020-53, 08700.002567/2019-53 e 08700.001180/2016-37.

[3] Vide Nota 2 [4] Atos de concentração n° 08700.002265/2019-85 e 08012.012089/2011-91 e 08700.003430/2017-54. [5] Vide Nota 4