Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002193/2020-18

SEI/CADE - 0842591 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.002201/2020-18 Requerente(s): Fiat Chrysler Automobiles N.V., Peugeot S.A. Advogados(as): Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Marcio Dias Soares, Renata Fonseca Zuccolo Giannella, Michelle Marques Machado, Stephanie Scandiuzzi, Maria Luiza de Miranda Geraldi, Maria Izabella Vilas Boas, Paulo César Luciano Junior, Matheus Martins da Silva Relatora: Conselheira Lenisa Rodrigues Prado VOTO VOGAL - PRESIDENTE ALEXANDRE BARRETO VERSÃO PÚBLICA Trago o presente voto vogal, com a devida vênia à Conselheira Lenisa Prado, pela não homologação do despacho de avocação deste Ato de Concentração (SEI 0832591). São dois os motivos. O primeiro é pela não necessidade de remédios no que tange ao setor de autopeças. O segundo é pela inviabilidade de aplicação de remédios no mercado de veículos. Entendo que se não há necessidade de remédio e/ ou eventuais remédios não são economicamente viáveis, partindo-se do pressuposto que não seria o caso de reprovação, uma avocação pelo Tribunal apenas gera custos desnecessários para as Requerentes e prejuízos para os consumidores. Assim, no meu entendimento o Cade deve evitar esse tipo de custo, além de não atrasar o julgamento de outros casos concorrencialmente relevantes.

Para essa análise, vou me ater às preocupações expostas pela Conselheira, visto que nos demais mercados, quase que a totalidade dos afetados pela operação, é mais clara a ausência de riscos concorrenciais, o que foi demonstrado pela SG. Assim, foco na análise da integração vertical envolvendo sistemas de exaustão e motores, e da concentração horizontal no mercados de furgões. Antes, contudo, vale ressaltar que o Grupo FCA, que possui principalmente as marcas Fiat e Jeep, possui 14,62% do mercado de fabricação e comercialização de automóveis no Brasil, enquanto que a PSA, com a marca Peugeot e Citroen, não figura entre as 10 primeiras montadoras do país. Já no segmento de veículos comerciais leves, mais afetados pela operação, a Fiat detinha, em 2019, 41,49% do setor, enquanto que a Peugeot respondia por apenas 1,09%. Com isso, embora se trate de marcas muito conhecidas, até porque o setor é um dos mais relevantes para a economia e para os consumidores, o panorama geral no Brasil, decorrente dessa operação internacional não é preocupante, tendo em vista o porte das empresas do grupo PSA no Brasil. Diferentemente do passado, quando havia basicamente quatro montadoras no país, hoje há diversas empresas, com elevado grau de rivalidade. Dito isso, inicio a análise pelo setor de autopeças e em seguida passo para o de veículos. Ao final, apresento as considerações finais.

A) Autopeças Em relação a autopeças, a Conselheira aponta um processo de concentração da indústria ao longo dos anos, além de investigações de cartéis em diferentes segmentos no setor. Adicionalmente, haveria uma especialização do fornecedor, de forma que eventual substituição poderia ser difícil e intempestiva. Nesse setor, a operação afetaria, ainda que sem efeitos negativos, como será explicado, os seguintes mercados verticalmente relacionados à produção de veículos: (i) motores, produzidos pela FPT Industrial, e; (ii) sistemas de exaustão, produzidos pela Faurecia. A Faurecia ainda produz outros componentes, mas sua participação é bastante limitada, podendo-se afastar de plano qualquer preocupação concorrencial. Nos dois mercados que ainda mereceram alguma análise, novamente se verifica uma impossibilidade de restrições à concorrência. Nesse sentido, inicio a análise pelos mercados atendidos pela FPT Industrial, ao qual pertence ao Grupo EXOR, que é acionista majoritário da FCA, e também possui a Iveco. (acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Assim, esse mercado não deve servir de justificativa para uma avocação. O outro mercado que supostamente poderia gerar alguma preocupação potencial seria o de sistema de exaustão, produzido pela Faurecia, a qual deteve (acesso restrito ao Cade e às Requerentes).

O Grupo PSA tem 46% das ações da empresa, sendo que esse mesmo percentual será detido pelos mesmos acionistas da Stellantis após a operação, e não diretamente pela Stellantis, de forma que ainda assim a operação hipoteticamente poderia gerar restrições à concorrência. Ocorre, contudo, que essas restrições não são factíveis. O primeiro ponto é que as marcas de veículos das Requerentes (acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Como explicado pelas Requerentes, (acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Verifica-se, pois, que a estrutura societária não sugere que haja incentivos suficientes para uma ação integrada. Ressalte-se que a operação não reduz o número de concorrentes, continuando a haver outros players importante, como Magneti Marelli, Tenneco e Eberspácher, além de outras empresas que podem importar. A suposta preocupação refere-se tão somente à integração vertical, e não à concentração horizontal. E ainda que se pudesse considerar que a Stellantis teria uma influência relevante sobre a Faurecia, a restrição à concorrência não seria viável. Caso toda a produção de sistemas de exaustão da empresa, que em 2019 foi de (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) unidades, equivalente a (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) do mercado, fosse direcionada a atender os carros da Stellantis, a Faurecia teria que continuar a concorrer pelo atendimento a outros clientes.

No caso, FCA e PSA venderam cerca de (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) veículos no país em 2019, de forma que a Faurecia ainda teria que fornecer (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) de sua produção para outros players. Assim, não haveria que se falar em fechamento de mercado. Ainda que houvesse incentivos decorrentes da estrutura societária, e que, embora não havendo fechamento de mercado, verificasse uma plausibilidade de restrição à concorrência por conta de um suposto movimento em direção à exclusividade, esse movimento não geraria efeitos anticompetitivos. Isso porque a preocupação de que há uma produção customizada, o que dificulta para os concorrentes obterem um fornecedor que de fato atendesse às suas demandas de forma tempestiva, é um obstáculo nos dois sentidos. Em outras palavras, da mesma forma que os concorrentes teriam custos de troca para conseguir outro fornecedor em função da suposta saída da Faurecia, essa empresa também precisaria de investimento e tempo para se adaptar a fim de atender à Stellantis. Assim, além de pouco plausível a hipótese de troca de fornecedores, dados os custos embutidos, se ele ocorresse não haveria motivos para se acreditar que os concorrentes teriam dificuldades maiores do que os que seriam enfrentados pela Stellantis e Faurecia.

E ainda que houvesse esse movimento de exclusividade ou priorização em benefício da Stellantis, em detrimento da própria Faurecia, o que não é plausível, há que se destacar que a Magneti Marelli, que é importante fornecedora da FIAT, teria que passar a atender outras empresas. Assim, não haveria uma restrição de oferta. Ante o exposto, há diversos motivos pelos quais a operação não gera riscos concorrenciais no setor de autopeças. Não há incentivos em função da estrutura societária, e ainda que houvesse, seria improvável qualquer mudança no fornecimento de autopeças. E caso houvesse uma alteração no fornecimento, não haveria restrição a oferta ou qualquer dificuldade para as montadoras concorrentes da Stellantis. B) Veículos Já em relação a veículos, a Conselheira ressalta que a definição do mercado relevante é complexa e que se deveria considerar a relação entre tipo de veículo e seu preço, no que tange a veículos de passeio, e também capacidade de carga, para veículos de carga. Por exemplo, questiona considerar o SUV compacto Jeep Renegade, da FCA, juntamente com os premiuns Land Rover Discovery e Audi Q5. A Conselheira também questiona as faixas de preço, visto que haveria veículos com valor de aproximadamente R$ 99 mil, que estaria na faixa de preço entre R$ 50 mil e R$ 100 mil, mas não na faixa de R$ 100 mil até R$ 150 mil.

Diferentemente do setor de autopartes, em que as integrações verticais com veículos não geram riscos concorrenciais, alguns mercados de veículos de fato geram preocupações concorrenciais. Contudo, trata-se de mercados restritos e para os quais não visualizo qualquer possibilidade de aplicação de remédio. Ademais, também não justificariam, dado o escopo reduzido, uma reprovação da operação. No caso de furgões, as Requerentes teriam 38,3%, mas isso considerando Renault, Mercedes, VW e Kia como concorrentes, sem considerar capacidade e preço. Se considerado esse mercado de forma mais ampla, o que não é o mais adequado, a FCA teria 24,62% com Fiat/Ducato e Iveco/Daily, enquanto que a PSA teria 13,68%, considerando Peugeot Expert e Boxer, e Citroen Jumpy e Jumper, com um delta HHI de 673,60 pontos. Note-se, contudo, que em números absolutos, a FCA vendeu 8.427 unidades, enquanto que a PSA vendeu 4.681. Ocorre que de fato a diferença de preços entre os veículos importam, dado se tratar de um bem de elevado valor. Com isso, alguma divisão em categorias é necessária, e considero que a divisão do mercado em faixas de R$ 50 mil é bem adequada. Neste caso, na faixa de R$ 150 mil a R$ 200 mil, elas teriam 32,77% do mercado, mas com a PSA detendo apenas 2,1%. Dessa forma, a operação não teria o condão de gerar algum efeito anticoncorrencial. Por outro lado, haveria concentração elevada na faixa de R$ 100 mil a R$ 150 mil, com as Requerentes detendo 54,14% do mercado.

Note-se, porém, que nessa faixa as Requerentes venderam 10.345 unidades de um total de 19.108 unidades, tendo como único concorrente significativo o Renault Master Chassi. Contudo, em termos absolutos e relativos frente à operação, trata-se de um mercado pequeno, bem como se verifica (acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Já em furgões pequenos, o único concorrente, o Renault Kangoo, teria sido descontinuado em 2019. Esse mercado também é pouco expressivo. Fiat Fiorino deteve (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) do mercado, com (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) unidades, além do que foram vendidas algumas unidades do Fiat Uno. Já a PSA deteve (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) do mercado, com (acesso restrito ao Cade e às Requerentes) unidades do Peugeot Partner e do Citroen Berlingo, o que já sugere uma capacidade limitada para a competição. Com isso, como seria previsível, os clientes consultados entendem que o nível de rivalidade já era baixo antes da operação. Ocorre, contudo, novamente, que se trata de um mercado restrito em tamanho, e, dada a baixa concorrência, o preço já tende a estar próximo ao de monopólio. Talvez tenha pouco nexo de causalidade entre a operação e um aumento nos preços. Óbvio que o ideal seria encontrar algum remédio, só que é inviável.

Além de ser um mercado pequeno, o tipo de consumidor de furgões tende a ser mais sensível a preço, bem como haveria alguma concorrência com pick ups pequenas, que podem ser convertidas com uso de capotas, e furgões de entrada, como apontado pela SG. Adicionalmente, esse mercado tem baixa atratividade, dadas as baixas vendas e a saturação do mercado. Tanto é assim que, embora não haja barreiras específicas para esse mercado (uma montadora poderia passar a produzir furgões sem maiores dificuldades), as demais não ofertam esse tipo de produto. Esses pontos podem ser considerados, mas de fato não são fatores determinantes para afastar os riscos concorrenciais ou justificar uma aprovação sem restrições. Os pontos centrais mesmo são a inviabilidade de se aplicar algum remédio, bem como o tamanho pequeno, tanto em termos relativos como absolutos, desse mercado. Isso sim afasta qualquer benefício de uma reanálise da operação pelo Tribunal do Cade. C) Conclusão Ante o exposto, verifica-se que há uma preocupação efetiva apenas com uma parcela pequena do total de veículos produzidos pelas Requerentes. Se fosse possível a aplicação de algum remédio, haveria justificativa para a avocação do processo pelo Tribunal. No entanto, não é possível vender a marca ou o produto para um terceiro, de forma que a avocação neste caso apenas resultaria em custos desnecessários ao mercado e a perda do foco do Tribunal em casos concorrencialmente mais relevantes. É o voto.

ALEXANDRE BARRETO DE SOUZA Presidente (assinado eletronicamente)