Ato de Concentração Sumário nº 08700.006612/2020-82

SEI/CADE - 0855338 - Parecer PARECER Nº 18/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006612/2020-82 REQUERENTES: Vale do Mogi Açúcar, Etanol e Energia S.A., Ferrari Agroindústria S.A. e Abengoa Bioenergia Agroindústria S.A. ADVOGADOS: Francisco Todorov, Adriana Giannini e Matheus Nasaret Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vale do Mogi Açúcar, Etanol e Energia S.A. e Ferrari Agroindústria S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: fabricação de álcool e de açúcar bruto. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vale do Mogi Açúcar, Etanol e Energia S.A. (Vale do Mogi) A Vale do Mogi é uma empresa pertencente ao grupo Vale do Verdão e foi constituída especificamente para os fins da aquisição de participação na UPI São Luís. O grupo Vale do Verdão desenvolve atividades na indústria sucroalcooleira, atuando especificamente no cultivo de cana-de-açúcar e produção de açúcar e etanol, por meio das usinas Vale do Verdão, Panorama, Floresta e Cambuí, todas localizadas no interior do estado de Goiás. Segundo as requerentes, o grupo espera iniciar atividades de comercialização de energia elétrica a partir de 2021. I.2. Ferrari Agroindústria S.A.

(Ferrari) A Ferrari foi fundada na década de 50 e atualmente é uma empresa ativa na indústria sucroalcooleira por meio de uma usina localizada em Pirassununga, no interior do estado de São Paulo. A Ferrari pertence ao Grupo Ferrari, um grupo familiar com atividades no agronegócio. Além de atuar na indústria de açúcar e etanol, o grupo também desenvolve atividades de cultivo de soja. I.3. Abengoa Bioenergia Agroindústria S.A. (Abengoa Bioenergia) A Abengoa Bioenergia é parte do Grupo Abengoa, que é controlado pela Abengoa S.A., uma companhia espanhola de capital aberto listada na bolsa de valores de Madrid. O Grupo Abengoa foi fundado em 1941 na Espanha e atua mundialmente na desenvolvimento de tecnologias inovadoras de sustentabilidade nos setores de infraestrutura, energia e água. No Brasil, o grupo atua na produção de açúcar e etanol e no segmento de energia, mais especificamente por meio de cogeração de energia a partir de biomassa de cana-de-açúcar. O grupo possui duas usinas de cogeração localizadas no interior do estado de São Paulo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0849668). Data de apresentação da notificação 23/12/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 1/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 06/01/2021 (SEI 0851101). Elaboração própria. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição conjunta[1], pela Vale do Mogi e pela Ferrari, da UPI São Luís Ltda. e da UPI São Luís Cogeração Ltda. (em conjunto denominadas “UPI São Luís”), unidades produtivas isoladas detidas pela Abengoa Bioenergia. A aquisição ocorre em um contexto de recuperação judicial da UPI São Luíz e da Abengoa Bioenergia. A UPI São Luís abrange ativos relacionados à produção de açúcar, etanol e à cogeração de energia a partir da biomassa de cana-de-açúcar. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 - Organograma antes e após a operação Fonte: requerentes. Segundo informações das requerentes, a UPI São Luís foi arrematada pelo valor de [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes][2]. Como justificativa da operação, a Vale do Mogi e a Ferrari ressaltaram que seria uma boa oportunidade de investimento, considerando que a UPI São Luís conta com uma moderna unidade de cogeração e sua localização é próxima de terminais portuários. Já a vendedora afirmou que a operação constitui um passo importante para a reestruturação financeira de seu grupo, que ocorre no contexto de um processo de recuperação judicial, iniciado ainda em 2017, e que teria como objetivo promover a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida e a geração de capital de giro e de recursos necessários para a continuidade das atividades das empresas do grupo Abengoa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal entre: i) produção e comercialização de açúcar; e ii) produção e comercialização de etanol. Setor em que há integração vertical Integração vertical (potencial) entre os mercados upstream de i) produção e comercialização de açúcar e etanol; e os mercados downstream de i) geração de energia elétrica e ii) subprodutos da fabricação de açúcar e etanol. Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como ressaltado, os grupos Vale do Verdão e Ferrari são empresas ativas na indústria sucroalcooleira, atuando no cultivo de cana-de-açúcar, fabricação de açúcar e etanol, além da venda de derivados desses produtos. Já o grupo Abengoa, no Brasil, atua na fabricação de açúcar e etanol e também no segmento de energia, mais especificamente por meio de cogeração de energia a partir de biomassa de cana-de-açúcar. O grupo possui duas usinas de cogeração localizadas no interior do estado de São Paulo, sendo que apenas uma delas será contribuída à UPI São Luís, o negócio-alvo da presente operação.

Especificamente, a UPI São Luís compreende uma usina de açúcar e etanol ([Informação Confidencial ao CADE e às requerentes]) e uma planta de geração de energia a partir de biomassa. Como os grupos compradores também possuem usinas de açúcar e etanol, a operação enseja potencialmente sobreposição horizontal na produção e comercialização de etanol e de açúcar. Os grupos envolvidos na operação também produzem cana-de-açúcar, mas essa produção é quase integralmente cativa[3], o que torna desnecessária uma análise de sobreposição horizontal nesse segmento. Portanto, serão analisadas as relações horizontais nas seguintes atividades: i) produção e comercialização de açúcar; e ii) produção e comercialização de etanol. É importante destacar que a [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes]. Em relação às sobreposições horizontais envolvendo a produção e a comercialização de álcool e açúcar, não foram identificados problemas concorrenciais. Outras operações do setor já foram analisadas pelo CADE[4], que atestou a informação das requerentes de que a indústria sucroalcooleira seria bastante fragmentada. Nesse sentido, as participações de mercado combinadas das empresas adquirentes e da UPI São Luís são inferiores ao patamar de 20%, tanto em relação à produção e comercialização de açúcar quanto de etanol, como se verifica nas Tabelas apresentadas a seguir. Em relação ao segmento de etanol há de fato aumento das participações de mercado das requerentes.

Já em relação ao segmento de açúcar a sobreposição é apenas potencial, uma vez que a usina São Luís não produziu açúcar em 2019. De todo modo, seguem as estruturas de ofertas em ambos os segmentos (etanol e açúcar), com os cenários geográficos nacional, regional e estadual[5]. Tabela 1 - Produção de açúcar (2019) - Brasil [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes] Empresa Volume (ton) Participação (%) Grupo Vale do Verdão RESTRITO [0-10%] Grupo Ferrari RESTRITO [0-10%] Usina São Luís RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [90-100%] Total 29.040.466 100% Fonte: requerentes, com dados de participação total da ÚNICA. Tabela 2 - Produção de açúcar (2019) - Centro-Sul [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes] Empresa Volume (ton) Participação (%) Grupo Vale do Verdão RESTRITO [0-10%] Grupo Ferrari RESTRITO [0-10%] Usina São Luís RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [90-100%] Total 26.510.052 100% Fonte: requerentes, com dados de participação total da ÚNICA. Tabela 3 - Produção de açúcar (2019) - Estadual (SP) [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes] Empresa Volume (ton) Participação (%) Grupo Ferrari RESTRITO [0-10%] Usina São Luís RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [90-100%] Total 18.515.133 100% Fonte: requerentes, com dados de participação total da ÚNICA.

Tabela 4 - Produção de etanol (2019) - Brasil [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes] Empresa Volume (ton) Participação (%) Grupo Vale do Verdão RESTRITO [0-10%] Grupo Ferrari RESTRITO [0-10%] Usina São Luís RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [90-100%] Total 35.594.910 100% Fonte: requerentes, com dados de participação total da ÚNICA. Tabela 5 - Produção de etanol (2019) - Centro-Sul [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes] Empresa Volume (ton) Participação (%) Grupo Vale do Verdão RESTRITO [0-10%] Grupo Ferrari RESTRITO [0-10%] Usina São Luís RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [90-100%] Total 33.258.355 100% Fonte: requerentes, com dados de participação total da ÚNICA. Tabela 6 - Produção de açúcar (2019) - Estadual (SP) [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes] Empresa Volume (ton) Participação (%) Grupo Ferrari RESTRITO [0-10%] Usina São Luís RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [90-100%] Total 16.544.705 100% Fonte: requerentes, com dados de participação total da ÚNICA. Como demonstram as tabelas acima, as participações combinadas das requerentes nos mercados de açúcar e etanol, nos três cenários observados, são inexpressivas. As participações conjuntas das requerentes não alcança, em qualquer cenário, 5% do mercado. Essas constatação afasta de imediato quaisquer preocupações concorrenciais que, porventura, poderiam ser ocasionadas pela sobreposição das atividades de produção e comercialização de açúcar e etanol pelas requerentes.

Além das sobreposições horizontais, haveria uma potencial integração vertical entre a indústria sucroalcooleira e os segmentos de i) geração de energia elétrica e ii) subprodutos da fabricação do álcool e do açúcar. No processo produtivo de açúcar e etanol são gerados diversos subprodutos, como óleo fúsil, leveduras e bagaço. O bagaço costuma ser reaproveitado para a geração de energia elétrica, que pode ser comercializada ou utilizada para alimentar a própria usina. Os demais produtos podem ser comercializados, embora a um valor consideravelmente menor se comparados ao açúcar e ao álcool. Essas potenciais relações verticais, no entanto, são bastante secundárias na indústria sucroalcooleira. Com relação aos subprodutos da fabricação de açúcar e etanol, a comercialização desses produtos é uma atividade meramente acessória ao negócio principal. Segundo as requerentes, esses subprodutos têm baixo valor comercial, com reduzida representatividade no faturamento de uma usina. Esse entendimento está em linha com a jurisprudência deste Conselho, conforme destacado pela Superintendência-Geral do CADE (“SG”) no Parecer do Ato de Concentração nº 08700.004218/2019-76 (BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV)[6]. Em relação à geração e comercialização de energia elétrica, as requerentes informaram que apenas a usina que integra a UPI São Luís comercializou energia elétrica no mercado em 2019[7].

Apesar de a Ferrari produzir energia elétrica em sua usina a partir do processamento do bagaço da cana, [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes]. Já o grupo Vale do Verdão, como informado, [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes] [8]. Ainda, é importante mencionar que o CADE tem deixado de aprofundar a análise no mercado de geração de energia elétrica envolvendo a indústria sucroalcooleira “diante da baixa expressividade das empresas do setor sucroalcooleiro neste mercado”[9], conforme pontuado na análise do caso BP Biocombustíveis/Bunge Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses do art. 8º, III e IV, da Resolução nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________ [1] A Operação resultará, portanto, na aquisição, em igual proporção, pela Ferrari e pela Vale do Mogi, de 100% de participação na UPI São Luís. Ao final da Operação, os Grupos Ferrari e Vale do Verdão deterão controle compartilhado sobre a UPI São Luís. [2] A UPI São Luís foi arrematada em um processo competitivo estruturado como parte da recuperação judicial do grupo Abengoa.

As empresas brasileiras do grupo Abengoa apresentaram em 2017 um pedido de recuperação judicial, o qual foi deferido e atualmente tramita nos autos do Processo nº 1001163-43.2017.8.26.0538, perante a Vara Única da Comarca de Santa Cruz das Palmeiras. As empresas tiveram seu plano de recuperação judicial aprovado em assembleia geral de credores realizada em 12 de agosto de 2019 e homologado pelo Juízo da Recuperação em 22 de janeiro de 2020, por meio do qual foram estabelecidos, dentre outras medidas, a alienação da UPI São Luís, para a qual serão vertidos determinados ativos e passivos do grupo Abengoa. [3] As requerentes afirmaram que a operação não geraria problemas em relação a uma eventual sobreposição horizontal relacionada à comercialização de cana-de-açúcar, na medida em que: [Informação Confidencial ao CADE e às requerentes]. [4] Vide, por exemplo, os seguintes precedentes: i) Ato de Concentração nº 08700.004218/2019-76. Requerentes: BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV.. Aprovado sem restrições em 24 de setembro de 2019; e ii) Ato de Concentração nº 08700.006731/2018-11. Requerentes: M&N Participações S.A. e Biosev S.A.. Aprovado sem restrições em 05 de dezembro de 2018. [5] As requerentes apresentaram os dados segmentados em três cenários: nacional, regional, estadual. O total do mercado é baseado na safra 2019/2020, conforme fornecido pela ÚNICA (União da Indústria de Cana).

[6] Segue trecho do § 18 do Parecer SG nº 297/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0664200): “[n]o que se refere à geração de energia elétrica, diante da baixa expressividade das empresas do setor sucroalcooleiro neste mercado, não será efetuada análise, seguindo entendimento do CADE em análises anteriores. O mesmo pode ser dito do mercado de subprodutos do açúcar e do etanol, que também não será analisado, seguindo entendimento anterior do CADE, dada a sua inexpressividade econômica”. [7] Segundo as requerentes, a Usina São Luís tem capacidade de apenas 70 MW, o que representaria menos de 1% da potência outorgada total do Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. [8] Vide o segundo documento: Relatório de gestão ANEEL 2019 (acesso em 07/01/2020). [9] Vide trecho do Parecer SG nº 297/2019/CGAA5/SGA1/SG citado na nota de rodapé n° 4.