Ato de Concentração Sumário nº 08700.006608/2020-14

SEI/CADE - 0854584 - Parecer PARECER Nº 120/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006608/2020-14 REQUERENTES: PSS PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO MULTIESTRATÉGIA E RENOVA ENERGIA S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. PSS Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Renova Energia S.A. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PSS Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP PSS") O FIP PSS é um fundo de investimento em participações da categoria multiestratégia, constituído sob a forma de condomínio fechado e regido pela Instrução CVM nº 578/16. O FIP PSS é administrado pela Socopa e gerido pela Prisma Capital. A Prisma Capital é uma gestora de investimentos sob o modelo de partnership com foco em private equity e alternative assets no Brasil. [ACESSO RESTRITO] I.2. Renova Energia S/A (“Renova”) A Renova é uma companhia brasileira de geração de energia elétrica renovável com atuação em matrizes eólicas, pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) e solar. A Renova faz parte do Grupo Renova. Sua atuação consiste em operar de modo integrado as várias etapas da cadeia de geração de energia: prospecção, estruturação, execução e operação de projetos.

O controle da Renova é compartilhado entre CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e RR Participações, segundo as partes. A PBTE auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT ( 0848539) Data da notificação ou emenda 23/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 536 , que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/01/2021 SEI (0849706) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo FIP PSS, de 100% do capital social de uma Sociedade de Propósito Específico - SPE UPI ASIII Fase B (“SPE ASIII”) a ser constituída, e a qual receberá a totalidade dos ativos e direitos pertencentes à Renova, relacionados aos projetos de geração de energia que integram o complexo eólico da Fase B do projeto Alto Sertão III. O preço mínimo para a aquisição da SPE ASIII será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

Com a Operação, o FIP PSS pretende desenvolver a implantação do parque eólico Alto Sertão III Fase B, também possibilitando a comercialização de energia elétrica, através de uma de suas empresas investidas, a comercializadora GET Comercializadora de Energia S.A. (“GET Comercializadora”). Já para a Renova, a Operação representa um desinvestimento para o seu soerguimento e diminuição de seus passivos, destinando os recursos obtidos para o cumprimento de suas obrigações no Plano de Recuperação Judicial (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral de Credores e homologado no âmbito do seu processo de recuperação judicial. Além do CADE, somente se as outorgas dos complexos eólicos da Fase B do projeto Alto Sertão III forem transferidas para a SPE ASIII, a Operação estará sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: geração de energia elétrica integração vertical: geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as requerentes, o FIP PSS possui participação na GET Comercializadora, que atua no mercado de comercialização de energia elétrica. A Prisma Capital, gestora do FIP PSS, por sua vez, também faz a gestão do Prisma Proton Energia Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura (“FIP IE”), que possui participação societária nas seguintes sociedades de propósito específico (SPEs) com atuação na geração de energia elétrica por meio da matriz solar: (i) Malta Energia Renováveis S.A.; (ii) Angico Energias Renováveis S.A.; (iii) Esmeralda Energias Renováveis S.A.; e (iv) OH Sobrado Geradora de Energia Solar S.A. [ACESSO RESTRITO] Por sua vez, a Renova faz prospecção em todas as regiões do país e atua, por meio de parques eólicos, PCHs e usinas solares, na região Nordeste do Brasil. Atualmente, o Grupo Renova opera com 62 (sessenta e duas) outorgas de autorizações para a geração de energia elétrica perante a ANEEL, das quais 16 (dezesseis) referem-se a PCHs e 46 (quarenta e seis) a usinas eólicas. Já a SPE ASIIII é uma sociedade de propósito específico que será constituída para receber os ativos e direitos, relacionados aos projetos de geração de energia que integram o complexo eólico da Fase B do projeto Alto Sertão III, pertencentes à Renova. Nos termos do Contrato, o potencial de geração de energia dos projetos é equivalente à 408 MW, sendo todos projetos eólicos a serem desenvolvidos e implantados no Estado da Bahia.

Conforme descrito acima, a Operação resultará em (i) sobreposições horizontais na geração de energia entre as atividades do complexo eólico da Fase B do projeto Alto Sertão III e das empresas do Grupo FIP PSS; e (ii) integração vertical entre as atividades de geração de energia do complexo eólico da Fase B do projeto Alto Sertão III e as atividades de comercialização de energia da GET Comercializadora. Cabe ressaltar que se entende que a presente operação não enseja potencial integração vertical entre a atividade de transmissão de energia elétrica da [ACESSO RESTRITO] e a atividade de geração de energia elétrica do complexo eólico da Fase B do projeto Alto Sertão III, pois, [ACESSO RESTRITO]. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: geração de energia elétrica: processo de conversão de outras fontes primárias de energia em energia elétrica; transmissão de energia elétrica: transmissão de eletricidade de alta voltagem do ponto de geração até as subestações que reduzem a voltagem; distribuição de energia elétrica: transporte de energia elétrica das subestações que reduzem a voltagem aos consumidores finais; e comercialização de energia elétrica: intermediação financeira relacionada a transações de atacado e de compra de energia elétrica.

Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, no qual a operação irá resultar em reduzida sobreposição horizontal, em relação ao aspecto do produto, o CADE tem analisado dois cenários distintos para a geração de energia elétrica: (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética [2]. Já com relação ao aspecto geográfico, o CADE também já adotou os seguintes posicionamentos: (i) mercado de geração de energia elétrica restrito a cada mercado regional definido pela ANEEL , i.e., Norte (N)[3], Nordeste (NE) [4], Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO)[5] e Sul (S)[6]; e (ii) mercado de geração de energia elétrica com abrangência nacional, compreendendo o Sistema Integrado Nacional (SIN – Brasil). Um ponto importante que merece ser informado é que as usinas geradoras de energia elétrica do Grupo FIP PSS estão localizadas no Estado da Bahia e da Paraíba, e utilizam a energia solar como matriz energética. Já o complexo eólico da Fase B do projeto Alto Serão III está localizado no Estado da Bahia. Dessa forma, em face dos precedentes do CADE, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários de mercado relevante: (i) SIN/todas as matrizes energéticas; (ii) Nordeste/todas as matrizes energéticas.

Seguem abaixo as informações de mercado do Grupo FIP PSS e do complexo eólico da Fase B do projeto Alto Serão III no mercado de geração de energia elétrica, nos cenários em que se verifica sobreposição horizontal. Tabela 1 Participação de mercado das Requerentes - mercado de geração de energia elétrica - 2019 Fonte: Aneel (dados consultados em 04.04.2019, no âmbito do AC 08700.001960/2019-20), as Partes Com base na Tabela 1, pode-se observar que, independentemente do cenário adotado, a participação conjunta de mercado das Requerentes permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no que diz respeito à análise entre os mercados de geração e comercialização de energia elétrica, a Operação gera uma reduzida integração vertical entre as atividades de geração do complexo eólico da Fase B do projeto Alto Serão III e a comercialização de energia elétrica da GET Comercializadora. Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação;

e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema Integrado Nacional, cuja operação é coordenada e controlada pelo ONS, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. Para analisar a participação de mercado de comercialização, as Requerentes apresentaram a análise nos dois cenários identificados pela jurisprudência. Apresentam-se abaixo os dados referentes às contratações feitas pelo Grupo FIP PSS e pela SPE ASIIII, no Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e no Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), elaborado com base em informações públicas da CCEE[7][8]: Tabela 2 [ACESSO RESTRITO] Participação de mercado das Requerentes - mercado de comercialização de energia elétrica - 2020 Conforme a Tabela 2, tanto o Grupo FIP PSS quanto a SPE ASIIII possuem baixas participações nos dois segmentos do mercado de comercialização de energia elétrica, sendo menores que 20% em qualquer dos ambientes.

Tendo em vista o incremento insignificante de concentração decorrente da Operação Proposta no mercado de geração e de comercialização de energia elétrica, em quaisquer dos cenários analisados, tais sobreposições horizontais não têm o condão de afetar a dinâmica do setor elétrico no Brasil. Além disso, pode-se observar, por meio das tabelas acima, que nenhuma das Requerentes ou seu grupo econômico possui participação de mercado acima de 30% em qualquer dos mercados relevantes, tanto no segmento upstream - mercado de geração de energia elétrica - quanto no mercado downstream - mercado de comercialização de energia elétrica - indicando também a pouca relevância da relação vertical resultante da Operação Proposta, em termos concorrenciais. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003935/2020-14 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Cymi Construções e Participações S.A.), nº 08700.001029/2019-41 (EDP Renováveis Brasil S.A.

e Elawan Energy, S.L.), 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC), 08700.005531/2017-60 (Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A.) e 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L.). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005267/2019-26 (Requerentes: Light Energia S.A. e CG I Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.004313/2019-70 (Requerentes: Statkraft Energias Renováveis S.A., Ventos de São Vitorino Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santa Eugênia Energias Renováveis S.A.), 08700.004097/2019-62 (Requerentes: Total Eren S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.), 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações Ltda., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.), 08700.002699/2019-85 (Requerentes: Delta Geração de Energia – Investimentos e Participações Ltda. e Engie Brasil Energia S.A.). [3] Considerando os Estados do Pará, Tocantins, Maranhão, Amapá e Amazonas.

[4] Considerando todos os Estados da região Nordeste, exceto o Maranhão. [5] Considerando as Regiões Sudeste e Centro-Oeste, e os Estados do Acre e Rondônia. [6] Considerando apenas a Região Sul. [7] Boletim de mercado mais recente disponibilizado pela CCEE. Veja-se em: “produção energética total, Relatório InfoMercado (julho/2020)”, disponível em: Relatório InfoMercado (julho/2020) produzido pela CCEE. [8] De acordo com dados mais recentes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica: https://www.ccee.org.br/ccee/documentos/CCEE_659677. Acesso em 18.12.2020.