Ato de Concentração Sumário nº 08700.006501/2020-76

SEI/CADE - 0854849 - Parecer PARECER Nº 15/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006507/2020-43 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006501/2020-76) REQUERENTES: Grupo SBF S.A. e Network Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grupo SBF S.A. e Network Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado de produção de conteúdo e publicidade online e mercado de contratação de publicidade online para divulgação de produto e marca. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Grupo SBF S.A. (“SBF”) A SBF atua na distribuição e no comércio varejista de artigos esportivos no Brasil. A SBF atua no varejo por meio de múltiplas plataformas integradas (modelo omnichannel): canais físicos, sites na versão desktop e mobile e aplicativo. A SBF é uma sociedade de capital aberto que integra dois grupos econômicos: Grupo Pacipar e Grupo GP. Conforme informado pela Requerente, o Grupo Pacipar e o Grupo GP não possuem outras empresas no Brasil que desenvolvam as mesmas atividades da Empresa-alvo. O Grupo SBF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Network Participações S.A.

("NWB" ou "Empresa-alvo") A NWB é uma holding que detém participações e direitos em sociedades com atividades relacionadas à produção e à divulgação de vídeos na internet, especialmente por meio da plataforma YouTube. Suas atividades também abrangem a produção de conteúdos originais para clientes e conteúdos publicitários, agenciamento de talentos e gerenciamento de canais próprios ou afiliados. A NWB integra o Grupo Spray e o Grupo OM, sendo seus principais acionistas a Spray Filmes S.A. e a Oskar Fossati Metsavaht. A Spray Filmes é uma produtora audiovisual cuja atividade envolve a produção de filmes publicitários, filmes cinematográficos e conteúdo de entretenimento para TV e Internet. O Grupo OM atua nos ramos de varejo de moda, hotéis, bares e restaurantes, galeria de arte e design, comércio de obras de arte e livros, dentre outros, sem qualquer relação com as atividades desempenhadas pela NWB. Os Grupos da NWB auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0848492) Data da notificação 21/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 3, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/01/2021 (SEI 0851803) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada consiste na aquisição, pelo Grupo SBF, de participação representativa da totalidade do capital social da Network Participações S.A. (em conjunto com a SBF, “Requerentes”), atualmente detidas por Spray Filmes S.A., Oskar Fossati Metsavah, Rafael Arruda Grostein, Hélio Mata Machado, Carlos Eduardo Ciampolini e Paulo Ciampolini (“Vendedores”) (“Operação”). O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo SBF, a Operação representa uma oportunidade de diversificar suas fontes de receita. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de conteúdo e publicidade online (potencial) Setor em que há integração vertical Mercado de (i) contratação de publicidade online para divulgação de produto e marca (à montante) e (ii) produção de conteúdo e publicidade online (à jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Primordialmente, a SBF atua no Brasil, por meio da marca Centauro, no comércio varejista de artigos esportivos. Sua atuação ocorre por meio de múltiplas plataformas integradas (modelo omnichannel), que envolve tanto os canais físicos (mais de 190 lojas localizadas em diversos estados do Brasil) quanto os canais online (sites na versão desktop e mobile, aplicativo e marketplace)[1]. Ainda, por meio da Fisia[2], a empresa atua na distribuição de artigos esportivos da marca Nike no Brasil. Além disso, a empresa possui o canal Centauro Esportes e, com atuação limitada, três canais oriundos da Nike[3], ambos no YouTube. De acordo com a Requerente, estes canais representam atividade acessória à atividade principal da empresa. Trata-se de um repositório de vídeos de campanhas publicitárias da Centauro, sem a finalidade de produção de conteúdo. O intuito desta atividade é aumentar o alcance e penetração das lojas Centauro entre consumidores, não sendo explorado comercialmente.

De fato, a SBF não teve qualquer faturamento atrelado ao referido canal, uma vez que não há qualquer tipo de contratação de terceiros para promoção de produtos e serviços e não há remuneração por parte do YouTube. Por esse motivo, as Requerentes entendem que tal atividade sequer ensejaria uma sobreposição horizontal, mas apresentaram os dados relevantes por conservadorismo e completude. A NWB, por sua vez, é uma holding que detém participações e direitos em sociedades com atividades relacionadas à produção e à divulgação de vídeos na internet, especialmente por meio da plataforma YouTube. Suas atividades também abrangem a produção de conteúdos originais para clientes e conteúdos publicitários, agenciamento de talentos e gerenciamento de canais próprios ou afiliados[4]. Nesse sentido, as receitas da NWB advêm tanto dos direitos de exibição de seus conteúdos como da publicidade veiculada pelo YouTube em banners ou logos, antes da exibição dos vídeos, e de ações de merchandising que desenvolve. As Requerentes, a partir de solicitação da SG, apresentaram a representatividade de cada mídia/rede social no faturamento da NWB, em 2020[5], com a respectiva segmentação da origem da receita: Tabela 1: Representatividade das plataformas - NWB [ACESSO RESTRITO] Fonte: Dados internos da NWB. Com relação às categorias listadas acima, a NWB esclareceu que (i) mídia/adsense corresponde à remuneração recebida pela NWB através de conteúdo disponibilizado em plataformas;

(ii) projetos correspondem à produção de conteúdo exclusivo, contratado pelo cliente final diretamente (e.g. Youtube Originals; Facebook Match); e (iii) agenciamento corresponde à identificação de contratos com marcas/parceiros para que influenciadores prestem serviço de comunicação digital. Assim, apenas a receita advinda da mídia/adsense é decorrente da produção de conteúdo e publicidade online que, como se pode observar, é majoritariamente obtida por meio da plataforma YouTube. Diante da descrição da atuação das Partes, identificou-se, conservadoramente em razão de atualmente a SBF não auferir renda direta do seu canal no YouTube, sobreposição horizontal no mercado de produção de conteúdo e publicidade online e integração vertical entre as atividades da SBF de contratação de espaço publicitário para divulgação de produtos e da marca Centauro/Nike e as atividades da NWB de produção de conteúdo e publicidade online. Em linha com a jurisprudência[6], o modelo de negócio praticado pela NWB se enquadra no conceito de mercado de dois lados. Em geral, os mercados de mídia são mercados de dois lados, na medida em que ofertam tanto o entretenimento para o usuário final, este sem a cobrança de um valor monetário, como o espaço para o anunciante veicular a publicidade de seu negócio, este de forma remunerada.

De modo a elevar o valor do seu negócio, a empresa busca atrair o maior número possível de anunciantes, por meio da atração de elevado quantitativo de consumidores de entretenimento. Nos precedentes citados, considerou-se o mercado de publicidade on-line como um mercado relevante. No entanto, conjecturou-se que haveria a possibilidade de realizar segmentação mais restrita de mercado. No presente caso, como a área de atuação das Requerentes envolve o setor de esportivo e a Empresa-alvo atua essencialmente na produção de conteúdo e publicidade online para plataforma YouTube, de forma conservadora, foram analisados cenários mais específicos, a saber: (i) Canais do YouTube; e (ii) Canais YouTube - Segmento Esportes (Inscritos e Visualizações). Quanto à dimensão geográfica, destaca-se que, pela própria natureza da atividade, não há que se falar em limitações geográficas pois, regra geral, conteúdos online podem ser acessados de qualquer lugar do mundo. No entanto, avaliou-se o cenário nacional, pois o público-alvo do conteúdo produzido é o brasileiro e o seu idioma é o português. A princípio, trata-se de setores altamente pulverizados, com elevada rivalidade entre os players e reduzidas barreiras à entrada. As opções de entretenimento online disponíveis aos consumidores são diversas, seja dentro de uma única plataforma como YouTube, que conta com milhões de canais de diferentes temas e formatos, seja considerando que diferentes plataformas (e.g.

redes sociais, serviços de streaming, etc.) concorrem entre si pela atenção e tempo do consumidor, havendo opções de publicidade online em essencialmente todas elas. Além disso, destaca-se a relativa facilidade de entrada na produção de conteúdo online. Especificamente com relação ao YouTube, basta a realização de um cadastro na plataforma, conexão à internet, e um dispositivo de captura de vídeo e/ou áudio (como câmera, computador ou smartphone). As tabelas a seguir apresentam os dados de participação para os cenários avaliados[7]. Tabela 2: Canais do YouTube - Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: SocialBlade e dados internos das Requerentes. Tabela 3: Canais do YouTube - Segmento Esportes/Número de Inscritos - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Tubular Labs e dados internos das Requerentes. Data-base: 31.12.2020. Tabela 4: Canais do YouTube - Segmento Esportes/Número de Visualizações - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Tubular Labs e dados internos das Requerentes. Data-base: 31.12.2020. Com base nos cenários apresentados, descartam-se preocupações concorrenciais no mercado de produção de conteúdo e publicidade online na plataforma YouTube. A participação de mercado conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação, supera o patamar de 20% apenas no cenário Canais do YouTube - Segmento Esportes com a métrica de inscritos;

no entanto, a variação de HHI[8] é de [ACESSO RESTRITO], indicando que não há nexo de causalidade relevante entre a Operação e eventual aumento no grau de concentração no mercado. As Requerentes ressaltaram que os dados demonstram clara discrepância entre as participações de mercado se considerados o número de visualizações ou o número de inscritos. Isso porque uma mesma pessoa pode se inscrever em inúmeros canais e não visualizar seu conteúdo. Em outras palavras, as tabelas acima demonstram que o número de inscrições não necessariamente se traduz em visualizações. Com base no número de visualizações, a participação de mercado seria de apenas [ACESSO RESTRITO]. Como informação adicional[9], as Partes apontaram os principais canais do YouTube Brasil que concorrem com a NWB no segmento de conteúdo esportivo. A tabela a seguir apresenta lista não exaustiva, uma vez que há diversos canais do segmento esportivo no YouTube Brasil que efetivamente concorrem com os canais próprios e afiliados da NWB, o que reforça o entendimento de que não há preocupações concorrenciais decorrentes da Operação proposta no mercado de produção de conteúdo e publicidade online. Quadro 3 - Principais concorrentes dos canais da NWB Fontes: Requerentes. No tocante à integração vertical, infere-se que a SBF poderia contratar o espaço publicitário da NWB para divulgação de produtos e da marca Centauro/Nike.

Neste sentido, tem-se o mercado de (i) contratação de publicidade online para divulgação de produto e marca à montante e (ii) produção de conteúdo e publicidade online à jusante. Segundo informações publicamente disponíveis, estima-se que o total do mercado de publicidade online no Brasil, em 2019, seria de R$ 20.953.886.200,00[10]. O faturamento da NWB neste mercado, para o mesmo ano, foi de [ACESSO RESTRITO]. Da mesma forma, o investimento realizado pela SBF em publicidade online foi de [ACESSO RESTRITO] em 2019, considerando uma ampla gama de serviços não restritos a atividades semelhantes às da NWB. De qualquer maneira, esse montante representa [ACESSO RESTRITO] do faturamento da empresa naquele ano e somente [ACESSO RESTRITO] do total do mercado de publicidade online. As Requerentes ainda alegam que propagandas da SBF poderiam ser exibidas pelo YouTube ou outras plataformas em banners ou antes do início dos vídeos dos canais da NWB. Neste caso, trata-se de anúncios veiculados pela própria plataforma, sendo que os produtores de conteúdo/canais não têm ingerência acerca do que será exibido. Esse tipo serviço é oferecido e negociado diretamente entre a plataforma e anunciantes, e a alocação dos anúncios é feita pela própria plataforma, considerando informações do usuário e os dados do vídeo informados pelo produtor.

Assim, a NWB não tem escolha ou influência sobre a comercialização de espaço publicitário pela plataforma ou o valor cobrado, apenas recebendo uma remuneração conforme as visualizações de seus vídeos e um percentual da receita obtida pela plataforma com os anúncios. Em consonância com o entendimento das Partes, conclui-se que as participações de mercado das Requerentes não se revelaram significativas e que, portanto, não haveria capacidade ou incentivo para adoção de práticas anticompetitivas pela SBF. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento na Seção 10, cláusulas 10.3 e 10.4 do Contrato de Compra e Venda de Ações, conforme transcrito a seguir: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima transpostas estão em conformidade com os precedentes do Cade, dentro do limite temporal e restrita ao objeto da operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] [ACESSO RESTRITO] [2] Fisia é a nova denominação da Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda., cuja aquisição pela SBF foi aprovada pelo Cade em 4.11.2020 (vide Ato de Concentração nº 08700.000627/2020-37). [3][ACESSO RESTRITO]. [4] Canais próprios: NeoTV/Desimpedidos, Acelerados, Fatality, Falcão e Desimpegames. Canais afiliados são aqueles que não fazem parte do grupo econômico da NWB, mas para os quais a empresa presta serviços como intermediação de receitas. Canais afiliados: VasquezFC, Fia Choque, Os Manchas, Rafa Baldino, Antonio Cipohini, Canal do Levir, Arnaldo e Tironi, Ahê Oliveira Multiplay, Johnny, Mais Q Gêmeas Twins, Natalia Guitier, Redação Ninho, Fernando Costa, Futebol pelo Mundo, Diego Galdi 23, FUTBOSS, dentre outros. [5] Dados presentes na versão restrita do documento "E-mail SBF/NWB (Informações Adicionais)", Sei nº 0850550. Observação referente ao Instagram: [ACESSO RESTRITO] [6] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005947/2017-88 (Requerentes: Spray Filmes S/S Ltda., Oskar Fossati Metsavaht, Carlos Eduardo Naufal Ciampolini, Paulo Ciampolini e Network Participações S.A.; AC nº 08700.008113/2014-81 (Requerentes: For Fun Entretenimento Ltda.e Network Participações S.A.); AC nº 08700.003373/2013-80 (Requerentes: Google Inc. e Vevo LLC.). e AC nº 08012.010855/2008-87 (Requerentes: For Fun Entretenimento Ltda. e RBS-Zero Hora Editora Jornalística).

[7] Estes cenários foram sugeridos pela SG e apresentado pelas Requerentes na versão restrita do documento "E-mail SBF/NWB (Informações Adicionais)", Sei nº 0850550. Como fonte de dados, as Partes informaram que utilizaram a ferramenta Tubular Labs (https://tubularlabs.com, acessado em 08/01/2021), homologada pelas redes sociais mais relevantes da indústria e responsável por uma importante base de dados que atende também marcas e veículos como Viacom, Buzzfeed, Usa Today e Mattel. A pesquisa foi realizada na área de "creators" da plataforma, com um dashboard filtrando apenas creators encaixados na categoria "Esportes", com país de origem Brasil. Destaca-se que, mesmo nesse cenário, a participação de mercado das partes está superestimada, urna vez que os canais de vários atletas estão em categorias como "People & Blogs" e "General" por serem figuras públicas. Não são, portanto, considerados no cenário abaixo, apesar de, muitas vezes, concorrerem diretamente com os canais da NWB. [8] Memória de cálculo da fórmula reduzida, ou seja, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: [ACESSO RESTRITO]. [9] Quadro presente no documento "E-mail SBF/NWB (Esclarecimentos)", Sei nº 0852564. [10] Segundo pesquisa Adspend realizada pela IAB Brasil, o total do mercado de publicidade online somou R$ R$16.118.374.000,00 em 2018, com perspectiva de crescimento de 30% para 2019. Vide https://iabbrasil.com.br/wp-content/uploads/2019/06/AdSpend-2019-vers%C3%A3o-final-1.pdf.

(acessado em 12/01/2021). As Requerentes informam que não localizaram dados atualizados de 2019, apesar de seus melhores esforços.