Ato de Concentração Sumário nº 08700.006371/2020-71

SEI/CADE - 0863170 - Parecer PARECER Nº 35/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006371/2020-71 Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Desempar Participações Ltda., Plenafértil Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Futuragro Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Realce Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Deragro Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Denorpi Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. e Desempar Tecnologia Ltda. e outras. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Desempar Participações Ltda., Plenafértil Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Futuragro Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Realce Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Deragro Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Denorpi Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. e Desempar Tecnologia Ltda. e outras. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A.

("Pitangueiras") A Pitangueiras atua, preponderantemente, no fornecimento de insumos agrícolas, no armazenamento e comercialização de grãos e na prestação de serviço de assessoria técnica para o produtor agrícola, com foco no estado do Paraná. A empresa, que figura na ponta compradora na presente Operação, é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. ("Lavoro Agro"), uma sociedade holding que controla outras sociedades que desenvolvem atividades de comercialização de insumos agrícolas, em diversos estados brasileiros, e é controlada pelo Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Pátria V"). I.2. Plenafértil Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. ("Plenafértil"), Futuragro Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. ("Futuragro"), Realce Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. ("Realce"), Deragro Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. ("Deragro"), Denorpi Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. ("Denorpi" e, em conjunto com Plenafértil, Futuragro, Realce, e Deragro, as "Distribuidoras de Insumos") As Distribuidoras de Insumos atuam no fornecimento de insumos agrícolas, especialmente na comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas, nos estados do Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Rio Grande do Sul e Roraima. As Distribuidoras de Insumos, juntamente à Desempar Tecnologia Ltda. ("Desempar Tecnologia")[1] e as companhias holdings[2] do Grupo Desempar, são as empresas-alvo da presente Operação. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0845959) Data da notificação 11/12/2020 Data da emenda 05/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 10/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2021 (0852191) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Pitangueiras, do controle unitário das Sociedades Operacionais: Plenafértil, Futuragro, Realce, Deragro, Denorpi e Desempar Tecnologia. A formalização do negócio se dará por meio da aquisição, pela Pitangueiras, das quotas representativas da totalidade do capital social das Holdings (que, em conjunto, são titulares da totalidade do capital social das Sociedades Operacionais), que são atualmente detidas pelos vendedores (pessoas físicas). O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes, a Operação representa uma boa oportunidade para a expansão e desenvolvimento das atividades da Lavoro Agro, ampliando a abrangência geográfica de seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A atuação da Lavoro Agro e de suas controladas, incluindo a Pitangueiras, possui foco nos mercados de comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. As Distribuidoras de Insumos atuam também de forma preponderante nesses mesmos segmentos de mercado. Adicionalmente, tanto a Futuragro e a Denorpi quanto uma das controladas da Lavoro Agro (a Qualiciclo) também atuam, de forma residual, na revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. As Distribuidoras de Insumos concentram seus negócios nos estados do Paraná e Santa Catarina, onde estão localizadas as suas sedes e filiais. Além disso, também vendem, de forma menos expressiva, para os estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul e Roraima[3] . Verificam-se sobreposições com as atividades da Lavoro Agro nos estados de Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul. Em casos precedentes, o CADE tem analisado o mercado de distribuição de defensivos agrícolas, na dimensão produto, de forma abrangente e segmentado pelo tipo de defensivo comercializado/distribuído.

O escopo geográfico é considerado como estadual.[4] As Requerentes informaram que, sob a ótica do produto, a sobreposição no mercado de defensivos agrícolas ocorre nos segmentos de fungicidas, inseticidas e herbicidas. Já o mercado de fertilizantes é segmentado pelo CADE conforme os componentes químicos utilizados como matéria prima para sua fabricação (nitrogênio, fosfato e potássio), sendo que os fertilizantes básicos são insumos para o produto final conhecido no mercado como "mistura NPK". Também podem ocorrer diferenciações entre fertilizantes sólidos líquidos ou solúveis; fertilizantes para lavouras ou de uso doméstico, fertilizantes foliares e de solo. Quanto à dimensão geográfica, precedentes do CADE adotaram a abrangência nacional para fertilizantes básicos. O segmento de fertilizantes finais (NPK) é analisado sob a ótica estadual/regional, mas também já foi considerado sob a ótica nacional.[5] As Requerentes atuam apenas na comercialização dos produtos fertilizantes (e não em sua fabricação). Por sua vez, o mercado de comercialização de sementes é segmentado por cultura e, na dimensão geográfica, é analisado majoritariamente em âmbito nacional.[6] Segundo as Requerentes, a comercialização de sementes pelas Distribuidoras de Insumos e pela Lavoro Agro e suas controladas, inclusive a Pitangueiras, é preponderantemente referente às culturas de soja e milho.

Assim, as Requerentes, utilizando dados da AMA Brasil, Abisolo, Instituto de Economia Agrícola e Kleffmman[7] para calcular os totais de mercado, apresentaram suas estimativas de participação, conforme apresentado nas tabelas abaixo para cada um dos estados em que há sobreposição: Tabela 1 - Estimativa de Participação das Requerentes no Estado do Paraná [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Estimativa de Participação das Requerentes no Estado do Santa Catarina [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 3 - Estimativa de Participação das Requerentes no Estado do Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 4 - Estimativa de Participação das Requerentes no Estado de São Paulo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 5 - Estimativa de Participação das Requerentes no Estado do Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Como se depreende das tabelas 1 a 5 acima, que contemplam os mercados sob uma ótica estadual, as participações combinadas das Partes seriam inferior a 10%, apenas ultrapassando esse percentual quando considerados os fungicidas ou os herbicidas, no estado do Paraná. As Requerentes também calcularam as participações, nos mercados envolvidos na Operação, considerando o mercado nacional:

Tabela 6 - Estimativa de Participação das Requerentes nos Mercados de Defensivos, Fertilizantes e Comercialização de Sementes - Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Portanto, o nível de concentração resultante da Operação não seria excessivo e não resultaria em possibilidade de exercício de poder de mercado, tanto sob a ótica estadual quanto na ótica nacional. Em relação ao mercado de revenda de máquinas e implementos agrícolas, a Qualiciclo, da Lavoro Agro, atua no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos, que se dá apenas em municípios do estado de São Paulo, e, de outro lado, a Futuragro e a Denorpi, pertencentes ao grupo vendedor, atuam exclusivamente em municípios dos estados do Paraná e Santa Catarina. Portanto, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal sob a ótica geográfica, em consonância com a jurisprudência deste Conselho[8]. Cabe registrar que ao longo dos últimos anos a Lavoro Agro (anteriormente Terraverde), diretamente ou por meio de controladas, tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE, todas submetidas ao rito sumário e aprovadas sem restrições.

Em virtude disso, por cautela, esta SG também realizou uma breve consulta a empresas clientes das Requerentes localizados na região Sul para levantar possíveis restrições à concorrência ou dificuldades para aquisição de insumos nas regiões de atuação das Requerentes. Na maioria das manifestações, foram apontados fornecedores alternativos às Requerentes, sendo concorrentes com condições de competir com as Requerentes, e não houve mostras de preocupação com a Operação. Apresentaram informações com esta percepção as empresas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A primeira avaliou que o mercado oferece muitas opções de produtos e marcas alternativas aos produtos das Requerentes e apontou diversos potenciais concorrentes, a exemplo de Olim Agro Cereais, Total Biotecnologia, Cooperativa Agroindustrial Alfa, entre outros. As demais empresas manifestaram-se no mesmo sentido e indicaram também outros possíveis concorrentes, como Belagrícola, e cooperativas, como Coamo e Cocari. Apenas a empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] avaliou que não haveria muitas opções de distribuidores de insumos agrícolas nas regiões nas quais a empresa na área em que atua com capacidade de atender sua demanda de fertilizantes e defensivos. Segundo a empresa, haveria oferta, mas, majoritariamente, por parte de distribuidores de pequeno e médio porte que nem sempre possuem capacidade para fornecimentos de produtos adequados para manejo de áreas certificadas.

No entanto, a empresa não foi taxativa em relação a efeitos negativos da Operação ressaltando que, apesar de haver riscos de aumentos de custos, caso houvesse aumento de preços pelas Requerentes, por outro lado, poderia haver efeitos positivos na operação que poderiam favorecer clientes, como a oferta de melhores soluções logísticas e maior quantidade de produtos ofertados. Ademais, a empresa indicou que, em alguma medida, poderia ser atendida por fornecedores localizados em outros estados ou obtendo os insumos diretamente com os fabricantes. Assim, considera-se que as manifestações não trazem elementos que indiquem efeitos deletérios sobre a concorrência, em decorrência da presente Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Dessa forma, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Consta cláusula conforme transcrita a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Desempar Tecnologia atua na prestação de serviços de tecnologia de informação para o Grupo Desempar e presta serviços de contabilidade para os vendedores (pessoas físicas), não havendo qualquer atuação externa no mercado. [2] As companhias holdings são: Desempar Participações, Alto Participações, Gonçalves Participações, DC Participações, RMS Participações, Gembarowski Participações, MGV Participações, Norberto Participações, Esmael Participações, Maranata Participações, Zobiole Participações e Agra Participações. As Holdings, que são detidas pelos vendedores (todos pessoas físicas), são titulares da totalidade do capital social das Sociedades Operacionais, ou seja, as Distribuidoras de Insumos e a Desempar Tecnologia. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] Ver AC nº 08700.004984/2020-74; nº 08700.001729/2019-36 e nº 08700.004170/2018-15. [5] Ver AC nº 08700.001641/2017-52; nº 08700.006456/2018-35; nº 08700.003067/2020-72 e Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (2020) [6] Ver AC nº 08700.004490/2020-90 e nº 08700.003087/2017-48. [7] Fertilizantes NPK: Instituto de Economia Agrícola para o estado de e AMA Brasil para os demais estados. Fertilizantes foliares: Instituto de Economia Agrícola para o estado de e ABISOLO (Relatório Anual) para os demais estados. Dados da Kleffman (Relatório AMIS) para os defensivos agrícolas e sementes.

[8] Para o mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos a jurisprudência do CADE segue no sentido de que, por força da Lei Federal nº 6.729/1979, conhecida como “Lei Ferrari”, a dimensão geográfica está limitada à área de atuação das concessionárias (i.e, municipal ou conjunto de municípios). Ver AC nº 08700.005969/2020-43 e nº 08700.002567/2019-53.