Ato de Concentração Sumário nº 08700.000363/2021-01

SEI/CADE - 0864060 - Parecer PARECER Nº 38/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000363/2021-01 REQUERENTES: MIRANTE ENERGÉTICA S.A E OESTE ENERGIA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Mirante Energética S.A. e Oeste Energia Investimentos e Participações S.A. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mirante Energética S.A. (“Mirante”) A Mirante é uma companhia fechada que faz parte do Grupo Brookfield. Os investimentos do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, em quatro setores: imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. A Mirante [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com as atividades de: geração de energia elétrica e holdings de instituições não-financeiras. O Grupo Brookfield registrou, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. I.2. Oeste Energia Investimentos e Participações S.A. (“Oeste”) A Oeste é uma sociedade não operacional (não detém participação em outras entidades), sendo ela de propriedade de holdings familiares que possuem participação em empresas que atuam, dentre outros, no segmento de construção civil.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com as atividades de: outras sociedades de participação, exceto holdings; geração de energia elétrica; comércio atacadista de energia elétrica; e serviços de engenharia. O grupo da Oeste auferiu, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0857674 ) Data da notificação 21/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº , que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 SEI (0858655) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Mirante, do Negócio-Alvo, atualmente detido pela empresa Oeste. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [1] [ACESSO RESTRITO] Contudo, considerando o prazo futuro para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que será implementada pelas Partes logo em seguida ao cumprimento das condições necessárias para a concretização da mesma. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em contrapartida à aquisição do Negócio-Alvo, a Mirante pagará a quantia estimada de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por meio da Operação, o grupo da Mirante poderá dar continuidade à expansão da plataforma local de ativos de geração de energia elétrica.

Por outro lado, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para a Oeste. A Operação será notificada apenas no Brasil, também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração, comercialização e transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No setor elétrico brasileiro, o Grupo Brookfield atua na geração, na transmissão e na comercialização. Vale destacar que o grupo possui empreendimentos – operacionais ou pré-operacionais e licenças – de geração de energia elétrica nos Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e Sul do Sistema Interligado Nacional – SIN, conforme relacionado mais abaixo. Além disso, o Grupo Brookfield atua na comercialização de energia elétrica em todo o SIN, além de atuar na transmissão de energia por meio das SPEs operacionais Esperanza, Odoyá, Giovanni Sanguinetti e JMM, que estão localizadas no Subsistema Nordeste[2]. A Mirante é uma companhia fechada que investe em atividade de geração de energia.

O Negócio-Alvo é um conjunto específico de bens e direitos necessários para implantação de um parque de geração de energia eólica, em fase preliminar de desenvolvimento, localizado no município de Parelhas, Estado do Rio Grande do Norte, . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em (i) potencial sobreposição horizontal na geração de energia entre as atividades do Projeto Seridó e das empresas do Grupo Brookfield; e (ii) potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia do Projeto Seridó e as atividades de comercialização de energia elétrica pelo Grupo Brookfield. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[3]: (i) geração de energia elétrica - processo de conversão de outras fontes primárias de energia em energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica - transmissão de eletricidade de alta voltagem do ponto de geração até as subestações que reduzem a voltagem; (iii) distribuição de energia elétrica - transporte de energia elétrica das subestações que reduzem a voltagem aos consumidores finais; e (iv) comercialização de energia elétrica - intermediação financeira relacionada a transações de atacado e de compra de energia elétrica.

Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, no qual a operação resultará em sobreposição horizontal, na dimesão produto, o CADE tem analisado dois cenários distintos: (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética[4]. Já com relação ao aspecto geográfico, o CADE também já adotou os seguintes posicionamentos: (i) mercado de geração de energia elétrica restrito a cada subsitema (mercado regional) definido pela ANEEL, i.e., Norte (N)[5], Nordeste (NE) [6], Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO)[7] e Sul (S)[8]; e (ii) mercado de geração de energia elétrica com abrangência nacional, compreendendo o Sistema Integrado Nacional (SIN – Brasil). Dessa forma, serão analisados todos os cenários acima elencados, sendo considerada como matriz energética específica a eólica e como subsistema afetado o Nordeste (NE), uma vez que o Negócio-Alvo se situa no estado do Rio Grande do Norte, além de ter estrutura voltada para tal matriz. Nesse sentido, em atenção aos precedentes do CADE, serão apresentadas as estruturas de mercado para os seguintes cenários: (a) mercado nacional considerando todas as matrizes energéticas; (b) mercado nacional considerando apenas a matriz eólica; (c) mercado equivalente ao subsistema Nordeste considerando todas as matrizes energéticas; (d) mercado equivalente ao subsistema Nordeste considerando apenas matriz eólica.

No quadro abaixo se apresentam as estimativas de participação de mercado do Grupo Brookfield e do Negócio-Alvo no mercado de geração de energia elétrica, bem como as participações conjuntas. Tabela 1 - Estimativas de participação no cenários de concentração no segmento de geração de energia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observando os resultados da tabela acima, de acordo com o cenário mais conservador, i.e., por matriz específica tão somente no subsistema afetado, a concentração resultante seria menor que [ACESSO RESTRITO], permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Já com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação; e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento.

No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema Integrado Nacional, cuja operação é coordenada e controlada pelo ONS, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. A Operação em análise acarreta potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que serão desempenhadas pelo Negócio-Alvo, de um lado, e a atividade comercialização de energia elétrica desempenhada pelo Grupo Brookfield, de outro. A tabela abaixo apresenta dados segregados para ambientes ACL e ACR, conforme disponibiliza o Relatório InfoMercado CCEE nº 160, bem como a participação do Grupo Brookfield: Tabela 2 - Estimativas de participação nos cenários do segmento de comercialização de energia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Acrescentando as informações da Tabela 2, e ainda com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, sob uma perspectiva exclusivamente hipotética, de acordo com informações das Requerentes, seria possível visualizar uma relação horizontal entre o Negócio-Alvo e o Grupo Brookfield, na medida em que o Negócio-Alvo potencialmente atuará na comercialização de energia elétrica.

O Negócio-Alvo contará com aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de garantia física, que corresponde à quantidade máxima de energia relativa às usinas que poderão ser utilizadas para comprovação de atendimento de carga ou comercialização por meio de contratos. Assim, a potencial participação de mercado do Negócio-Alvo em qualquer dos cenários de comercialização de energia[9] seria em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme se pode observar, no segmento de comercialização de energia elétrica, o Negócio-Alvo e o Grupo Brookfield deteriam baixa participação nesse mercado, sendo menores que 20%. Por fim, em relação à possível relação vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, verifica-se que, apesar de o Grupo Brookfield ter investimento em empresas atuantes na transmissão de energia elétrica, não há possibilidade de integração vertical, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[10].

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração, comercialização e transmissão de energia elétrica. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003935/2020-14 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Cymi Construções e Participações S.A.), nº 08700.001029/2019-41 (EDP Renováveis Brasil S.A. e Elawan Energy, S.L.), 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC), 08700.005531/2017-60 (Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A.) e 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L.). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005267/2019-26 (Requerentes:

Light Energia S.A. e CG I Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.004313/2019-70 (Requerentes: Statkraft Energias Renováveis S.A., Ventos de São Vitorino Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santa Eugênia Energias Renováveis S.A.), 08700.004097/2019-62 (Requerentes: Total Eren S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.), 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações Ltda., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.), 08700.002699/2019-85 (Requerentes: Delta Geração de Energia – Investimentos e Participações Ltda. e Engie Brasil Energia S.A.). [5] Considerando os Estados do Pará, Tocantins, Maranhão, Amapá e Amazonas. [6] Considerando todos os Estados da região Nordeste, exceto o Maranhão. [7] Considerando as Regiões Sudeste e Centro-Oeste, e os Estados do Acre e Rondônia. [8] Considerando apenas a Região Sul. [7] Boletim de mercado mais recente disponibilizado pela CCEE. Veja-se em: “produção energética total, Relatório InfoMercado (julho/2020)”, disponível em: Relatório InfoMercado (julho/2020) produzido pela CCEE. [9] Não é possível se estimar a quantidade de energia exata que será comercializada nos ambientes ACR e ACL, uma vez que o projeto relacionado ao Negócio-Alvo ainda não está contratado e dependerá de oportunidades do mercado. [10] Vide Atos de concentração nº 08700.003794/2020-30 (Requerentes:

Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Rialma Transmissora de Energia II S/A.), 08700.003935/2020-14 (Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.), entre outros.