Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005861/2020-51

SEI/CADE - 0863241 - Parecer PARECER Nº 1/2021/CGAA2/SGA1/SG ato de concentração Nº 08700.005861/2020-51 requerentes: Diagnósticos da América S.A. (DASA), Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo Ltda. (“CSNSC”), CGMB Serviços Médicos e Hospitalares do Rio de Janeiro Ltda. (“Hospital Vital”) e Centro Médico Jaguaruna Ltda. Advogados: Maria Eugênia Novis de Oliveira e Thalita Novo. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo Ltda. (“CSNSC”), CGMB Serviços Médicos e Hospitalares do Rio de Janeiro Ltda. (“Hospital Vital”) e Centro Médico Jaguaruna Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de exames de apoio à medicina diagnóstica. Integração vertical entre os mercados de exames de apoio à medicina diagnóstica e serviços de apoio a outros laboratórios. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES. I.1. Diagnósticos da América S.A. I.2. Grupo Carmo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. IV. MERCADOS RELEVANTES. IV.1 Considerações iniciais. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto. IV.2.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. IV.2.2 Hospitais Gerais. IV.2.4 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica. IV.3.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. IV.3.1.2 Exames prestados diretamente ao paciente. IV.3.1.2 Serviços de apoio a outros laboratórios.

IV.3.2 Hospitais gerais. IV.4 Conclusão sobre mercado relevante. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. V.1.1 Considerações iniciais. V.1.2 Estrutura do mercado relevante de SAD – exames prestados diretamente ao paciente – Rio de janeiro/RJ. V.1.2 Cenário geográfico alternativo – bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.1 Introdução. V.2.2 Entrada. V.2.3 Rivalidade nos mercados de SAD - exames prestados diretamente ao paciente. V.2.3.1 Análises Clínicas. V.2.3.2 Tomografia. V.2.3.3 Doppler. V.2.3.4 Eletroencefalograma. V.2.3.5 Raio X. V.2.3.6 Ecocardiograma. V.2.3.7 Eletrocardiograma. V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. VI.1 Introdução. VI.2 Risco de fechamento entre SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios. VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA. VIII. CONCLUSÃO. IX. ANEXO. I. AS REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. A Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “compradora”) atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio diagnóstico por meio da realização de diversos exames, tais como exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica, Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos. Dasa é controlada, em última instância, por Dra.

Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores de Dasa” ou “Grupo ACD”). Atua, também, no mercado de serviços de apoio a outros laboratórios. Dasa atua em diversos estados do Brasil, tais como como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais (apenas apoio a terceiros), Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins. Além disso, Dasa possui atividades na Argentina e no Uruguai. O Grupo ACD atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói e na prestação de SAD a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios Dasa[1]. I.2. Grupo Carmo A Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo Ltda. (“CSNSC”), o CGMB Serviços Médicos e Hospitalares do Rio de Janeiro Ltda. (“Hospital Vital”) e o Centro Médico Jaguaruna Ltda. formam, conjuntamente, o “Grupo Carmo”. O Grupo Carmo atua na prestação de serviços médico-hospitalares no município do Rio de Janeiro por meio da CSNSC e do Centro Médico de Jaguaruna, localizados no bairro de Campo Grande, e do Hospital Vital, no bairro de Engenho Novo. Além disso, o Grupo Carmo atua na prestação de SAD, por meio também do Centro Médico de Jaguaruna, no município do Rio de Janeiro. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de publicação do edital O Edital n° 448/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2020. Data da notificação ou emenda 16 de novembro de 2020. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição indireta pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Ímpar”), de aproximadamente 70% do capital social total de um veículo (“NewCo”) que deterá, até o fechamento da Operação, as ações da Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo Ltda. (“CSNSC”), CGMB Serviços Médicos e Hospitalares do Rio de Janeiro Ltda. (“Hospital Vital”) e Centro Médico Jaguaruna Ltda. (em conjunto com CSNSC e Hospital Vital, o “Grupo Carmo”). Trata-se, portanto, da aquisição de controle do Grupo Carmo pela Dasa. Segundo a compradora, por meio da presente Operação, o Grupo ACD pretende expandir seu investimento no mercado de saúde e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Em relação à Operação, a atuação do Grupo Carmo é limitada ao município do Rio de Janeiro/RJ e focada na prestação de serviços médico-hospitalares para o mercado privado (leitos não-SUS) por meio da CSNSC e do Centro Médico de Jaguaruna[2], localizados no bairro de Campo Grande, e do Hospital Vital, no bairro de Engenho Novo. Além disso, o Grupo Carmo atua na prestação de SAD para o mercado privado, por meio também do Centro Médico de Jaguaruna no município do Rio de Janeiro. O Grupo Carmo não atua na prestação de serviços voltados à vacinação e imunização humana e nem de serviços de apoio a outros laboratórios/hospitais. O Grupo Carmo pode contratar serviços de apoio de outros laboratórios, utilizando os Núcleos Técnicos Operacionais (“NTOs”) desses laboratórios para o processamento de seus exames. No ano de 2019 a representatividade destes exames foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] Atualmente, o Grupo Carmo utiliza os serviços de apoio prestados por [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dasa é uma empresa brasileira que atua na prestação de SAD por meio da realização de diversos exames, tais como Análises Clínicas, Anatomia Patológica, Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos. Seus serviços podem ser divididos em quatro linhas:

Mercado Privado – SAD em ambiente ambulatorial, que compreende serviços de Análises Clínicas, Anatomia Patológica e Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos para clientes atendidos em unidades integrantes de suas redes (em sua maioria clientes de planos de saúde); Hospitalar - no qual a Dasa é contratada para prestar SAD a pacientes internados em hospitais (com instalação de unidade de atendimento no hospital). Apoio a laboratórios e hospitais - no qual a Dasa é contratada para prestar serviços de processamento de exames para pequenos e médios laboratórios e hospitais (sem instalação de unidade de atendimento). Setor público - por meio do fornecimento de SAD ao setor público. Dasa atua em diversos estados do Brasil, além da Argentina e Uruguai. No Rio de Janeiro, atua na prestação de SAD para exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica, Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos sob as marcas Alta Excelência Diagnóstica, Sérgio Franco, CDPI, Lâmina, Bronstein e Multi-Imagem Ressonância. Além das unidades dos laboratórios para realização de coleta de exames, Dasa possui vários NTOs em todo território brasileiro. A definição do NTO para o qual Dasa irá direcionar o exame ocorre em função do tipo de exame e do local em que o exame foi coletado. Dasa informa, também, que [ACESSO RESTRITO À DASA][3].

O Grupo ACD atua, por intermédio da Rede Ímpar, na prestação de serviços médico-hospitalares por meio de hospitais-gerais nos municípios de: São Paulo (Hospitais Santa Paula e 9 de Julho), Rio de Janeiro (Hospital São Lucas), e Niterói (Centro Hospitalar de Niterói - CHN), além do Distrito Federal (Hospital Brasília, Hospital Águas Claras e Maternidade Brasília – hospital especializado). O Grupo ACD atua no mercado de SAD em seus hospitais, prestando serviços a pacientes ambulatoriais e internados, primordialmente, mas não exclusivamente, por intermédio de empresas terceirizadas e majoritariamente para pacientes internados de forma a auxiliar no diagnóstico e tratamento médico adequado àqueles pacientes. Uma parcela bastante reduzida de exames é prestada a pacientes externos, que vão ao hospital apenas para realizar o exame, que não está relacionado ao atendimento médico-hospitalar. Em relação especificamente ao município do Rio de Janeiro, o Grupo ACD informa que quase toda a oferta de SAD é prestada a pacientes internados/cativos. [ACESSO RESTRITO À DASA]. O Hospital São Lucas pertence ao Grupo ACD. Dessa forma, segundo as Requerentes, a Operação não gera sobreposição horizontal ou relação vertical entre serviços médico-hospitalares do Grupo ACD e as atividades de SAD do Grupo Carmo.

Dasa ainda esclarece que o Grupo ACD, por meio da CM Hospitalar S.A., atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios[4]. Além disso, por meio da Beep Serviços Médicos Ltda. (“Beep”), presta serviços de vacinação e imunização humana no município do Rio de Janeiro. Segundo as Requerentes, a Operação não ensejará sobreposição horizontal ou integração vertical no segmento de vacinas, considerando que o Grupo Carmo não atua na prestação de serviços de vacinação e imunização humana e nem na distribuição de vacinas no município do Rio de Janeiro. A Operação ensejará algumas sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo ACD e do Grupo Carmo no mercado privado de SAD, bem como no mercado de serviços médico-hospitalares no município do Rio de Janeiro. Além disso, a Operação Proposta também ensejará integração vertical entre as atividades de SAD do Grupo Carmo e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados por Dasa. A Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita a outras aprovações regulatórias no Brasil. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição, pela Dasa, de 70% do capital social do Grupo Carmo.

No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência[5]do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma, conforme as categorias apresentadas em Santos (2008)[6]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas[7]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia[8]; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame)[9]; b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame)[10]. A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação.

IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, do Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE/Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica” (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, os mercados relevantes de SAD afetados por esta Operação são: b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame).

IV.2.2 Hospitais Gerais Além dos mercados relevantes de SAD, já amplamente analisados e definidos em precedentes do Cade, a Operação envolve aquisição de dois hospitais gerais, a Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo Ltda (CSNSC) e do Centro Médico de Jaguaruna, localizados no bairro de Campo Grande, e do Hospital Vital, no bairro de Engenho Novo. O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[11], nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais-Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializado; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. De acordo com precedentes recentes do CADE, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade. Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deve considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais[12].

No caso em tela, a Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo e o Hospital Vital (estabelecimentos adquiridos) são hospitais gerais privados localizados no município do Rio de Janeiro/RJ (bairro de Campo Grande e Engenho Novo, respectivamente) e o Grupo ACD possui apenas o Hospital São Lucas no município do Rio de Janeiro. Dessa forma, como os hospitais em questão são nosocômios gerais, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. IV.2.4 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: Mercados de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD): i. Serviços de apoio a outros laboratórios; - Exames prestados diretamente ao paciente: ii. Exames de análises clínicas; iii. Exames de anatomia patológica e citologia; iv. Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); v. Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame); Mercado de serviços médico-hospitalares: vi. Hospitais gerais.

IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.3.1.2 Exames prestados diretamente ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores[13]. Este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. Embora tenha-se adotado a definição de mercado relevante municipal, esta SG, conservadoramente, questionou os principais concorrentes da DASA e do Grupo Carmo no mercado de SAD do Rio de Janeiro/RJ sobre a sua opinião a respeito de como ocorre a concorrência neste mercado em termos de bairros e/ou zonas no município. O Grupo Carmo possui o Centro Médico Jaguaruna e o Hospital CSNSC no bairro Campo Grande e o Hospital Vital no bairro Engenho Novo. Segundo o Grupo Carmo, o foco da prestação de SAD do Hospital Vital é em pacientes cativos, internados em suas instalações. Dessa forma, dado que a parte mais expressiva do faturamento do Grupo Carmo ocorre nas unidades do bairro Campo Grande, decidiu-se levantar informações adicionais para verificar a necessidade de analisar um mercado relevante distinto da usual delimitação municipal.

Especificamente, a SG perguntou se os laboratórios/clínicas localizados nos bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo concorrem com as unidades localizadas em outros bairros do município do Rio de Janeiro/RJ; ou a concorrência nessa região se dá apenas em âmbito de zona oeste do município; ou se outra combinação concorrencial ocorre (Ex: laboratórios/clínicas do bairro Campo Grande concorrem com laboratórios/clínicas localizados no centro ou na zona sul do município). Não houve consenso nas respostas enviadas pelos concorrentes. Hermes Pardini, por exemplo, respondeu que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] No mesmo sentido, o Grupo Fleury respondeu que sua experiência mostra que, no segmento de SAD, em geral, os consumidores buscam atendimentos em localidades de fácil acesso e próximas à sua residência ou ao seu trabalho, mesmo nos casos em que a região em que o consumidor trabalha seja distante da região em que o consumidor reside. Por outro lado, a ProEcho Diagnósticos, por exemplo, afirmou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] A empresa Ultrassonografia Botafogo, que possui unidades em Botafogo, Centro, Bangu, Méier e Campo Grande, afirmou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ainda que houvesse essa divergência, a SG solicitou que os concorrentes informassem os dados de faturamento e número de exames para cada mercado relevante utilizando dois recortes geográficos:

município do Rio de Janeiro/RJ e região dos bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo, já que o bairro de Campo Grande concentra a maior parte da atuação do Grupo Carmo no mercado de SAD (Hospial CSNSC e Centro Médico Jaguaruna) e os demais são bairros limítrofes. Entretanto, não foi possível elaborar uma estrutura de oferta robusta para o recorte desses quatro bairros listados, pois alguns concorrentes relataram dificuldades de extrair os dados separadamente para cada unidade de atendimento para somar àquelas que se localizam nesses bairros e outros responderam de forma incompleta as tabelas referentes exclusivamente a esses bairros. Como não foi possível, com base no teste de mercado, elaborar uma estrutura de oferta robusta para o cenário geográfico mais restrito, para garantir a celeridade da análise e em atenção ao princípio da economia processual, esta SG optou por utilizar uma outra proxy com dados apresentados pelas Requerentes, em vez de realizar um novo teste de mercado. Utilizaram-se os dados disponibilizados pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES - fonte pública) e apresentados pelas Requerentes no que se refere a número de equipamentos existentes nas unidades laboratoriais das Partes e dos concorrentes. Destaca-se que os dados disponibilizados pelo CNES constituem a fonte pública e oficial mais completa e confiável de informações precisas e desagregadas sobre equipamentos existentes em cada estabelecimento de saúde no Brasil.

Entretanto, esta não contém informações que permitam avaliar os mercados de análises clínicas, anatomia patológica e citologia, eletroencefalograma, doppler, holter e ergometria, nos quais as Partes também possuem sobreposição. Ademais, cabe ressaltar que essa proxy não costuma ser a primeira escolha na elaboração das estruturas de oferta nos precedendes do CADE, tendo em vista algumas limitações, tais como: variação de produtividade no uso dos equipamentos entre concorrentes, dado que um equipamento pode gerar mais ou menos exames conforme a quantidade de dias da semana e de horários em que opera, variação de qualidade entre os equipamentos e possibilidade de a base do CNES estar desatualizada para algumas empresas. Feitas essas considerações, a SG optou por utilizar essa proxy para analisar o mercado geográfico dos bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo para avaliar se, mesmo considerando um cenário geográfico mais restrito, não haveria preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Esses dados serão apresentados adiante, na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado. De qualquer forma, esta SG solicitou às Requerentes que apresentassem a lista de concorrentes considerando aquelas empresas que efetivamente oferecessem rivalidade às unidades adquiridas na Operação.

Portanto, as estruturas de oferta apresentadas adiante para o cenário municipal foram elaboradas com base nas informações prestadas por esses concorrentes em resposta aos ofícios enviados. Ademais, na definição geográfica adotada nesta análise, a SG optou por não analisar cenários considerando eventual rivalidade oferecida pelos municípios limítrofes ao Rio de Janeiro/RJ. Em outras palavras, neste caso não foi adotada a metodologia de formação de clusters de municípios para elaboração da estrutura de oferta, tendo em vista que o município do Rio de Janeiro/RJ é bastante extenso e que a estrutura de oferta municipal já apresentou elementos suficientes para afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. A Operação resultará, portanto, em sobreposição horizontal entre as atividades da Dasa e do Grupo Carmo no mercado privado de SAD no município do Rio de Janeiro/RJ. Esse município constitui o mercado relevante geográfico de exames prestados diretamente ao paciente. Contudo, tal como realizado neste parecer, esta SG não descarta a possibilidade de utilizar, em casos futuros envolvendo este mercado, cenários de mercado relevante geográfico mais restritos do que o município para as cidades de maior porte, como é o caso do Rio de Janeiro.

Tal constatação está em linha com as conclusões do estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, citado mais a frente neste parecer, quando analisa a importância da capilaridade de uma rede de laboratórios, tendo em vista a percepção do mercado de que os clientes não estariam dispostos a fazer grandes deslocamentos para realizar exames (principalmente aqueles menos sofisticados). IV.3.1.2 Serviços de apoio a outros laboratórios De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, existe uma característica do mercado relevante de serviços de apoio a outros laboratórios que determina sua dimensão geográfica como nacional: “Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país”. Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante geográfico de serviços de apoio a outros laboratórios como nacional.

IV.3.2 Hospitais gerais O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[14]. No presente caso, ao aplicar o raio definido acima, verifica-se que o Hospital Vital está a 16,8km ou aproximadamente 22 a 45 minutos de deslocamento do Hospital São Lucas (a depender do horário do deslocamento), conforme informações do Google Maps. Já a CSNSC está a 59km ou aproximadamente 2h do do Hospital São Lucas, tratando-se de mercados relevantes geográficos claramente distintos. Portanto, não há qualquer sobreposição horizontal em relação à CSNSC. Ademais, os hospitais adquiridos localizam-se, respectivamente, nos bairros do Engenho Novo e Campo Grande, enquanto o hospital pertencente ao grupo adquirente localiza-se em Copacabana, bairros estes com diferenças consideráveis não apenas em termos de distância, mas principalmente em termos de público-alvo, dadas as diferenças em renda per capita[15], ratificando a tese de que não poderiam ser considerados concorrentes efetivos. Abaixo apresenta-se um mapa ilustrativo para demonstrar as distâncias em linha reta entre o Hospital São Lucas e o Hospital Vital e CSNSC. Figura 2 – Mapa ilustrativo – Hospital São Lucas, Hospital Vital e Hospital CSNSC Fonte: Requerentes.

Cabe ressaltar que se define como mercado geográfico da Operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Vital e a partir do Hospital CSNSC (hospitais adquiridos), localizados no Rio de Janeiro/RJ, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). Dessa forma, não há que se falar em sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais, uma vez que, embora o Hospital São Lucas se localize no limiar do raio de 10km a partir do Hospital Vital, quando se analisa o deslocamento efetivo, a distância passa a ser de 16,8km ou aproximadamente 22 a 45 minutos de deslocamento, conforme informações do Google Maps apresentadas abaixo. Figura 3 – Mapa ilustrativo – Hospital São Lucas, e Hospital Vital – deslocamento calculado pelo Google Maps Fonte: Google Maps. IV.4 Conclusão sobre mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Quadro 2 – Sobreposições e integrações resultantes da operação Fonte: Requerentes. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais De acordo com o caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas no mercado de medicina diagnóstica são: quantidade de exames, faturamento e dados públicos como Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES) e Relação Anual de Informações Sociais (RAIS). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados de mercado considerando três proxies: (i) faturamento, (ii) volume de exames e (iii) para exames por imagem, número de máquinas/equipamentos, com base nos dados do CNES. Esta SG optou por priorizar o levantamento da estrutura de oferta com base em faturamento bruto e volume de exames. A proxy número de máquinas/equipamentos exigiria cuidados adicionais no que se refere à produtividade de cada máquina, horas semanais em que cada unidade de atendimento funciona, entre outros. As Requerentes apresentaram o faturamento e o volume de exames realizados por elas para cada mercado relevante e esta SG oficiou os principais concorrentes para obter uma visão mais completa do mercado e poder calcular o market share de cada um dos agentes. A SG enviou 37 ofícios aos concorrentes no mercado de SAD no Rio de Janeiro/RJ, fornecedores de exames prestados diretamente ao paciente. O levantamento da estrutura de oferta englobou o município como um todo.

No entanto, como o município em questão é de grande porte, tomou-se o cuidado de construir a lista de concorrentes levando em conta as empresas que possuem unidades nos bairros de atuação do Grupo Carmo no setor de SAD (bairro Campo Grande), para se conseguir um retrato mais fiel da concorrência relevante à Operação. O levantamento das informações junto aos concorrentes foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta Operação: o Brasil vem enfrentando uma pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente os mercados do setor de saúde. Embora a SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes na análise do mercado, não foi possível obter os dados de alguns concorrentes. De modo geral, os números apresentados nas estruturas de oferta dos mercados de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) mostram o faturamento e o número de exames apenas de pacientes de planos de saúde e pacientes particulares (excluindo o faturamento com serviços prestados ao SUS) e desconsiderando os pacientes cativos dos hospitais (levando em conta apenas pacientes eletivos). Segundo as Requerentes, a Dasa concretizou no ano de 2015 o desinvestimento dos laboratórios da marca LAFE e Pro Echo, logo, os dados de faturamento destas duas marcas não foram considerados para fins de participação de mercado de Dasa, dado que tais empresas deixaram de compor o portfólio de empresas do Grupo ACD.

Ademais, Hospital São Lucas, localizado em Copacabana e que pertence à Rede Ímpar (Grupo ACD), presta serviços de SAD apenas para pacientes cativos. Como as atividades de SAD para pacientes internados do Hospital São Lucas são prestadadas apenas por Dasa, os dados de faturamento de exames do Hospital São Lucas foram incluídos nos dados da Dasa. Embora essa inclusão possa representar um faturamento superestimado, as Requerentes destacam que a representatividade do Hospital São Lucas no faturamento de SAD da Dasa no município do Rio de Janeiro é inexpressiva, de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob o princípio da celeridade, economia processual e instrumentalidade das formas, optou-se por não realizar um market test com envio de ofícios com questionários aos concorrentes das Requerentes que atuam no mercado de serviços de apoio a outros laboratórios. A análise desta SG foi realizada com base nos dados de mercado apresentados pelas Requerentes, dado que o mercado apresenta apenas integração vertical bastante inexpressiva. Tal decisão decorre do fato de esses mercados não serem o foco principal da Operação e do fato de os dados apresentados demonstrarem qualidade e confiabilidade suficientes para a realização de uma análise antitruste adequada, que concluiu pelo afastamento de eventuais preocupações concorrenciais. A metodologia do levantamento feito pelas Requerentes será apresentada a seguir.

V.1.2 Estrutura do mercado relevante de SAD – exames prestados diretamente ao paciente – Rio de janeiro/RJ As estruturas de oferta construídas com base nos dados das Requerentes e dos concorrentes oficiados serão apresentadas a seguir, de forma organizada por exame. Nas tabelas são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI[16]. Tabela 1 – Estrutura do mercado de Anatomia Patológica e Citologia – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% e inferior a 50% (ainda que superestimada, dada a apresentação dos dados de hospitais da Dasa incluindo paciente cativos e eletivos). Isso ocorre tanto para a proxy de faturamento quanto para número de exames. Como em ambos os cenários a variação do HHI foi inferior a 200 pontos, verifica-se que não há nexo de causalidade entre a Operação e o poder de mercado conjunto, já que a Dasa já dominava parte relevante do mercado antes da Operação em análise. De acordo com a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso V, esse mercado poderia ser enquarado no Procedimento Sumário. Assim, considera-se que não há preocupações concorrenciais em anatomia patológica e citologia no Rio de Janeiro/RJ. Tabela 2 – Estrutura do mercado de Análises Clínicas – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte:

requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tanto com base em faturamento bruto, quanto em número de exames, a variação do HHI foi inferior a 200 pontos em análises clínicas no Rio de Janeiro/RJ. No entanto, como a participação conjunta superou 50%, mesmo que esse patamar decorra do fato de a Dasa já possuir mais de 50% do mercado antes da Operação, é necessário aprofundar a análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado que será apresentada adiante neste Parecer. Tabela 3 – Estrutura do mercado de Tomografia – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. *Os dados da Rede D’Or incluem o exame PET/CT. Pelos dados da tabela acima, verifica-se que as Requerentes possuem, conjuntamente, [50-60%] do mercado de tomografia no Rio de Janeiro/RJ. Ademais, a variação do HHI superou 200 pontos. Nesse caso, será necessário aprofundar a análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado que será apresentada adiante neste Parecer. Tabela 4 – Estrutura do mercado de Densitometria Óssea – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Os dados acima demonstram que, após a Operação, as Requerentes deterão, conjuntamente, uma parcela de mercado de [30-40%] com variação do HHI bastante inferior a 200 pontos.

Isso ocorre devido à baixa expressividade da atuação do Grupo Carmo neste mercado de densitometria óssea no Rio de Janeiro/RJ. Esse cenário se mostra com essas características sob ambos os critérios (faturamento e número de exames), portanto, não há indicativos de preocupações concorrenciais em densitometria óssea no Rio de Janeiro/RJ. Tabela 5 – Estrutura do mercado de Mamografia – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. O mercado relevante de mamografia no Rio de Janeiro/RJ não sucita preocupações concorrenciais, uma vez que as Requerentes deterão, conjuntamente, uma parcela de mercado de [30-40%] com variação do HHI bastante inferior a 200 pontos. Tabela 6 – Estrutura do mercado de Ressonância Magnética – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. De acordo com a tabela acima, a participação conjunta das Requerentes em ressonância magnética no Rio de Janeiro/RJ em 2019 ficou em 50-60% e 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] sob os critérios de faturamento bruto e número de exames. A variação do HHI foi diminuta, dada a inexpressividade da atuação do Grupo Carmo nesse mercado. A participação conjunta atingiu o limiar mencionado na Resolução nº 2 do Cade, em seu art.

8º, inciso V, que trata da ausência de nexo de causalidade (concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%). O market share do Grupo Carmo é aparente apenas na terceira casa decimal, indicando que a sobreposição horizontal com a atuação da Dasa é praticamente inexistente. Dessa forma, considera-se que não há preocupações concorrenciais neste mercado de ressonância magnética no Rio de Janeiro/RJ. Tabela 7 – Estrutura do mercado de Ultrassonografia – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. O mercado relevante de ultrassonografia no Rio de Janeiro/RJ não sucita preocupações concorrenciais, uma vez que as Requerentes deterão, conjuntamente, uma parcela de mercado de [20-30%] com variação do HHI bastante inferior a 200 pontos. Tabela 8 – Estrutura do mercado de Doppler – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da Operação é superior a 50% no mercado de Doppler no Rio de Janeiro/RJ. Isso ocorre tanto para a proxy de faturamento quanto para número de exames. Em ambos os cenários a variação do HHI foi bastante inferior a 200 pontos, em decorrência da participação diminuta do Grupo Carmo.

Como a participação conjunta atingiu o limiar mencionado na Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso V, que trata da ausência de nexo de causalidade (concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%), a análise será aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 9 – Estrutura do mercado de Eletroencefalograma – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de eletroencefalograma no Rio de Janeiro/RJ, sob o critério de número de exames, a participação conjunta das Requerentes foi inferior a 20%. Apenas sob o critério de faturamento, a participação conjunta foi superior a 20% e a variação do HHI superior a 200 pontos. Por conta dessa divergência, esse mercado terá sua análise aprofundada na seção de probabilidade de 9exercício de poder de mercado. Tabela 10 – Estrutura do mercado de Raio X – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de raio X no Rio de Janeiro/RJ, o market share conjunto das Requerentes ficou acima de 20% sob o critério de faturamento bruto e o de número de exames, com variação de HHI superior a 200 pontos.

A análise desse mercado será aprofundada adiante, na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 11 – Estrutura do mercado de Ergometria – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. De acordo com a tabela acima, o market share conjunto das Requerentes ficou acima de 20%, mas a variação de HHI foi inferior a 200 pontos sob ambas as proxies. Dessa forma, não há nexo de causalidade entre a Operação e a posição dominante conjunta, dado que o Grupo Carmo apresenta participação diminuta nesse segmento. Não há indícios de preocupações concorrenciais em ergometria no Rio de Janeiro/RJ. Tabela 12 – Estrutura do mercado de Ecocardiograma – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de ecocardiograma no Rio de Janeiro/RJ, o market share conjunto das Requerentes ficou acima de 20% sob o critério de faturamento bruto e o de número de exames, com variação de HHI superior a 200 pontos. A análise desse mercado será aprofundada adiante, na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 13 – Estrutura do mercado de Holter – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Conforme visto nas Tabelas 12 e 13 acima, a participação conjunta das Requerentes ficou acima de 20% sob ambas as proxies, com variação de HHI bastante inferior a 200 pontos para holter no Rio de Janeiro/RJ. Não há, portanto, preocupações concorrenciais quanto a esse mercado. Tabela 14 – Estrutura do mercado de Eletrocardiograma – Rio de Janeiro/RJ – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é inferior a 20% sob o critério de faturamento em eletrocardiograma no Rio de Janeiro/RJ. Já com relação ao número de exames, a participação conjunta ficou superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos. Tendo em vista essa divergência, esse mercado será melhor analisado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2 Cenário geográfico alternativo – bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo Tendo em vista as considerações feitas na seção de definição do mercado relevante geográfico, a Tabela 15 abaixo apresenta as participações de mercado das Requerentes com base nos dados de número de equipamentos do CNES, considerando o cenário geográfico restrito aos bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo em 2019. Tabela 15 – Participações das Requerentes – Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo – Número de equipamentos CNES - 2019 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: requerentes e CNES.

Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Com base na tabela, é possível verificar que as participações conjuntas das Requerentes são mais baixas nesse cenário geográfico restrito do que as apresentadas para o município do Rio de Janeiro como um todo[17]. Dessa forma, esta SG optou por aprofundar a análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado apenas para o cenário do município do Rio de Janeiro, que apresentou participações conjuntas mais elevadas e levantadas com base em proxies mais fidedignas que a utilizada nos cálculos acima, no cenário alternativo de mercado relevante geográfico, havendo, portanto, a necessidade de que seja realizada uma análise das condições de entrada e rivalidade para avaliar eventuais impactos concorrenciais decorrentes da Operação. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H[18] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de SAD são: Entrada; Efetividade da rivalidade. Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos ou superior a 50% com variação de HHI inferior a 200 pontos, em pelo menos uma das proxies, em análises clínicas, tomografia, ecocardiograma, eletrocardiograma, raio x, doppler e eletroencefalograma no Rio de Janeiro/RJ. A seguir será realizada uma explanação dos principais pontos relativos à entrada e à rivalidade nesses mercados em que se identificou necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. V.2.2 Entrada O estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[19], elaborado em 2018, identificou as principais barreiras à entrada nos mercados de SAD que têm sido apontadas nos precedentes do Cade:

“- investimentos em estrutura física – a aquisição de imóveis para compra ou aluguel em grandes cidades, pode representar uma barreira à entrada devido à escassez de imóveis disponíveis, entretanto essa é uma possível barreira que deve ser observada em cada mercado geográfico; já a aquisição de equipamentos, mesmo os mais sofisticados como os destinados a certos tipos de exames de imagem, não constituem uma barreira seja pelo seu valor, seja pela existência de linhas de crédito para a aquisição desses equipamentos. - investimento em mão de obra especializada – segundo informações de empresas do setor, a contratação de recursos humanos com conhecimentos especializados bem como, treinamento da equipe constitui uma das principais dificuldades para a entrada no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica; - marca – este é um fator que impacta todos os relacionamentos de uma empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica: clientes/pacientes, que não têm como avaliar tecnicamente a qualidade dos serviços prestados; operadoras de planos de saúde, que agregam valor a sua rede credenciada; e médicos, que são responsáveis por cerca de 70% das indicações de exames de diagnóstico e, por isso, são alvo de ações de merchandising direcionadas especificamente a eles;

- perfil one-stop-shop e capilaridade da rede – para ser competitiva e entrar no mercado em condições de rivalizar com grandes empresas, é necessário que uma empresa ofereça um portfólio de exames variado e que permita ao consumidor/paciente encontrar todos os exames que necessita (é comum a exigência de mais de um tipo de exame pelo médico) em um só lugar, o que constitui o chamado modelo one-stop-shop. Também no sentido de atender à expectativa da demanda, é necessário que a nova empresa tenha uma rede de atendimento capilarizada, tendo em vista a percepção do mercado de que os clientes não estariam dispostos a fazer grandes deslocamentos para realizar exames (principalmente aqueles menos sofisticados); - contrato com operadoras de planos de saúde – este é o fator crucial e, ao mesmo tempo, mais difícil no entendimento de empresas do setor, para a entrada no mercado de medicina diagnóstica. Considerando que a maior parte dos exames realizados são demandados por beneficiários de planos de saúde, é fundamental que a empresa entrante seja credenciada do maior número possível de operadoras de planos de saúde, especialmente as grandes operadoras que possuem grandes carteiras de beneficiários.

Segundo relato de empresas do setor, a negociação com as OPS é bastante trabalhosa – incluindo visitas às estruturas das empresas envolvidas, análises de documentos e reuniões para negociação de preços – e, em certos casos, leva à desistência de empresas de medicina diagnóstica de entrarem em determinados mercados; essa dificuldade aumenta se houver no mercado estruturas verticalizadas incluindo grandes redes de medicina diagnóstica e grandes OPS." O estudo ainda destaca que, constatadas essas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado – Curitiba, São Paulo e Rio de Janeiro são municípios para os quais se concluiu pela improbabilidade de uma entrada efetiva em mercados de medicina diagnóstica. O mencionado estudo do DEE tem menos de três anos desde a sua elaboração e as variáveis estruturais desse mercado não sofreram alterações significativas quanto às barreiras à entrada nesse período, indicando dificuldades relevantes para a entrada efetiva em mercados de medicina diagnóstica. Por outro lado, na prática, os concorrentes e as Requerentes identificaram entradas e expansões nos mercados em análise.

De modo geral, os concorrentes oficiados que apresentaram atuação no Rio de Janeiro/RJ nos mercados relevantes a serem analisados nesta seção, identificaram a entrada de novos concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, como foi o caso do laboratório Hermes Pardini, que apresentou a seguinte lista: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já o Grupo Fleury, apresentou a seguinte lista de novos concorrentes entrantes no mercado de SAD no Rio de Janeiro/RJ nos últimos cinco anos: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Requerentes entendem que houve pelo menos duas entradas, dos concorrentes Pro Echo e Lafe, em virtude de um desinvestimento de Dasa no caso Dasa/MD1[20]. Além disso, destacam a entrada dos laboratórios Dr. Consulta, Labi exames, Tommasi, Fonte Imagem, Dimagem e Riolabor nos últimos cinco anos, além da aquisição do laboratório CMNG pelo Grupo Hermes Pardini e do laboratório Richet pela Rede D’or. No entendimento das Requerentes, estima-se que o tempo necessário para obtenção das licenças necessárias e iniciar a operação de uma unidade de prestadora de SAD é de no máximo um ano. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Na próxima seção será analisada a rivalidade e alguns aspectos de entrada específicos a cada um dos mercados relevantes de SAD em questão para que se possa chegar a uma conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.2.3 Rivalidade nos mercados de SAD - exames prestados diretamente ao paciente A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração: Capilaridade da rede de atendimento; Portfólio de serviços articulado a Núcleo Técnico Operacional; Marca reconhecida; Contrato com OPS; Poder de barganha da OPS. Esses requisitos serão analisados de forma conjunta antes da apresentação das tabelas com dados de cada mercado para se analisar o comportamento da concorrência nos últimos cinco anos. A síntese apresentada abaixo tem como fonte as respostas enviadas pelos concorrentes oficiados. Quanto à capilaridade da rede de atendimento, pela variedade dos concorrentes em cada um dos mercados analisados na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, verifica-se a presença de alguns players de porte nacional como Fleury, Rede D’Or e Hermes Pardini, além de outros com forte presença regional, como ProEcho, Pró-Med, Rx Bandeirantes, Eliel Figueirêdo e Lab Cardeman.

Boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade no município, garantindo cobertura de diversos bairros e regiões no município afetado pela Operação. A maioria dos concorrentes aparece na estrutura de oferta de mais de um exame, o que sugere a disponibilidades de um portfólio variado na maioria dos agentes do mercado. Quanto à articulação com NTOs, é sabido que, pelo menos os concorrentes de grande porte possuem capacidade própria de processamento de seus exames, como Fleury, Rede D’Or, Hermes Pardini, entre outros. O mesmo vale para o requisito de marca reconhecida. Nos mercados analisados, encontramos diversos concorrentes bastante tradicionais no segmento de exames, como Fleury, Hermes Pardini, ProEcho, Rx Bandeiantes, Rede D’Or etc. Os concorrentes oficiados pela SG foram perguntados a respeito da existência de projetos de expansão para clínicas de SAD no Rio de Janeiro/RJ para os próximos cinco anos. Embora alguns concorrentes tenham respondido que não possuem planos de expansão ou que iriam aguardar a superação da pandemia de Covid-19 para avaliar as possibilidades do mercado, vários outros informaram que tinham, sim, planos de expansão. O Grupo Fleury, por exemplo, informou que, no seu plano de expansão divulgado ao mercado em 2016, estavam planejadas entre 21 e 25 novas unidades para serem inauguradas no estado do Rio de Janeiro até 2021, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Lab Cardeman informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Pro Echo afirmou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Fonte Imagem respondeu que atualmente está em fase de implantação de uma nova unidade na Lagoa, com previsão de inauguração em maio de 2021. Rio Labor informou que pretende abrir quatro unidades no município do Rio de Janeiro nos próximos cinco anos. Já CEPEM alegou que tem interesse em expandir, mas depende da estabilização da economia no município. A respeito dos contratos com OPS, solicitou-se que os concorrentes informassem uma lista contendo todas as Operadoras de Planos de Saúde em que eles fossem credenciados. De forma geral, as listas apresentadas incluíam uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, desde as principais OPSs, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, NotreDame Intermédica, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como Ipalerj, Amafrej, Caberj, etc. Com relação ao poder de barganha dessas OPSs, dada a alta representatividade dos clientes de planos de saúde no faturamento das Requerentes, há indícios de que as OPSs poderiam atuar sob o argumento do “poder compensatório do comprador”, inibindo o poder das Requerentes de aumentar unilateralmente seus preços. Segundo as Requerentes, os exames realizados por clientes particulares representam pequena parcela dos atendimentos e, em termos de faturamento, representam, em média, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos ou superior a 50% com variação de HHI inferior a 200 pontos, em pelo menos uma das proxies, em análises clínicas, tomografia, ecocardiograma, eletrocardiograma, raio x, doppler e eletroencefalograma no Rio de Janeiro/RJ. Na sequência, será analisada a rivalidade nesses mercados. V.2.3.1 Análises Clínicas A Tabela 2, apresentada anteriormente, mostrou a estrutura de oferta dos últimos cinco anos para análises clínicas no Rio de Janeiro/RJ. O gráfico abaixo ilustra os dados da Tabela 2 quanto ao faturamento. Gráfico 1 – Evolução do mercado de Análises Clínicas - Faturamento – Rio de Janeiro/RJ – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Verifica-se que, ao longo dos últimos cinco anos, a Dasa perdeu participação de mercado, passando de 80-90% para 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto seus principais concorrentes, Fleury e Hermes Pardini, apresentaram trajetória de crescimento, passando de 10,23% para 16,08% e de 0-10% para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente. O Grupo Carmo manteve sua participação estável em cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O mercado de análises clínicas, segundo as Requerentes, é intensivo em mão-de-obra, mas pouco especializada (e.g.

técnicos de enfermagem), assim como os equipamentos são de baixo custo e, logo, não representam investimentos de grande importância (e.g. luvas, materiais de proteção, seringas). Nas etapas de análise do material, há uso mais intensivo de equipamentos, mas, novamente de acordo com as Requerentes, não se trata de investimentos elevados dada a natureza de baixa complexidade dos exames. Por último, as Requerentes argumentam que há necessidade de médicos especializados realizando os exames, mas em quantidade inexpressiva. Os equipamentos para análises podem ser utilizados em comodato, o que diminui os investimentos iniciais em ativos específicos, além da possibilidade de um laboratório terceirizar o processo de análise contratando serviços de apoio dos prestadores de SAD concorrentes. Assim, especificamente para análises clínicas, segundo as Requerentes, são baixas as barreiras de entrada de acesso a insumo e infraestrutura para a oferta de exames. As Requerentes ainda ressaltam que elas próprias e outros ofertantes centralizam as análises de exames clínicos em NTO, com ganhos de eficiência, se valendo de economias de escala e de escopo – porém, isto não é indispensável para a oferta de SAD. Há número relevante de prestadores de porte reduzido que atuam sem NTO[21], assim como há terceirização da atividade.

Tendo em vista esses pontos, as considerações gerais de entrada e rivalidade feitas anteriormente e a diminuta participação do Grupo Carmo em análises clínicas no Rio de Janeiro/RJ, que resultou em baixa variação do HHI (bem abaixo de 200 pontos), não são identificadas preocupações concorrenciais decorrentes da Operação nesse mercado. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de análises clínicas no Rio de Janeiro/RJ para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.2.3.2 Tomografia A Tabela 3, apresentada anteriormente, mostrou a estrutura de oferta dos últimos cinco anos para tomografia no Rio de Janeiro/RJ. O gráfico abaixo ilustra os dados da Tabela 3 quanto ao faturamento. Gráfico 2 – Evolução do mercado de Tomografia - Faturamento – Rio de Janeiro/RJ – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Nos últimos cinco anos, a Dasa perdeu participação de mercado, passando de 60-70% para 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto seus principais concorrentes, Fleury e Rede D’Or, apresentaram trajetória de crescimento, passando de 10-20% para 20-30% (2015 a 2019) e de 0-10% para 0-10% (2017 a 2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente. O Grupo Carmo também teve queda de participação passando de 0-10% para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A participação de mercado elevada da Dasa é prévia à Operação, já que de 2015 a 2019 a Dasa já era responsável por mais da metade do mercado, embora com tendência decrescente. Soma-se a esse fato a presença de rivais de grande porte neste mercado, como Fleury, Hermes Pardini, Rede D’Or e ProEcho, que poderiam exercer pressão competitiva frente a um aumento de preços das Requerentes, ainda mais considerando que Fleury e Rede D’Or apresentaram participações crescentes no período. Com base nesses pontos e nos argumentos de entrada e rivalidade já abordados, esta SG entende, portanto, que não há indícios que levem a preocupações concorrenciais em tomografia no Rio de Janeiro/RJ. V.2.3.3 Doppler A Tabela 8, apresentada anteriormente, mostrou a estrutura de oferta dos últimos cinco anos para doppler no Rio de Janeiro/RJ. O gráfico abaixo ilustra os dados da Tabela 8 quanto ao faturamento. Gráfico 3 – Evolução do mercado de Doppler - Faturamento – Rio de Janeiro/RJ – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Nos últimos cinco anos, a Dasa teve pouca variação na sua participação de mercado, passando de 50-60% para 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Grupo Carmo, além de ter participação de mercado diminuta em 2019, apresentou trajetória de queda passando de 0-10% para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A elevada participação de mercado da Dasa é prévia à Operação, já que de 2015 a 2019 a Dasa já era responsável por mais da metade do mercado, oscilando entre crescimento e decrescimento entre um ano e outro. O acréscimo de market share decorrente da Operação é de minimis, tanto que a variação de HHI em termos de faturamento e número de exames (Tabela 8) foi de 70-80% e 70-80%, respectivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. Soma-se a esse fato a presença de rivais de grande porte neste mercado, como Hermes Pardini e Rede D’Or, além de rivais de médio porte, como Fonte Imagem e Pró-Med, e diversos rivais de porte menor neste mercado. Tais concorrentes poderiam exercer pressão competitiva frente a um aumento de preços das Requerentes. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que não há indícios que levem a preocupações concorrenciais em doppler no Rio de Janeiro/RJ. V.2.3.4 Eletroencefalograma A Tabela 9, apresentada anteriormente, mostrou a estrutura de oferta dos últimos cinco anos para eletroencefalograma no Rio de Janeiro/RJ. O gráfico abaixo ilustra os dados da Tabela 9 quanto ao faturamento. Gráfico 4 – Evolução do mercado de Eletroencefalograma - Faturamento – Rio de Janeiro/RJ – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Nos últimos cinco anos, em termos de faturamento, a Dasa teve queda na sua participação de mercado, passando de 30-40% para 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

O Grupo Carmo apresentou trajetória de crescimento passando de 0-10% para 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse mercado de eletroencefalograma, houve bastante divergência das participações de mercado conforme o critério utilizado. Analisando o faturamento, as Requerentes tiveram 30-40% de market share [ACESSO RESTRITO AO CADE]; já analisando o número de exames, elas tiveram 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação em 2019. A variação do HHI também foi bastante distinta: 400-600 em faturamento e 0-200 em número de exames [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De toda forma, esse mercado conta com concorrentes que detém participação de mercado superior à Dasa em termos de faturamento ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e superior às Requerentes conjuntamente em termos de número de exames ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Além disso, há concorrentes de grande porte no mercado de SAD como um todo, como Rede D’Or e Fleury. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que não há indícios que levem a preocupações concorrenciais em eletroencefalograma no Rio de Janeiro/RJ. V.2.3.5 Raio X A Tabela 10, apresentada anteriormente, mostrou a estrutura de oferta dos últimos cinco anos para raio x no Rio de Janeiro/RJ. O gráfico abaixo ilustra os dados da Tabela 10 quanto ao faturamento. Gráfico 5 – Evolução do mercado de Raio X - Faturamento – Rio de Janeiro/RJ – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Nos últimos cinco anos, em termos de faturamento, a Dasa teve queda na sua participação de mercado, passando de 40-50% para 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Grupo Carmo apresentou trajetória decrescente também passando de 10-20% para 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse mercado de raio x, a variação do HHI superior a 200 pontos. Ressalte-se que a posição dominante da Dasa é prévia à Operação em análise. O mercado de exames de raio x conta com concorrentes de grande porte, como Rede D’Or, Hermes Pardini e Fleury, além de concorrentes de médio e pequeno porte. Por se tratar de um exame relativamente simples e de um equipamento relativamente barato, comparativamente a outros exames como ressonância magnética e densitometria óssea, em muitos casos clínicas médicas de ortopedia ou otorrinolaringologia, por exemplo, já possuem o aparelho e realizam o exame em suas dependências. Essa categoria de concorrentes não fez parte do teste de mercado realizado pela SG, mas são concorrentes que podem oferecer rivalidade à atuação das Requerentes neste mercado. Com base nesses pontos e nos argumentos de entrada e rivalidade já apresentados, esta SG entende, portanto, que não há indícios que levem a preocupações concorrenciais em raio x no Rio de Janeiro/RJ. V.2.3.6 Ecocardiograma A Tabela 12, apresentada anteriormente, mostrou a estrutura de oferta dos últimos cinco anos para ecocardiograma no Rio de Janeiro/RJ. O gráfico abaixo ilustra os dados da Tabela 12 quanto ao faturamento.

Gráfico 6 – Evolução do mercado de Ecocardiograma - Faturamento – Rio de Janeiro/RJ – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Nos últimos cinco anos, em termos de faturamento, a Dasa e Grupo Carmo tiveram queda moderada na sua participação de mercado, passando de 30-40% para 30-40% e de 0-10% para 0-10%[ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Nesse mercado de ecocardiograma, a variação do HHI superior a 200 pontos. Ressalte-se que a elevada participação de mercado da Dasa é prévia à Operação em análise. O mercado de exames de ecocardiograma conta com concorrentes de grande porte, como Rede D’Or, Hermes Pardini e Fleury, além de concorrentes de médio e pequeno porte. O Fleury, por sinal, é a empresa líder desse mercado.Com base no exposto e nos argumentos de entrada e rivalidade já apresentados, esta SG entende, portanto, que não há indícios que levem a preocupações concorrenciais em ecocardiograma no Rio de Janeiro/RJ. V.2.3.7 Eletrocardiograma A Tabela 14, apresentada anteriormente, mostrou a estrutura de oferta dos últimos cinco anos para eletrocardiograma no Rio de Janeiro/RJ. O gráfico abaixo ilustra os dados da Tabela 14 quanto ao faturamento. Gráfico 7 – Evolução do mercado de Eletrocardiograma - Faturamento – Rio de Janeiro/RJ – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Nos últimos cinco anos, em termos de faturamento, a Dasa teve queda na sua participação de mercado, passando de 20-30% para 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Grupo Carmo também apresentou trajetória de decrescimento passando de 10-20% para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse mercado de eletrocardiograma, houve bastante divergência das participações de mercado conforme o critério utilizado. Analisando o faturamento, as Requerentes tiveram 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], já analisando o número de exames, elas tiveram 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. A variação do HHI também foi bastante distinta: 0-200 em faturamento e 400-600 em número de exames [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De toda forma, esse mercado conta com o Fleury como concorrente, cuja participação é bastante superior às Requerentes conjuntamente em ambas as proxies. Além de outros concorrentes relevantes, como Rx Bandeirantes, ProEcho, Rede D’Or e Hermes Pardini.Com base no exposto e nos argumentos de entrada e rivalidade já apresentados, esta SG entende, portanto, que não há indícios que levem a preocupações concorrenciais em eletrocardiograma no Rio de Janeiro/RJ. V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal Esta SG entende que a Operação não trará acréscimo considerável de participação de uma parte a outra na maioria dos mercados analisados.

Quanto a análises clínicas, tomografia, ecocardiograma, eletrocardiograma, raio x, doppler e eletroencefalograma no Rio de Janeiro/RJ, como restou demonstrado na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-operação, há efetiva rivalidade no mercado, suficiente para contestar uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. Além disso, foram identificadas novas entradas, conforme posicionamento dos concorrentes e das Requerentes, contribuindo para a mitigação dessa probabilidade de abuso de posição dominante nos mercados analisados. Assim, a conclusão da SG é que as sobreposições horizontais da presente Operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[22]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que geralmente não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado na integração vertical verificada no presente caso:

integração vertical entre as atividades de SAD (exames prestados diretamente ao paciente no Rio de Janeiro/RJ) e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pelas Requerentes no âmbito nacional. O mercado de apoio a outros laboratórios consiste na prestação de serviços de análise dentro do Núcleo Técnico Operacional (NTO) do material coletado em laboratório terceiro. Segundo as Requerentes, a prestação deste serviço aos concorrentes implica em vantagens para ambos os envolvidos: permite economias de escala para o detentor do NTO - ao aumentar a taxa de utilização dos seus equipamentos, diminui as barreiras à entrada e favorece a rivalidade por parte de laboratórios concorrentes que atuam nos segmentos de análises clínicas e anatomia patológica e citologia, podendo ofertar um leque amplo de exames sem incorrer nos custos de infraestrutura para processamento das análises. VI.2 Risco de fechamento entre SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios Quanto ao risco de fechamento entre análises clínicas e anatomia patológica e citologia e os serviços de apoio a outros laboratórios, na seção anterior já foi demonstrado que a dinâmica concorrencial nos mercados de análises clínicas e anatomia patológica permitiram a conclusão de ausência de preocupações concorrenciais nesses mercados:

no caso de análises clínicas, pela existência de rivalidade efetiva no mercado e baixas barreiras à entrada e, no caso de anatomia patológica, pela ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o poder de mercado. Quanto ao mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, as Requerentes esclarecem que esse serviço representou 0-10% do faturamento bruto da Dasa em 2019 [ACESSO RESTRITO À DASA]. O Grupo Carmo não atua no serviço de apoio e é um pequeno contratante deste mercado, sendo um laboratório de menor porte frente aos demais players do setor. As Requerentes ainda ressaltam que o Grupo Carmo contratou a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para verificação e processamento de exames de análises clínicas. Dessa forma, caso a Dasa fechasse o mercado de prestação de serviço de apoio para outros laboratórios e passasse a ofertar apenas para o Grupo Carmo, considerando o Grupo Carmo é um player pouco expressivo na contratação de serviço de apoio, não seria razoável supor que Dasa abriria mão de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de sua receita para prestar tais serviços apenas para o Grupo Carmo. Além disso, existem fortes concorrentes no setor de saúde que prestam o serviço de apoio como Hermes Pardini, Diagnósticos do Brasil e Fleury.

Além disso, segundo as requerentes, caso o Grupo Carmo passasse a demandar serviços de apoio apenas de Dasa após a Operação Proposta, considerando que o Grupo Carmo não é um grande contratante nesse mercado, outros fornecedores do Grupo Carmo ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]), que são grandes players, poderiam ser contratados por inúmeros outros laboratórios que demandam os mesmos serviços. VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical Assim, a conclusão da SG é de que a integração vertical decorrente da presente Operação não gera riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da operação está prevista na Cláusula 13.1 do Contrato de Compra e Venda: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência do contrato entre as Requerentes está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição de controle, pela Dasa, do Grupo Carmo (Hospitais Vital e CSNSC e Centro Médico Jaguaruna). A Operação proposta resulta em sobreposição horizontal em diversos mercados de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) - exames prestados diretamente ao paciente no município do Rio de Janeiro/RJ:

análises clínicas, anatomia patológica e citologia, tomografia, ultrassom, mamografia, densitometria óssea, ecocardiograma, eletrocardiograma, raio x, ressonância magnética, doppler, eletroencefalograma, holter e ergometria. Resulta, ainda, em reforço de integração vertical entre as atividades de SAD (exames prestados diretamente ao paciente – análises clínicas e anatomia patológica e citologia – Rio de Janeiro/RJ) e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pelas Requerentes no âmbito nacional. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de faturamento bruto e de número de exames nos mercados de SAD. Identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados de análises clínicas, tomografia, ecocardiograma, eletrocardiograma, raio x, doppler e eletroencefalograma no Rio de Janeiro/RJ. Com relação a possíveis efeitos horizontais, foram verificadas, inicialmente, as condições de entrada no mercado de SAD. De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[23], elaborado em 2018, os precedentes do Cade já têm mapeadas as principais barreiras à entrada no setor.

O teste de mercado realizado quando da instrução pela SG/Cade mostrou que os concorrentes identificaram novas entradas e expansões de agentes que já atuam nesses mercados no Rio de Janeiro/RJ. As Requerentes também listaram entradas ocorridas nos últimos cinco anos. Ainda com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade nesses mercados, dado que: a) o mercado conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados; b) boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade na região, garantindo boa cobertura dentro do municípios afetado pela Operação, além de a maioria ofertar um rol de exames, cobrindo pelo menos mais de um dos exames em que há sobreposição horizontal. Em outras palavras, a concorrência possui capilaridade da rede de atendimento e portfólio variado; c) nos mercados analisados, encontram-se diversos concorrentes bastante tradicionais no segmento de exames, como Fleury, Rede D’Or, Hermes Pardini, Fonte Imagem, Pro Echo, etc., garantindo a existência de concorrentes com marcas reconhecidas. d) os concorrentes informaram que são credenciados a uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, incluindo as principais OPSs, que possuem elevado poder de barganha, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, NotreDame Intermédica, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como Ipalerj, Amafrej, Caberj, etc.

A análise de efeitos verticais foi realizada sob a perspectiva da relação vertical entre serviços de apoio a outros laboratórios e análises clínicas e anatomia patológica e citologia. A análise de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado nos dois segmentos de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) mostrou ausência de preocupações concorrenciais. A atuação da Dasa em serviços de apoio a outros laboratórios tem baixa relevância frente ao seu faturamento total e a participação do Grupo Carmo nesse faturamento é diminuta, não havendo incentivos para o fechamento. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. IX. ANEXO ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA OS MERCADOS DE SAD – SEÇÃO DE POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO [acesso restrito ao CADE] - Rio de Janeiro/RJ Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. - Cenário geográfico alternativo – Bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

[1] Dasa está presente no mercado brasileiro e internacional por meio de suas marcas Alta Excelência Diagnóstica, Cytolab, Delboni Auriemo, Deliberato, Genera, Insitus, Lavoisier, Oswaldo Cruz, Padrão Ribeirão, Previlab, Salomão & Zoppi, Valeclin, Vital Brasil, Chromossome, Itulab, Chromatox, CpClin, Lâmina, Bronstein, Med Imagem, CDPI, Sérgio Franco, Multi-Imagem, CientificaLab, Frischmann Aisengart, Álvaro, São Camilo, Exame, Image Memorial, Leme, LabPasteur, Unimagem, Cerpe, Gilson Cidrim, Ghanem, Lâmina, Santa Luzia, Atalaia, Cedic, Cedilab, Laboratório Gaspar, Bioclínico, Geneone, Genia e Maipú. [2] Centro Médico de Jaguaruna atua no segmento de centros médicos e presta serviços de ambulatório, fisioterapia e laboratório. Além de alguns dos serviços de apoio com diagnóstico por imagem. O Grupo ACD não possui atuação no mercado de centros médicos, deste modo, a Operação não enseja qualquer preocupação concorrencial nesse subsegmento. [3] Segundo a Dasa, [ACESSO RESTRITO À DASA]. [4] [ACESSO RESTRITO À DASA]. [5] O estudo “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”) traz uma sistematização dessa jurisprudência. < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf/view>, consultado em 25/08/2020. [6] SANTOS, Thompson.

Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [7] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste subgrupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos.

[8] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem. [9] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcopia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. [10] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínica de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. [11] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [12] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014. Na mesma linha, Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013. [13] Vide “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, estudo elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”). [14] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes:

Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [15] Segundo dados FGV Social/CPS a partir dos Microdados do Censo 2010, a renda per capita em Campo Grande era R$ 737,00; no Engenho Novo, R$ 967,00; e em Copacabana, R$ 3.032,00. Ver: https://cps.fgv.br/r-renda-capita-populacao-total-e-favelas-bairros-rio-de-janeiro. Acessado em 20/01/2021. [16] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste parecer. [17] Lembrando que no cenário restrito aos bairros Campo Grande, Santa Cruz, Bangu e Realengo utilizou-se número de equipamentos e no cenário municipal utilizou-se número de exames e faturamento. [18] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [19] Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [20] Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43. Partes: Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A. [21] Andrade, M.V.; Maia, A.C. Parecer Técnico: A organização do Mercado de Exames Diagnósticos, outubro de 2012. Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43. Partes: Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A., fls. 2900. Disponível em: http://sei.cade.gov.br/sei/institucional/pesquisa/documento_consulta_externa.php?NUYvOj_aZlOXtqXA7NkHM2CAeBQrsqOFbrQ8Gb0uKHwsejRCL6HIMrlgP44Kj4elBnP7zkuoRR8JywPfFnQUYQ [22] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [23] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf.