Ato de Concentração Sumário nº 08700.006078/2020-12

SEI/CADE - 0846024 - Parecer PARECER Nº 406/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006078/2020-12 Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Cultivar Agrícola - Comércio, Importação e Exportação Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Cultivar Agrícola - Comércio, Importação e Exportação Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; Comércio atacadista de sementes, flores, plantas e gramas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. . VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. (“Pitangueiras” ou "Compradora") A Pitangueiras atua no fornecimento de insumos agrícolas, no armazenamento e comercialização de grãos e na prestação de serviço de assessoria técnica para o produtor agrícola, principalmente no estado do Paraná. Atualmente, a Pitangueiras é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”), uma sociedade holding sem atividades operacionais controlada pelo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria V”), um fundo gerido pela Pátria Investimentos Ltda.

O faturamento bruto registrado pelo FIP Pátria V, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Cultivar Agrícola - Comércio, Importação e Exportação Ltda. (“Cultivar” ou “Empresa Alvo”) A Cultivar é atualmente detida por [Acesso Restrito] e atua, preponderantemente, no fornecimento de insumos agrícolas, especialmente na comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas, com foco nos estados de Mato Grosso do Sul e de Goiás. A empresa faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0837340) Data da notificação 27/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 494, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2020 (0841577) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Pitangueiras, de participação majoritária no capital social e votante da Cultivar. Segundo as Requerentes, a Operação envolve, inicialmente, a aquisição de ações que representam [Acesso Restrito] do capital social e votante da Cultivar, pela Pitangueiras.

[Acesso Restrito] As estruturas societárias antes a após a operação estão relatadas nas tabelas abaixo. Tabela 1 - Estrutura societária da Empresa Alvo antes da operação Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Estrutura societária da Empresa Alvo depois da operação [Acesso Restrito] O valor total envolvido na Operação é da ordem de [Acesso Restrito], considerando tanto a aquisição das ações quanto o aumento de capital na Cultivar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Comercialização de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; e comercialização de sementes, flores, plantas e gramas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já reportado acima, a Pitangueiras atua, preponderantemente, no fornecimento de insumos agrícolas e no armazenamento e comercialização de grãos, com foco no estado do Paraná. Cabe destacar que a Pitangueiras é controlada pela Lavoro Agro, uma holding sem atividades operacionais [Acesso Restrito], que, por sua vez, integra o portfólio do FIP Pátria V. Segundo as Requerentes, a Lavoro Agro e suas controladas são as únicas empresas do portfólio do FIP Pátria V que atuam no mercado de insumos agrícolas.

Nesse sentido, a Lavoro Agro e suas controladas desenvolvem as seguintes atividades no mercado de insumos agrícolas: (i) Lavoro: tem atuação preponderante no estado do Mato Grosso, com atuação marginal nos estados do Mato Grosso do Sul e Goiás; (ii) Pitangueiras: atua, preponderantemente, no estado do Paraná, com atuação marginal em São Paulo e Santa Catarina; (iii) Impacto: atua, preponderantemente, no estado do Mato Grosso; (iv) Grupo AGP: atua, preponderantemente, no estado do Mato Grosso; (v) Produtec: atua no estado de Goiás; (vi) Central Agrícola: atua, sobretudo, no estado de Rondônia e, em menor escala, no Mato Grosso; (vii) Integra Soluções: atua majoritariamente no Estado de Goiás, com atividades pontuais nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais; (viii) Qualiciclo: atua, majoritariamente, no estado de São Paulo, com atividades marginais no estado de Minas Gerais; e (ix) América Insumos Agrícolas Ltda.: atua no estado do Mato Grosso. A Cultivar atua no fornecimento de insumos agrícolas, com foco na comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes, principalmente no estado de Mato Grosso do Sul e de Goiás, e também, de forma muito menos expressiva, nos estados do Pará, Mato Grosso, Piauí, Rio Grande do Sul, Tocantins, Maranhão, Bahia, São Paulo, Paraná e Minas Gerais [Acesso Restrito].

Na realização de seus negócios as Requerentes esclarecem que o pagamento pelos produtos adquiridos por agricultores da região muitas vezes se dá em mercadoria, em especial grãos de soja e milho (i.e., operações de barter[1]). Complementarmente, as Requerentes informam que os volumes de soja e milho comercializados pelas empresas, via operações de barter, podem ser considerados marginais, uma vez que, na safra de 2019/2020 (i) as empresas investidas da Lavoro Agro comercializaram 423 kton de grãos de soja e 387 kton de grãos de milho e (ii) a Cultivar comercializou 29,5 kton de grãos de soja e 35 kton de grãos de milho. Dessa forma, as operações de barter da Lavoro Agro representaram, na safra de 2019/2020, 0,37% do total das operações de barter de grãos de soja e 0,40% das operações de barter de grãos de milho no Brasil, enquanto operações de barter da Cultivar representaram 0,02% do total para grãos de soja e 0,03% para grãos de milho[2]. Nesse contexto, considerando as limitadas operações enquadradas com barter, não se vislumbra potencial de efeitos lesivos ao ambiente concorrencial.

Oportunamente, cabe registrar que ao longo dos últimos anos a Lavoro Agro (anteriormente Terraverde), diretamente ou por meio de controladas, tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE, todas submetidas ao rito sumário e aprovadas sem restrições. Em casos precedentes, este Conselho, analisou os mercados relevantes abrangidos pela presente Operação da seguinte forma: i. Distribuição (comercialização) de defensivos agrícolas: o CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação. No caso do mercado de distribuição de defensivos agrícolas, já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também avaliado por estado[3] . ii. Distribuição (comercialização) de fertilizantes: com relação ao mercado de distribuição de fertilizantes, o CADE também já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (incluindo todos os tipos de fertilizantes) e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas física (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e fórmulas NPK);

dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o avaliou de forma nacional ou regional e, para fertilizantes finais (NPK) e foliares, considerou a abrangência nacional, regional e estadual[4]. iii. Distribuição (comercialização) de sementes: precedentes desse CADE tem considerado, em termos de dimensão produto, o mercado segmentado segundo o tipo de cultura de semente, ao passo que, em termos de dimensão geográfica, como nacional[5], podendo esta SG considerar que a dimensão geográfica se limitaria à esfera estadual ou nacional, conforme o caso. As Requerentes reconhecem que há possibilidade de sobreposição horizontal no mercado de: (i) comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e insecidas); (ii) comercialização de fertilizantes (NPK e foliares); e (iii) comercialização de sementes (soja e milho). Para avaliação dessas sobreposições, é recomendável considerar os efeitos nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Paraná e Minas Gerais; bem como em âmbito nacional, em linha com os precedentes deste Conselho. [Acesso Restrito]. Já especificamente com relação ao estado do Mato Grosso do Sul, cumpre esclarecer que, segundo as Requerentes [Acesso Restrito].

Nesse sentido, apresenta-se, de forma mais detalhada, dados referentes os estados de Goiás e Mato Grosso, frente ao cenário nacional, conforme disposto a seguir, nas Tabelas 3, 4 e 5. As estimativas apresentadas estão baseadas em fontes já adotadas em precedentes desta Autarquia.[6] Tabela 3 - Participação de mercado das Requerentes nos segmentos de insumos agrícolas (2019) - Brasil [Acesso Restrito] Produto Lavoro Agro Cultivar Combinado Vendas (em valor ou volume) Participação de Mercado (%) Vendas (em valor ou volume) Participação de Mercado (%) Vendas (em valor ou volume) Participação de Mercado (%) Fertilizantes Foliares (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Fertilizantes NPK (em volume - mil ton) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Defensivos (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Fungicidas (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Inseticidas (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Herbicidas (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Sementes (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Soja (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Milho (em valor) - 0 - 10% - 0 - 10% - 0 - 10% Fonte: AMA Brasil, IEA, IBGE, Relatório Amis e Requerentes.

Tabela 4 - Participação de mercado das Requerentes nos segmentos de insumos agrícolas (2019) - Goiás [Acesso Restrito] Produto Lavoro Agro Cultivar Combinado Fertilizantes Foliares (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fertilizantes NPK (em volume - mil ton) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Defensivos (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fungicidas (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Inseticidas (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Herbicidas (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sementes (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Soja (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Milho (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fonte: AMA Brasil, IEA, IBGE, Relatório Amis e Requerentes. Tabela 5 - Participação de mercado das Requerentes nos segmentos de insumos agrícolas (2019) - Mato Grosso [Acesso Restrito] Produto Lavoro Agro Cultivar Combinado Fertilizantes Foliares (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fertilizantes NPK (em volume - mil ton) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Defensivos (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fungicidas (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Inseticidas (em valor) 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% Herbicidas (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sementes (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Soja (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Milho (em valor) 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fonte: AMA Brasil, IEA, IBGE, Relatório Amis e Requerentes.

Como pode ser observado nas tabelas apresentadas, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% em nenhum dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto aos estados de São Paulo e Minas Gerais, a sobreposição horizontal está concentrada no mercado de sementes de milho, que passarão a uma participação combinada de mercado de respectivamente, [Acesso Restrito]. Já no estado Paraná a sobreposição horizontal se concentrará nos mercados de fertilizantes foliares, defensivos agrícolas, inseticidas e herbicidas, que representarão, respectivamente, de participação combinada de mercado, [Acesso Restrito]. Portanto, as concentrações horizontais decorrentes da operação não possuem potencial lesivo ao ambiente concorrencial brasileiro. Ademais, de acordo com as informações das Requerentes, nenhum dos demais produtos comercializados pela Cultivar implica integração vertical com as atividades da Lavoro Agro ou de quaisquer outras empresas investidas do FIP Pátria V e geridas pela Pátria Investimentos Ltda. Dessa forma, levando em consideração as alegações das Requerentes e os dados apresentados, não se vislumbra que esta Operação cause prejuízos à concorrência, razão pela qual se conclui pela sua aprovação sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato prevê cláusula de não concorrência, conforme descrito abaixo:.

[Acesso Restrito] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições com base no Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. ____________________________ [1] Segundo a Companhia Nacional de Abastecimento ("CONAB"), a operação de barter consiste na "troca de sacas de soja por insumos. É uma negociação pré-fixada em que o produtor antecipa a remuneração da soja para conseguir os insumos para a safra. É uma operação que não envolve dinheiro diretamente, apenas o produto." Disponível em: Acesso em 09 de julho de 2020. [2] [Acesso Restrito]. [3] Atos de Concentração nº 08700.004660/2019-01; 08700.003537/2017-01 e 08700.006269/2016-90. [4] Atos de Concentração nº 08700.001971/2020-43; 08700.001729/2019-36; 08700.004660/2019-01; 08700.003537/2017-01; 08700.005208/2016-13; e 08700.001104/2013-89. [5] Atos de Concentração nº 08700.004660/2019-01; 08700.001641/2017-52 e nº 08700.003087/2017-48. [6] De acordo com as informações das Requerentes, as fontes das informações utilizadas para a estimativa das participações de mercado das Partes são as mesmas já utilizadas pela Lavoro Agro em operações anteriormente notificadas.