Ato de Concentração Sumário nº 08700.005627/2020-23

SEI/CADE - 0839161 - Parecer PARECER Nº 379/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005627/2020-23 Requerentes: Agro Trends Participações S.A. e Boa Vista Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Agro Trends Participações S.A. e Boa Vista Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. Agro Trends Participações S.A. ("Agro Trends" ou "Compradora") A Agro Trends atua na comercialização de produtos agrícolas no Brasil (incluindo a comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes de soja, milho, feijão, trigo, sorgo, entre outras culturas). I.2. Boa Vista Comércio de Produtos Agropecuários Ltda.("Boa Vista" ou "Vendedora") A Boa Vista é uma sociedade limitada sediada no estado do Mato Grosso do Sul, com atividades voltadas para o mercado de comercialização de produtos agrícolas, incluindo defensivos agrícolas, fertilizantes sólidos e foliares, além de sementes como soja e milho. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0828326) Data da notificação 05/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 439, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/11/2020 (0830924) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio do contrato celebrado entre as Partes, a Agro Trends pretende adquirir a totalidade do capital social e votante da Boa Vista, atualmente pertencente ao senhor Mauro Christianini. Portanto, a Operação constitui uma aquisição de controle. Esclarece-se que, ao final das etapas estabelecidas no contrato entre as Partes, o senhor Mauro Christianini passará a ser titular de ações representativas de [Acesso Restrito] do total de ações representativas do capital social total e votante da Agro Trends. A estrutura societária antes e após a Operação podem ser vistas nas figuras a seguir: Figura 1 - Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes figura 2 - estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes No que se refere ao valor da Operação [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

i) comercialização de defensivos agrícolas, ii) comercialização de fertilizantes e iii) comercialização de sementes; Integração vertical: comercialização de fertilizantes e comercialização de sementes; Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Agro Trends atua nos três principais segmentos do mercado de comercialização de insumos agrícolas: (a) defensivos agrícolas (nos segmentos de herbicidas, fungicidas, inseticidas) para diferentes aplicações e culturas; (b) sementes em geral, com maior ênfase às de soja e milho; (c) fertilizantes básicos potássicos, fosfatados e nitrogenados, bem como fertilizantes NPK (ou misturas NPK) e fertilizantes solúveis foliares e biológicos. Esclarece-se que a [Acesso Restrito] As atividades para estes mercados são desenvolvidas nos seguintes estados: Comercialização de defensivos agrícolas: BA, DF, GO, MA, MG, MS, MT, PA, PR, RJ, RS, SC, SP e TO; Comercialização de fertilizantes: AP, BA, DF, GO, MA, MG, MS, MT, PA, PR, RJ, RS, SC, SP e TO; Comercialização de sementes: BA, GO, MA, MG, MS, MT, PA, PR, RS, SC, SP e TO. A Boa Vista também tem suas atividades voltadas para o mercado de comercialização de produtos agrícolas, incluindo defensivos agrícolas (especialmente nos segmentos de herbicidas, inseticidas e fungicidas), fertilizantes (básicos, misturas NPK, solúveis foliares e biológicos), além de sementes de soja e milho.

No âmbito geográfico, as atividades da Boa Vista estão limitadas ao estado do Mato Grosso do Sul. Percebe-se, portanto, que a Operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados: (i) comercialização de defensivos agrícolas (nos segmentos de herbicidas, fungicidas e inseticidas) para diferentes aplicações e culturas; (ii) comercialização de fertilizantes (nos segmentos de fertilizantes básicos e misturas NPK, bem como fertilizantes solúveis foliares e biológicos); e (iii) comercialização de sementes (soja e milho); todas no estado do Mato Grosso do Sul. Em relação às possíveis relações verticais, a Operação poderá resultar em integrações entre as atividades de comercialização de sementes e a atuação no mercado de fertilizantes, uma vez que ambas as empresas atuam neste segmento. Os precedentes do CADE já definiram o mercado de distribuição de defensivos agrícolas em sua dimensão produto de forma agregada, isto é, incluindo todos os defensivos agrícolas no mesmo mercado, e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros)[1]. Diferentemente da análise realizada para atividade de produção, a distribuição tendo sido tratada nos precedente numa acepção mais abrangente, sobretudo na ótica do produto. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de distribuição de defensivos já foi definido como nacional e também por estado[2].

Para os fertilizantes, o CADE definiu o mercado de distribuição de fertilizantes, em sua dimensão produto, de forma agregada, incluindo todos os tipos de fertilizantes, e de forma segregada, na qual os fertilizantes poderiam ser divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos, fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities)[3]. Em sua dimensão geográfica[4], as atividades de fabricação de fertilizantes básicos têm sido tomadas, nos precedentes do CADE, como de abrangência nacional, sendo em alguns casos também avaliada a dimensão estadual, sobretudo no tocante à atividade de distribuição (comercialização). No que se refere às atividades de comercialização de fertilizantes finais, os precedentes do CADE têm analisado o mercado nacional e, também, cenários geográficos mais restritos, tais como cenário regional ou cenário estadual. No tocante à atividade de distribuição de sementes, o CADE considera que o mercado é segmentado por tipo de cultura de sementes e possui abrangência geográfica nacional e estadual[5] . Dessa forma, as participações estimadas das empresas, antes e após a Operação, nos mercados de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes estão detalhadas nas tabelas seguintes:

TABELA 1 - MERCADO DE DEFENSIVOS AGRÍCOLAS - sem segmentação - 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] 100% [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, IBGE, Deral, Imea, Agrianual TABELA 2 - MERCADO DE DEFENSIVOS AGRÍCOLAS - HERBICIDAS - 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] 100% [Acesso Restrito] 100% Fonte:

Requerentes, IBGE, Deral, Imea, Agrianual TABELA 3 - MERCADO DE DEFENSIVOS AGRÍCOLAS - INSETICIDAS - 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [10-20%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [10-20%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, IBGE, Deral, Imea, Agrianual TABELA 4 - MERCADO DE DEFENSIVOS AGRÍCOLAS - FUNGICIDAS - 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes, IBGE, Deral, Imea, Agrianual TABELA 5 - MERCADO DE FERTILIZANTES NPk - 2019 [6] [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, IBGE, Deral, Imea, Agrianual TABELA 6 - MERCADO DE FERTILIZANTES solúveis foliARES [7]- 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][10-20%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, IBGE, ABCBio e Informa FNP.

TABELA 7 - MERCADO DE FERTILIZANTES biológicos - 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, IBGE, ABCBio e Informa FNP. TABELA 8 - COMERCIALIZAÇÃO DE SEMENTES DE MILHO - 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes, IBGE, Conab, Deral, Imea, Agrianual TABELA 9 - COMERCIALIZAÇÃO DE SEMENTES DE SOJA - 2019 [acesso restrito] Nacional Mato Grosso do Sul Requerentes Valor (R$) Market Share Valor (R$) Market Share Agro Trends [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Agro Trends + Boa Vista [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][0-10%] Outros [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, IBGE, Conab, Deral, Imea, Agrianual Conforme se observa nas Tabelas 1 a 9 apresentadas acima, as participações conjuntas das Requerentes não alcançam 20% em nenhum dos cenários analisados pelo CADE, independentemente da delimitação de mercado de produto ou geográfico adotada; portanto, não se vislumbra potencial anticompetitivo decorrente da Operação em tela no que tange à sobreposição horizontal. No que diz respeito à integração vertical entre as empresas no mercado de semente e comercialização de fertilizantes, a participação conjunta das empresas após a operação não supera 30% em nenhum dos mercados abordados, situando-se, portanto, abaixo do limite necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes, no Brasil ou no estado de Mato Grosso do Sul, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, conclui-se que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso(s) III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato de Compra e Venda de Cotas contém cláusula de não concorrência. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] A partir das alterações apresentadas, entende-se que atualmente não há disposição que limite a atuação das partes de modo desarrazoado, em termos concorrenciais. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08700.001971/2020-43, 08700.000107/2020-2, 08700.001729/2019-36, 08700.009276/2013-09 e 08012.005870/2012-90. [2] Vide Nota 1 [3]Vide Atos de Concentração: nº 08700.001729/2019-36, 08700.003537/2017-01, nº 08700.005208/2016-13, 08700.001641/2017-52, 08700.003150/2015-84 e 08700.001971/2020-43. [4] Vide Nota 3 [5] Vide Atos de Concentração: nº 08700.002414/2018-25, 08700.000107/2020-24. [6] Devido a uma impossibilidade da empresa Agro Trends de desagregar as vendas separadamente entre fertilizantes básicos e fertilizantes NPK, os dados de fertilizantes básicos foram agregados dentro do mercado de misturas NPK.

Com isso, adotou-se um medida conservadora, na medida em que o mercado total analisado se refere somente ao de fertilizantes NPK. Ainda em relação à metodologia de cálculo, as Requerentes informam que a metodologia aplicada para calcular o mercado total em todos os segmentos afetados pela Operação considerou as informações obtidas pelas seguintes instituições: Companhia Nacional de Abastecimento (Conab), Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), Departamento de Economia Rural (Deral), Instituto Mato-grossense de Economia Agropecuária (Imea) e Anuário da Agricultura Brasileira (Agrianual). [7] Quanto aos fertilizantes foliares e biológicos as Requerentes utilizam dados da ABCBio - Associação Brasileira das Empresas de Controle Biológico e da consultoria IEG FNP - Agribusiness Intelligence.