Ato de Concentração Sumário nº 08700.000379/2021-13

SEI/CADE - 0865380 - Parecer PARECER Nº 40/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000379/2021-13 REQUERENTES: China Communications Construction Company Ltd. e Mota-Engil, SGPS, S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China Communications Construction Company Ltd. e Mota-Engil, SGPS, S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de engenharia. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Empresa China Communications Construction Company Ltd ("CCCC" ou "Compradora") A China Communications Construction Company Ltd é uma empresa estatal com sede em Pequim, China. No Brasil, a CCCC, por meio de suas subsidiárias, atua especialmente nos segmentos de planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil, de projetos de dragagem e de engenharia de navegação. A empresa integra o Grupo China Communications Construction Group Limited (“CCCG”), uma empresa estatal que atualmente possui 57,99% de participação acionária na CCCC. Segundo as Requerentes, a CCCG e a CCCC são entidades legalmente independentes e um total de 27,11% das ações da CCCC é negociado publicamente na Hong Kong Stock Exchange. A CCCC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Empresa Mota-Engil, SGPS, S.A ("Mota-Engil" ou "Empresa-Alvo) A Mota-Engil, SGPS, S.A é uma empresa com sede em Porto, Portugal. No Brasil, a Mota-Engil, por meio de suas subsidiárias, atua especialmente nos mercados de obras de construção de infraestrutura/engenharia civil e projetos de manejo de resíduos (como coleta de lixo, limpeza pública urbana, manejo e tratamento de resíduos e análises laboratoriais). A Mota-Engil faz parte do Grupo Monta-Engil. A Mota Gestão e Participações detém hoje 56,48% das ações da Mota-Engil. A Mota Gestão e Participações é uma holding 100% detida pela FM Sociedade de Controlo, SGPS, S.A. (“Controladora Final”). Além disso, 8,49% das ações da Mota-Engil estão indiretamente atribuídas à Controladora Final (por exemplo, ações pertencentes à família Mota). A Controladora Final não possui outros ativos além das ações da Mota Gestão e Participações, e é controlada por membros da família Mota. Assim, a Controladora Final indiretamente detém 64,97% da Empresa-Alvo (66,68% dos direitos de voto). A Mota-Engil, por intermédio de suas subsidiárias, auferiu, em 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posterio rmente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0859468) Data da notificação 22/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 51, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/01/2021 (SEI 0860484) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação minoritária não inferior a 30% e não superior a um terço das ações da Mota-Engil[1], por meio da compra de ações e direitos de subscrição da Mota Gestão e Participações, como estabelecido no Share Purchase Agreement (Contrato de Compra de Ações – “SPA”). O valor da Operação é de [Acesso Restrito] e será realizada em quatro etapas, conforme estabelecido no SPA. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária simplificada da empresa objeto antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que buscam desenvolver oportunidades de cooperação para operações focadas na construção e gestão de infraestrutura em setores como transporte, energia, água, mineração, gestão de resíduos, petróleo e gás.

Ademais, as Requerentes entendem que uma cooperação inicial pode trazer valor e/ou segurança a estes projetos e contribuir no aprimoramento de soluções técnicas e financeiras, de saúde e segurança e/ou de construção sustentável, que são valores centrais para as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de obras de construção de infraestrutura/engenharia civil Setor em que há integração vertical Mercado de (i) planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil e (ii) Mercado de obras de construção de infraestrutura/engenharia civil Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, a Operação Proposta trata da aquisição de interesse minoritário não inferior a 30% e não superior a um terço das ações da Mota-Engil pela CCCC. Quanto às atividades desenvolvidas pelas empresas, as Requerentes apresentaram o seguinte quadro-resumo: Quadro 3 - Atividades realizadas pelas Requerentes Fonte: Requerentes.

As Requerentes argumentam que as atividades específicas de dragagem, engenharia de navegação e manejo de resíduos, por suas características específicas e impossibilidade de substituição, constituem segmentos separados, que não se confundem nem se relacionam com os de obras de construção de infraestrutura/engenharia civil ou planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil. Em suma, as Requerentes entendem que a Operação Proposta resulta em uma limitada sobreposição entre as atividades das subsidiárias da Mota-Engil e da CCCC, considerando os mercados de (i) engenharia civil pesada; e (ii) planejamento e gerenciamento de projeto de infraestrutura/engenharia civil; não havendo sobreposição horizontal ou integração vertical entre as demais atividades das Requerentes. Nesse contexto, conforme precedentes do Cade[4], o setor de serviços de construção civil pesada engloba, como mercado relevante, o segmento de “engenharia civil pesada”; o que inclui obras industriais e de infraestrutura, e difere do mercado de engenharia civil residencial e comercial. Ademais, abrange dois setores principais: a (i) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de grande vulto (como as obras portuárias, metroviárias, usinas nucleares, hidroelétricas, instalações petrolíferas e oleodutos); e a (ii) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de médio porte (como obras rodoviárias e construção de pontes).

Quanto à dimensão geográfica deste mercado, destaca-se que segundo os mesmos precedentes do Cade, considerou-se que a abrangência de análise é nacional, uma vez que “não existem barreiras técnicas ou de capital significativas a impedir que uma empresa atue em determinada localidade venha atuar em qualquer outra localidade do país”. Assim, sobre o mercado de engenharia civil pesada, as Requerentes defendem que, no Brasil, o segmento é bastante pulverizado, com a presença de diversos concorrentes importantes, como Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Método Potencial e a Queiroz Galvão. Nesse sentido, a tabela abaixo foi apresenta com informações sobre os principais players do referido mercado. Tabela 1 - Participação de Mercado das Empresas de Engenharia Civil Pesada. [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (em milhares de R$) Participação de Mercado (%) Andrade Gutierrez [Acesso Restrito] 5-10% Camargo Correa Infra Construções [Acesso Restrito] 5-10% Método Potencial Engenharia [Acesso Restrito] 0-5% Construtora Queiroz Galvão [Acesso Restrito] 0-5% U&M Mineração e Construção S.A. [Acesso Restrito] 0-5% Construcap CCCS Engenharia e Serviços [Acesso Restrito] 0-5% Construtora Ferereira Guedes [Acesso Restrito] 0-5% Mota-Engil [Acesso Restrito] 0-5% Construtora Barbosa Mello [Acesso Restrito] 0-5% HTB Engenharia e Construção [Acesso Restrito] 0-5% Afonso França [Acesso Restrito] 0-5% Racional [Acesso Restrito] 0-5% Pacaembu*[5] [Acesso Restrito] 0-5% A.

Yoshii* [Acesso Restrito] 0-5% Rio Verde* [Acesso Restrito] 0-5% Outros [Acesso Restrito] 50-60% Total 30.914.000 100% Fonte: Requerentes, com base na Revista "O Empreiteiro[6], 2020. Nota-se que as empresas do Grupo CCCC não constam na lista das maiores empresas do mercado analisado. Por outro lado, as Requerentes destacam que a Concremat Engenharia e Tecnologia S.A. (subsidiária da CCCC com atividades no Brasil) atuou na construção do Gasoduto Rota 3, da Petrobras [Acesso Restrito] A partir das informações acima disponibilizadas, infere-se que há significativa concorrência às Requerentes no Brasil e que a sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de engenharia civil pesada seria reduzida, totalizando [Acesso Restrito], com uma variação do HHI de [Acesso Restrito, de forma que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, nessa área de atuação. Em relação ao mercado de planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil, as Requerentes avaliam que a integração vertical é possível entre o mercado de planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil e o de execução das obras de engenharia civil pesada. Defendem, entretanto, que a maioria das contratações, englobando os dois segmentos, é realizada de forma (i) independente e separada ou (ii) como um serviço conjunto, fornecido pela mesma empresa.

No primeiro cenário, os processos são competitivos e, em geral, conduzidos de forma separada, com participantes diferentes. Nesse contexto, informam ainda que [Acesso Restrito]. O mercado de planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil já foi objeto de análise do Cade, que o considerou com um segmento específico e de abrangência nacional,[7] em consonância ao apontado pelas Requerentes no que tange À natureza distinta das duas atividades e a não substitutibilidade entre os dois segmentos mercado; uma vez que há, inclusive, presença de diferentes concorrentes, atuantes em cada um desses mercados relevantes, conforme apresentado na tabela a seguir. Tabela 2 - Participação de Mercado das Empresas de planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil. [Acesso Restrito] Empresa Faturamento bruto em 2019 (em milhares de R$) Participação de Mercado (%) Concremat [Acesso Restrito] 10-20% Progen [Acesso Restrito] 5-10% Athié Wohnrath [Acesso Restrito] 5-10% Arcadis Logos [Acesso Restrito] 5-10% L.A.

Falcão Bauer [Acesso Restrito] 5-10% Telsan Engenharia e Serviços [Acesso Restrito] 0-5% Poyry [Acesso Restrito] 0-5% Egis Brasil [Acesso Restrito] 0-5% EPC Engenharia Projeto e Consultoria [Acesso Restrito] 0-5% Kempertro Engenharia [Acesso Restrito] 0-5% Time Now Engenharia [Acesso Restrito] 0-5% Tractebel Engenharia [Acesso Restrito] 0-5% Cobrape [Acesso Restrito] 0-5% STE Serviços Técnicos de Engenharia [Acesso Restrito] 0-5% Prosul [Acesso Restrito] 0-5% Outros [Acesso Restrito] 30-40% Total 5.261.000 100% Fonte: Requerentes, com base na Revista "O Empreiteiro", 2020. Constata-se, assim, que o mercado de planejamento e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil conta com diversos concorrentes, dentre eles, a Concremat Engenharia e Tecnologia S.A. (subsidiária da CCCC com atividades no Brasil), que detém [Acesso Restrito] do mercado total. Ademais, segundo a revista especializada neste ramo intitulada “O Empreiteiro”, há pelo menos 82 empresas atuantes nesse setor. Nesse contexto, avalia-se, com base nos dados apresentados, que a Operação Proposta não levaria a concentrações percentuais superiores a 30% nos mercados relevantes verticalmente integrados; ou seja, a integração vertical seria reduzida em decorrência da baixa participação de mercado das Requerentes, e, portanto, não gera maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art.

8º, III e IV, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Cotação do Euro Pitax=6,4762. Fonte: Banco Central do Brasil, em 28/12/2020. [3] [Acesso Restrito] [4] Vide AC nº 08012.005906/2012-35, 08012.013352/2007-82 e 08012.001718/2007-71. [5] As empresas sinalizadas com asterisco (*) apresentaram faturamento envolvendo também atividades relacionadas ao mercado de engenharia civil residencial e comercial; assim, ressalva-se que suas participações de mercado podem estar superestimadas. As Requerents esclarecem que a revista “O Empreiteiro” classifica os segmentos de mercado em A: Obras Rodoviárias; B: Usinas Hidrelétricas / Barragens; C: Túneis; D: Obras Portuárias e Obras Ferroviárias; F: Usinas Nucleares; G: Plataformas Offshore; H: Instalações Petrolíferas / Petroquímicas; I Pontes e Viadutos; J Aeroportos; K Oleodutos / Gasodutos; L: Telecomunicações; M: Obras Metroviárias; N: Linhas de Transmissão; O: Obras de Saneamento; P: Edifícios Residenciais; Q: Edifícios Comerciais; R: Condomínios Horizontais: S Incorporações; T: Edificações para Fábricas; U: Shopping Centers; e V: Hotéis. [6] A Revista "O Empreiteiro" já foi considerada com fonte de dados nos AC nºs 08012.005906/2012-35; 08700.003939/2020-01.

As Requerentes destacam que “O Empreiteiro” coleta informação de cerca de 3.000 empresas, bem como os balanços anuais de tais empresas. As Requerentes alegam que não têm conhecimento de outra fonte independente de informações sobre os mercados analisados, no Brasil. [7] Vide AC nº 08700.005798/2020-52 e AC nº 08700.006968/2015-59.