Ato de Concentração Sumário nº 08700.000551/2021-21

SEI/CADE - 0865379 - Parecer PARECER Nº 39/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000551/2021-21 REQUERENTES: IP19 Empreendimentos Imobiliários Ltda e Brookfield Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IP19 Empreendimentos Imobiliários Ltda e Brookfield Brasil Ltda . Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: extração de madeira em florestas plantadas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. IP19 Empreendimentos Imobiliários Ltda.("IP19" ou "Compradora") A IP19 é uma sociedade empresarial limitada integrante do Grupo Roth (“Grupo Roth”). O Grupo Roth desenvolve suas principais atividades na Região Sul do Brasil, principalmente, em incorporação imobiliária e na gestão de estacionamentos de veículos, além de investir em participações no capital social de sociedades em geral, dentre as quais sociedades com objeto de exploração relacionados a atividades de cultivo e extração de florestas plantadas. O Grupo Roth auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brookfield Brasil Ltda.

("BRB" ou "Vendedora") A BRB é uma sociedade empresarial limitada integrante do Grupo Brookfield (“Grupo Brookfield”), cuja controladora indireta é, em última instância, a Brookfield Asset Management Inc. O Grupo Brookfield tem atuação global a partir da gestão de diversos ativos, sendo que, no Brasil, concentra seus investimentos, principalmente, em atividades relacionadas a agronegócio, ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. A BRB possui a totalidade das cotas da Comfloresta Empreendimentos Florestais S.A. (“CEF” ou “Empresa-Alvo”), uma empresa atualmente não-operacional e que detém participação societária na Capivarú Florestal Ltda. O Grupo Brookfield auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0861281) Data da notificação 29/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 59, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/02/2021 (SEI 0863354) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela IP19, da totalidade das ações representativas do capital social da CEF, integralmente detida pela BRB (a “Operação”).

O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO], conforme estabelecido nas Cláusulas 2.1 e 2.2 do “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda de Ações da Comfloresta Empreendimentos Florestais S.A.” (“Contrato”). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Roth, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliação de seu portfólio de investimentos. Já para o Grupo Brookfield, a Operação é uma boa oportunidade de negócio, possibilitando a monetização de ativo detido por ele. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de cultivo e extração de florestas plantadas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De início, as Partes pontuaram que a CEF é uma empresa não-operacional cuja sua única subsidiária é a Capivarú Florestal Ltda. (“Capivarú Florestal”) que também é uma empresa não-operacional que detém, por sua vez, um único ativo relevante: um imóvel rural localizado no município de São Francisco do Sul/SC.

Logo, a Operação resulta, para fins da presente análise concorrencial, na aquisição de um ativo imobiliário rural (“Fazenda Capivarú” ou “Imóvel-Alvo”) o qual não tem, atualmente, qualquer destinação específica, segundo informações das Requerentes. A despeito de a Fazenda Capivarú não ter, atualmente, uma finalidade econômica, é possível haver, conservadoramente, potenciais efeitos no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas decorrentes da Operação em razão da eventual destinação, para tal finalidade, do Imóvel-Alvo pela IP19 no futuro. Tal possibilidade ganha maior peso neste caso uma vez que o imóvel rural é um bem necessário para desenvolvimento da atividade de cultivo de florestas e a consequente fabricação de madeira, não havendo indicativos de que o imóvel seria empregado para outra atividade que não seja a plantação de florestas. Vale esclarecer que, embora não operacional, a CEF e Capivarú Florestal possuem em suas razões sociais vocação para atuação no segmento de florestas. Considerando esta potencial sobreposição, sob a ótica do produto, o mercado de cultivo e extração de florestas plantadas pode ser segmentado, em linha com análises do CADE em casos anteriores, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo)[2].

Com relação à dimensão geográfica, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, o CADE tem definido o referido mercado como sendo estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira[3]. Nesse sentido, as Partes consideraram conservadoramente um cenário no qual a Fazenda Capivarú teria a sua área total destinada ao cultivo e à extração de florestas plantadas, para apresentar as seguintes estimativas da participação do Grupo Roth no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas no estado de Santa Catarina (o qual possui extensão geográfica bastante limitada) após a Operação: Tabela 1 - Participação do Grupo Roth no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas em Santa Catarina após a Operação Cultivo em Santa Catarina Grupo Roth (em ha)[4] Fazenda Capivarú (em ha)[5] Total do Mercado (em ha)[6] Participação do Grupo Roth Após a Operação Eucalipto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) Pinus [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) Outras espécies florestais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) Todas espécies florestais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) Fonte: Produzida por esta SG com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e dados do IBGE.

Pela análise dos dados, conclui-se que a participação de mercado do Grupo Roth, mesmo após a Operação, ficará bastante inferior a 20%, alcançando, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), situando-se, portanto, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Ainda que se considerasse que a operação gera essencialmente uma integração vertical entre o terreno e a atividade de cultivo de floresta, tal relação potencial não produziria restrições verticais, pois representaria um aumento de oferta no segmento da atividade florestal. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Vide Atos de Concentração nº 08700.003894/2019-22 (Requerentes: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.), nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.) e nº 08700.000937/2019-18 (Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda.).

[3] - Vide Ato de Concentração nº 08700.001967/2020-85. Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A. [4] - As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO À IP19]. [5] - Considerando que a Fazenda Capivarú [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] - Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. Acesso em 3 de fevereiro de 2021. As Requerentes informam que o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) ainda não disponibilizou as informações de cultivo de florestas plantadas para o ano de 2020 e, por essa razão, os totais de mercado referem-se a dados de 2019 publicados pelo referido órgão