Ato de Concentração Sumário nº 08700.000295/2021-71

SEI/CADE - 0865406 - Parecer PARECER Nº 42/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000295/2021-71 REQUERENTES: Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A., Oi Móvel S.A., Telemar Norte Leste S.A. e Caliteia RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A., Oi Móvel S.A., Telemar Norte Leste S.A. e Caliteia RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/PARTES I.1. Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A. (“Highline” ou “Compradora”) A Highline é provedora independente de infraestrutura para telecomunicação no Brasil, atuando nos segmentos de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações, gestão imobiliária e operação e gerenciamento de data centers.

A Compradora integra, de forma indireta, o portfólio do fundo CAP TC Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“CAP TC”), o qual, por sua vez, é controlado por investidores de um fundo gerido pela Digital Colony, companhia registrada e regulada pela United States Securities and Exchange Commission (SEC) que investe em infraestrutura digital em todo mundo e é controlada pela Colony Capital, Inc., companhia também registrada e regulada pela SEC, cujas ações são negociadas na bolsa de valores de New York (New York Stock Exchange - NYSE: CLNY). O grupo da Highline auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior, portanto, aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Oi Móvel S.A. – Em recuperação judicial (“Oi”), Telemar Norte Leste S.A. – Em recuperação judicial (“Telemar”, ou, em conjunto com a Oi, “Vendedoras”) e Caliteia RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. (“Caliteia” ou “Sociedade Alvo”) A Sociedade Alvo é uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) criada com o propósito específico de operacionalizar o desinvestimento de ativos de infraestrutura de telecomunicações.

A Sociedade Alvo e as Vendedoras integram o Grupo Oi, que atua nos segmentos de serviços de telefonia fixa e móvel, banda larga, televisão por assinatura, transmissão de dados e provimento de internet, além de oferecer vários outros serviços corporativos e de atacado, como serviços de rede de transporte e backbone internacional. O Grupo Oi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior, portanto, aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0856961) Data da notificação 19/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 41, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 (0859367) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de 100% das ações representativas do capital social da Caliteia (hoje de titularidade da Oi e da Telemar) pela Highline (a “Operação”)[1]. Quanto ao valor da Operação, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. As Partes explicam que a Operação [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir suas atividades no segmento de infraestrutura de telecomunicações sem fio no Brasil.

Para os Vendedores, a Operação, por sua vez, está alinhada ao Novo Plano Estratégico do Grupo Oi, o qual relançou a marca “Oi” com o propósito de concentrar seus esforços em atividades de telecomunicações propriamente ditas, a fim de melhorar a qualidade do serviço e reduzir despesas operacionais. Para cumprir com tais objetivos, explicam que o Novo Plano Estratégico do Grupo Oi prevê o desinvestimento de ativos não estratégicos (non-core). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado nacional de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consideradas as atividades das Requerentes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da Highline e da Caliteia no mercado nacional de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações, em consonância com os precedentes deste Conselho (a seguir indicados). As Partes asseveram ainda que não há relação vertical entre os ativos adquiridos e as atuais atividades do Grupo Digital Colony relacionadas à gestão imobiliária e data centers no Brasil.

As Requerentes informam que o mercado nacional[2] de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações[3] compreende a construção, gestão e operação de sites de torres (infraestrutura passiva[4]), nas quais são instalados os equipamentos e antenas para operação de serviços wireless, incluindo telefonia móvel, televisão e redes de comunicação de rádio (infraestrutura ativa). Afirmam também que a construção, gestão e operação de torres são atividades que podem ser desempenhadas não só por empresas de infraestrutura (ou, simplesmente, towercos), como também pelas próprias operadoras de telecomunicação (ou, simplesmente, telcos), que, além da infraestrutura ativa, podem ter sua própria infraestrutura passiva[5]. As Requerentes apresentaram dados de mercado de acordo com relatório recente da TowerXchange, uma divisão da Euromoney Global especializada no monitoramento global dos mercados de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações: Tabela 1 - Mercado de Serviços de Construção, Gestão e Operação de Infraestrutura para Telecomunicações - Brasil - Julho de 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes, para seus dados reais de número de torres, e relatório de julho de 2020 da TowerXChange, para estimativas de total de mercado e dados de concorrentes[6].

Constata-se, diante da estimativa de market share da Highline/Grupo Digital Colony depois da Operação em [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%, após o acréscimo de [ACESSO RESTRITO]% da Caliteia), que a sobreposição horizontal verificada na Operação não é capaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - O Contrato de Compra e Venda de Ações sob Unidade Produtiva Isolada e Outras Avenças (“SPA” ou “Contrato da Operação”), assinado pelas Partes em 23 de dezembro de 2020, contém os principais termos e condições do negócio. [2] - Vide Atos de Concentração nº 08700.005595/2014-18 (American Tower do Brasil – Cessão de Infraestruturas Ltda. e BR Towers S.A.) e 08700.006779/2017-48 (SBA Torres Brasil Ltda., Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A., e FIP Pátria Infraestrutura). [3] - Vide Atos de Concentração n.º 08700.005595/2014-18 (American Tower do Brasil – Cessão de Infraestruturas Ltda. e BR Towers S.A.), 08700.002013/2019-56 (Claro S.A.

e Nextel Telecomunicações Ltda.) e 08700.006779/2017-48 (SBA Torres Brasil Ltda., Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A., e FIP Pátria Infraestrutura). [4] - As Requerentes explicam que a infraestrutura passiva pode incluir tanto torres greenfield (instaladas no solo) como torres rooftop (instaladas em pavimentos de cobertura de prédios). [5] - As Partes explicam que towercos são empresas especializadas somente em infraestrutura, ao passo que as telcos também operam em mercados downstream, como por exemplo os mercados de mercados de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP), telefonia fixa (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC) e acesso à internet (Serviço de Comunicação Multimídia – SCM). Em linha com precedentes do Cade, reconhecem que ambas podem ofertar ao mercado serviços de construção, gestão e operação de torres e, enquanto prestadoras de tais serviços, towercos e telcos devem ser consideradas concorrentes diretas. [6] - Os dados apresentados consideram como proxy para aferir o market share o número de torres de cada participante do mercado. As Partes destacam que seus números foram ajustados de acordo com os números internos reais, ao passo que os números dos concorrentes levam em consideração apenas os dados da TowerXchange.