Ato de Concentração Sumário nº 08700.000289/2021-14

SEI/CADE - 0865411 - Parecer PARECER Nº 29/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000289/2021-14 REQUERENTES: Esta Investments Pte. Ltd. e Gategroup Holding AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Esta Investments Pte. Ltd. e Gategroup Holding AG. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de catering. Art. 8º, incisos VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Esta Investments Pte. Ltd. ("Esta") A Esta é uma holding de investimento, detida integralmente pela Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”), que não desempenha atividades diretas no Brasil. A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, com 11 escritórios espalhados pelo mundo e um portfólio de investimentos de cerca de SGD 300 bilhões, principalmente em Singapura e na Ásia. Seu portfólio cobre, dentre outros segmentos: serviços financeiros; telecomunicações; mídia e tecnologia; transporte e indústria; consumo e imóveis; life sciences e agronegócios; além de energia e recursos naturais. As Requerentes informaram que, por questões de política de governança, a Temasek não direciona a administração e as decisões negociais diárias de suas empresas-portfólio. I.2. Gategroup Holding AG ("Gategroup") O Gategroup é uma empresa de serviços de catering[1] que fornece refeições a bordo, serviços de venda a bordo e outros serviços relacionados.

Segundo as Requerentes, antes da pandemia de Covid-19, o Gategroup atendia mais de 700 mil passageiros anualmente, por meio de mais de 200 unidades operacionais, distribuídas por mais de 60 países em todos os continentes. O Gategroup não desempenha atividades diretamente no Brasil, porém tem atividades realizadas no Brasil por meio de duas empresas do Grupo Gategroup (Gate Retail Brasil Comercio Varejista de Alimentos Ltda. e Gate Gourmet Ltda.) Atualmente o Gategroup é controlado conjuntamente pela Temasek (a adquirente neste ato de concentração) e pela RRJ Capital, uma empresa de investimentos com sede em Hong Kong e em Singapura. A RRJ Capital realiza investimentos de capital privado na Ásia, principalmente em Hong Kong e Singapura. Ela foca majoritariamente em aumento de capital e investimentos em companhias abertas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0856969). Data da notificação 18/01/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 47/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 27/01/2021 (SEI 0859373). Elaboração própria. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Esta, uma subsidiária integral da Temasek, do controle unitário do Gategroup, cujo controle atualmente é compartilhado com a RRJ, conforme aprovado pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003499/2019-40. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 - Organograma antes e após a operação Fonte: Requerentes. Segundo informações das Requerentes, o valor da operação foi de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2]. Como justificativa da operação, as Requerentes ressaltaram que a pandemia global de Covid-19 teve um impacto considerável sobre a viabilidade financeira dos negócios da Gategroup. O investimento da Temasek, nesse sentido, fornecerá recursos ao Gategroup para atender às suas necessidades financeiras de curto prazo. Se a operação não for implementada com sucesso, continuam as Requerentes, a alternativa será a falência e liquidação do Gategroup e de suas subsidiárias. Segundo as Requerentes, a presente operação ocorrerá fora do Brasil e está sendo notificada ao Cade somente porque o faturamento dos grupos envolvidos supera o mínimo legal no país. Informaram, ainda, que a operação também foi submetida à análise das autoridades concorrenciais da União Europeia e da Suíça. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A Elaboração própria. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes afirmaram que a operação proposta não resultaria em qualquer relação horizontal, vertical ou de conglomerado, que tenha efeitos no Brasil, entre Temasek e o Gategroup. No entanto, chama a atenção o fato da Temasek possuir participação significativa na SATS Ltd. ("SATS") e na Singapore Airlines, duas empresas que podem, respectivamente, ser consideradas como concorrente ou verticalmente relacionadas ao Gategroup. A SATS atua principalmente no handling[3] em terra e de carga, no fornecimento de refeições a bordo e no fornecimento de refeições a bordo para outras companhias aéreas. Já a Singapore Airlines, membro da Star Alliance, é a principal companhia aérea de Singapura. A SATS é a principal empresa que oferece serviços de handling e de catering no aeroporto de Changi, em Singapura. A empresa desempenha atividades principalmente na região Ásia-Pacífico e não atua em outras regiões, exceto por meio de uma participação com controle em um pequeno negócio especializado em inovação de embalagens do Reino Unido. De modo semelhante, a Singapore Airlines é uma companhia aérea com foco no mercado asiático e europeu.

Atualmente, segundo as Requerentes, a empresa não tem atividades no Brasil (nem na América do Sul). Desse modo, as potenciais sobreposição horizontal e integração vertical não exercem grande influência nos mercados brasileiros e são anteriores à presente operação, o que afastaria maiores preocupações concorrenciais. Tal fato já tinha sido reconhecido pelo CADE na análise do Ato de Concentração nº 08700.003499/2019-40[4], em que foi analisada e aprovada a aquisição de controle compartilhado, pela Temasek e pela RRJ, do Gategroup. As constatações desse caso também são aplicáveis à operação em análise, conforme trecho abaixo: “A Empresa-Alvo, Gategroup, atua no Brasil em serviços de revenda a bordo, uma atividade relacionada aos serviços de refeições de bordo e fornecido nos aeroportos em que a empresa atua. A Temasek possui um portfólio de investimentos nos setores de serviços financeiro, telecomunicações, mídia e tecnologia, transporte, imóveis, agronegócios e energia. A Operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical entre as Partes no Brasil [...]. Ressalte-se que as empresas do portfólio dos Fundos RRJ não atuam em segmentos horizontal ou verticalmente relacionados com as atividades da Empresa-Objeto no Brasil, incluindo serviços de catering para voos e revenda a bordo.

As Partes informam que, a título de transparência, a Temasek possui participação na SATA e na Singapore Airlines, duas empresas que poderiam ser relacionadas vertical e/ou horizontalmente ao Gategroup. Contudo, a SATA tem suas atividades concentradas principalmente na região Ásia-Pacífico e não atua no Brasil, enquanto a companhia aérea Singapore Airlines também não atua no território nacional, afastando a possibilidade de sobreposição ou integração vertical. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações, em termos concorrenciais, no Brasil, tratando-se de uma mera substituição de agente econômico.” Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, VI, da Resolução nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________ [1] A palavra inglesa catering designa o serviço de fornecimento de refeições coletivas, incluindo também itens correlatos, para companhias de aviação, restaurantes empresariais, hospitais, eventos esportivos, festas, etc. [2] As Requerentes utilizaram a taxa de câmbio informada pelo Banco Central do Brasil em 14.01.2021: CHF 1,00 = R$ 5,9167.

[3] Handling é uma designação em língua inglesa que abrange todos os serviços prestados em terra para apoio às aeronaves, passageiros, bagagem, carga e correio. [4] Parecer 235/2019/CGAA5/SGA1/SG (0643612).