Ato de Concentração Sumário nº 08700.001265/2021-82

SEI/CADE - 0886587 - Parecer PARECER Nº 117/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001265/2021-82 REQUERENTES: Caisse de dépôt et placement du Québec e Telefônica Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caisse de dépôt et placement du Québec e Telefônica Brasil S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: Serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ” ou “Investidor”) O Investidor é uma pessoa jurídica sem capital social ou acionistas, criada pela Assembleia da Província de Quebec, Canadá. A CDPQ gerencia fundos primordialmente de planos de pensão estatais e paraestatais, além de investir em mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e setor imobiliário. Ressalta-se que, no Brasil, a CDPQ não possui investimentos em empresas no setor de telecomunicações. A CDPQ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Telefônica Brasil S.A.

(“Telefônica” ou “Vendedora”) A Telefônica exerce atividades relacionadas à exploração de serviços de telecomunicações, tais como serviços de telefonia móvel, telefonia fixa e serviços de transmissão de dados (SMP, STFC e SCM) de abrangência nacional, serviço de valor adicionado e provimento de infraestrutura de telecomunicações para terceiros. A Telefônica é uma empresa do Grupo Telefônica, que possui empresas com atividades no território brasileiro em diversos segmentos do setor de telecomunicações, mas também em outras áreas, como de corretoras de seguros, previdência complementar, atividades de cobrança e informações cadastrais (factoring), marketing direto e atividades técnicas de engenharia e arquitetura. A FiBrasil Infraestrutura e Fibra Ótica S.A. (“FiBrasil” ou “Empresa Alvo") é uma sociedade recentemente constituída, cujo capital social é integralmente detido pela Telefônica. O negócio principal desenvolvido pela FiBrasil é a construção e operação de redes neutras de fibra ótica para prestação de serviços a operadoras de telecomunicações. O Grupo Telefônica auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0878306) Data da notificação 12/03/21 Data da publicação do edital O Edital nº 127, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2021 (SEI 0882716) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta trata da constituição de uma joint venture entre Grupo Telefônica e a CDPQ. A JV será formada via FiBrasil[2], uma sociedade recentemente constituída e, antes da operação, de propriedade integral da Telefônica. Para realizar a constituição da JV, a CDPQ adquirirá ações representativas de 50% do capital social da FiBrasil, a Telefônica será proprietária de 50% do capital social. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação e Depois da Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] As Requerentes explicam que a Operação pretendida representa, para o Grupo Telefônica, uma oportunidade de captação de investimento para o desenvolvimento e expansão dos negócios da FiBrasil, contribuindo para a aceleração do crescimento dos negócios da FiBrasil. Por sua vez, para a CDPQ, a Operação está em linha com seus objetivos institucionais e possibilitará a diversificação de seu portfólio de infraestrutura, com sua entrada no mercado no setor de telecomunicações no Brasil. A Operação está sujeita à aprovação da autoridade de defesa da concorrência da União Europeia e também à aprovação regulatória da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL.

IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a Telefônica e seu grupo econômico atuam em atividades relacionadas à exploração de serviços de telecomunicações. Já a Empresa-Alvo atua na construção, desenvolvimento e operação de uma rede neutra e independente de fibra ótica por atacado, que prestará serviços fiber-to-the-home (FTTH) para operadoras de serviços de telecomunicações. A CDPQ, por sua vez, gerencia fundos primordialmente de planos de pensão estatais e paraestatais, e investe em mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e setor imobiliário. No Brasil, as Requerentes afirmaram que a CDPQ não possui investimentos que representem participação societária superior a 10% em empresas no setor de telecomunicações[3]. Portanto, esta SG entende não ser necessário definir ou aprofundar a análise dos mercados relevantes afetados pela Operação pretendida.

Isso porque, independentemente da definição de mercado adotada para o exame dos efeitos concorrenciais deste caso, a Operação pretendida não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais e, portanto, não enseja preocupações sob o aspecto concorrencial. Pelo contrário, a presente Operação poderá ter efeitos pró-competitivos, na medida em que representa a desverticalização, em parte, entre o Grupo Telefônica e a FiBrasil (cujo controle passará a ser compartilhado com a CDPQ), com relação à operação de redes de fibra como infraestrutura para telecomunicações e serviços do atacado para outras operadoras de serviços de telecomunicações. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos concorrenciais, recaindo na hipótese de procedimento sumário do inciso II do art. 8º da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][4][5] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][6] Nestes termos, considera-se que as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito] [3] [Acesso Restrito] [4] [Acesso Restrito] [5] [Acesso Restrito] [6] [Acesso Restrito]