Ato de Concentração Sumário nº 08700.000919/2021-51

SEI/CADE - 0877414 - Parecer PARECER Nº 80/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000919/2021-51 REQUERENTES: TRÍADE ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., COMPANHIA ENERGÉTICA RIO PRETO, COMPANHIA ENERGÉTICA RIO NOVO, VALE S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tríade Energias Renováveis S.A., Companhia Energética Rio Preto, Companhia Energética Rio Novo, Vale S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Tríade Energias Renováveis S.A. (“Tríade”), Companhia Energética Rio Preto (“Rio Preto”) e Companhia Energética Rio Novo (“Rio Novo”, e em conjunto com a Tríade e a Rio Preto “Requerentes”) A Tríade, a Rio Preto e a Rio Novo são sociedades integrantes do grupo ao qual pertence a CEI – Energética Integrada Ltda. (“CEI”), holding de investimentos em empresas do setor de energia elétrica. As subsidiárias da CEI, incluindo a Tríade, a Rio Preto e a Rio Novo (“Grupo CEI”) são sociedades que atuam nos segmentos de (i) geração de energia elétrica, (ii) prestação de serviços de operação e manutenção de centrais hidrelétricas, (iii) comercialização de energia elétrica, (iv) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico e (v) desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica.

O grupo econômico CEI registrou, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. I.2. Vale S.A. ("Vale"), Pequena Central hidrelétrica Nova Maurício (“PCH Nova Maurício”), Pequena Central Hidrelétrica Glória (“PCH Glória”), Pequena Central hidrelétrica Mello (“PCH Mello”, e em conjunto com a PCH Nova Maurício e a PCH Glória, “PCHs”) A Vale é uma das maiores companhias de mineração e metais do mundo, com base na capitalização de mercado. A Vale é a maior produtora mundial de minério de ferro e pelotas de minério de ferro e a maior produtora global de níquel. Também produz, entre outros, minério de manganês, ferroligas, carvão metalúrgico e térmico, cobre e cobalto. A Vale também possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. As PCHs representam, para a Vale, um volume de energia pouco significativo e um custo relativamente elevado, quando comparado aos demais ativos de geração da Vale. Com relação às empresas que serão adquiridas, a primeira empresa, PCH Nova Maurício possui potência instalada de 29,2 MW e garantia física de 19,99 MW, está situada nos municípios de Leopoldina, Cataguases e São João Nepomuceno, estado de Minas Gerais.

Por sua vez, a segunda empresa, a PCH Glória possui potência instalada de 13,8 MW e garantia física de 7 MW, situada no município de Muriaé, estado de Minas Gerais. Já a PCH Mello, terceira empresa que estará sendo adquirida, possui potência instalada de 10,685 MW e garantia física de 4,42 MW, situada no município de Rio Preto, no estado de Minas Gerais. As PCHs representam, para a Vale, um volume de energia pouco significativo e um custo relativamente elevado, quando comparado aos demais ativos de geração da Vale. O grupo econômico do qual a Vale faz parte auferiu, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0869969) Data da notificação 19/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº , que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2021 SEI (0871828) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pelas sociedades Tríade, Rio Preto e Rio Novo, dos ativos de geração de energia que compõem, respectivamente, a PCH Nova Maurício, PCH Glória, e PCH Mello, todas atualmente de propriedade da Vale. O valor da Operação, em relação a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para a Tríade, a Rio Preto e a Rio Novo, e por via reflexa, para o Grupo CEI, a Operação irá proporcionar crescimento no portfólio de investimentos, expansão do parque gerador de propriedade (seja direta ou indiretamente), bem como crescimento das atividades econômicas do Grupo que estejam relacionadas com a geração de energia elétrica, como, por exemplo, a comercialização de energia. Para a Vale, a estratégia de deter ativos de geração de energia está associada à necessidade de atender à demanda de energia de suas operações, e visa otimizar seu portfólio de ativos de energia. A Operação será notificada apenas no Brasil, também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação No setor elétrico brasileiro, os Compradores (Tríade, Rio Preto e Rio Novo) atuam nos segmentos de (i) geração de energia elétrica, (ii) prestação de serviços de operação e manutenção de centrais hidrelétricas, (iii) comercialização de energia elétrica, (iv) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico e (v) desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica. Além disso, o Grupo CEI, por meio da ATMO Comercializadora, é agente autorizado a atuar no mercado de comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), compreendendo consumidores e geradores como clientes. A Vale, por sua vez, atua nos segmentos de: produção de minério de ferro, pelotas de minério de ferro, níquel, minério de manganês, ferroligas, carvão metalúrgico e térmico, cobre e cobalto. Além disso, a Vale também possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. O Negócio-Alvo é um conjunto específico de bens e direitos de um parque de geração de energia hidrelétrica, localizados no municípios de Leopoldina, Cataguases e São João Nepomuceno (PCH Nova Maurício); no município de Muriaé (PCH Glória);

e no município de Rio Preto (PCH Mello), todas no estado de Minas Gerais, com potencial de capacidade total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em (i) sobreposição horizontal na geração de energia entre as atividades das PCHs e das Tríade, Rio Preto e Rio Novo; e (ii) potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia das PCHs e as atividades de comercialização de energia elétrica pelo Grupo CEI. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, conforme os precedentes citados, o CADE tem analisado dois cenários distintos (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética. Já com relação ao aspecto geográfico, o CADE adotou os seguintes cenários: (i) mercado de geração de energia elétrica restrito a cada subsistema (mercado regional) definido pela ANEEL, i.e., Norte (N), Nordeste (NE), Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) e Sul (S); e (ii) mercado de geração de energia elétrica com abrangência nacional, compreendendo o Sistema Integrado Nacional (SIN – Brasil).

Dessa forma, serão analisados todos os cenários acima elencados, sendo considerada como matriz energética específica a hidrelétrica e como subsistema afetado o Sudeste/Centro-Oeste, uma vez que o Negócio-Alvo se situa no estado de Minas Gerais, além de ter estrutura voltada para tal matriz. Os cenários analisados serão: (i) Nacional – SIN, todas as matrizes; (ii) Nacional – SIN, matriz hidrelétrica; (iii) Subsistema SE/CO, todas as matrizes; e (iv) Subsistema SE/CO, matriz hidrelétrica. No quadro abaixo se apresentam as estimativas de participação de mercado do Grupo CEI e do Negócio-Alvo nos diversos cenários do mercado de geração de energia elétrica, bem como as participações conjuntas. Tabela 1 - Estimativas de participação no cenários de concentração no segmento de geração de energia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Observando os resultados da tabela acima, de acordo com o cenário mais conservador, i.e., por matriz específica tão somente no subsistema afetado, a concentração resultante permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Já com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”);

e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"). Conforme os precedentes citados, o escopo geográfico é considerado como nacional. A Operação em análise acarreta potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que serão desempenhadas pelo Negócio-Alvo, de um lado, e a atividade de comercialização de energia elétrica desempenhada pelo Grupo CEI (que possui autorização para tal atividade), de outro. A tabela abaixo apresenta dados segregados para ambientes ACL e ACR: Tabela 2 - Estimativas de participação nos cenários do segmento de comercialização de energia[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Conforme pode ser visualizado na Tabela 2, o Grupo CEI conta com aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na comercialização. Assim, a participação de mercado do Grupo CEI de comercialização de energia no ACL seria em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, no segmento de comercialização de energia elétrica o Grupo CEI possui baixa participação nesse mercado, sendo menor que 20%, tornando improvável o cenário de fechamento nos mercados verticalmente relacionados, pois também no mercado de geração de energia a participação conjunta das Requerentes é reduzida. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica.

Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não há. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14 e 08700.000363/2021-01. [2] Conforme o boletim de mercado mais recente disponibilizado pela CCEE referente a novembro de 2020). Dados disponíveis em: - https://www.ccee.org.br/ccee/documentos/CCEE_660949.