Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005771/2020-60

SEI/CADE - 0872239 - Parecer PARECER Nº 2/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005771/2020-60 REQUERENTES: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Bio Saúde Serviços Médicos Ltda. Advogadas: Cristianne Saccab Zarzur , Carolina Destailleur G. B. Bueno EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Bio Saúde Serviços Médicos Ltda. Aquisição de ativos. Planos de saúde e atividades de atendimento hospitalar. Sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares. Integração vertical nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e serviços médico-hospitalares. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso público SUMÁRIO I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) I.2. Bio Saúde Serviços Médicos Ltda (“Bio Saúde”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de saúde VI.2.2. Prestação de serviços médico-hospitalares IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais V.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares V.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão V.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais V.5.

Considerações finais VI. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado VI.1. Considerações iniciais VI.2. Entrada VI.3. Rivalidade VI.3.1. Introdução VI.3.2. Análise geral do mercado de planos de saúde na Região Metropolitana de São Paulo VI.3.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares VI.3.4. Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) A Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes, nas modalidades individual, familiar e coletivo. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica).

Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica.[1] Nos últimos cinco anos, a Intermédica realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares de menor porte com atuação regional. I.2. Bio Saúde Serviços Médicos Ltda (“Bio Saúde”) A Bio Saúde Serviços Médicos Ltda (“Bio Saúde”) atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Estado de São Paulo, especialmente na região metropolitana de São Paulo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0830486). Data da notificação ou emenda 11 de novembro de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 440/2020, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2020 (doc SEI n° 0830926). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Intermédica, do controle da Bio Saúde (“Operação”), nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, assinado em 12.08.2020 (“Contrato”).

De acordo com as Requerentes, para a Intermédica, a Operação se justifica em termos estratégicos considerando as sinergias operacionais e administrativas que as atividades da Bio Saúde trarão para a sua operação na região metropolitana de São Paulo. Por outro lado, para o vendedor, a Operação é uma oportunidade de retorno do valor investido no negócio. A Operação gera sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e potencial integração vertical entre as atividades da Bio Saúde no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e as atividades da Intermédica no mercado de hospitais em alguns municípios. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações Iniciais Conforme mencionado, a Operação em tela consiste na aquisição pela Intermédica do controle da Bio Saúde. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica:

b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[2] e por diferenças regulatórias[3]: a) Plano médico hospitalar individual/familiar; b) Plano médico hospitalar coletivo; b.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. d.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2.) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Pode-se depreender do Quadro 2 que a Operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos:

i) planos de saúde individuais/familiares, ii) planos de saúde coletivos por adesão e iii) planos de saúde coletivos empresariais. Ademais, a Operação pode gerar integração vertical entre as atividades da Bio Saúde no mercado de planos de saúde e as atividades da Intermédica no mercado de hospitais. As Requerentes informaram que, há mais de 10 anos, a Intermédica não oferta planos de saúde individuais nos mercados relevantes que serão analisados abaixo e que os beneficiários de planos individuais na carteira da Intermédica nesses mercados relevantes são resquícios de aquisições, casos nos quais os respectivos contratos seguem com os termos das operadoras antigas (adquiridas pela Intermédica). Assim, nesse caso, de acordo com as Requerentes, a operação não resultaria em sobreposição horizontal em termos de comercialização de planos individuais. A Intermédica pontuou que os serviços médico-hospitalares são ofertados tanto aos seus beneficiários, majoritariamente, quanto a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde que não pertencem ao grupo econômico da Intermédica). As Requerentes aduzem que a Operação não tem potencial de alterar a dinâmica competitiva do mercado de saúde na região metropolitana de São Paulo. Afirmam que, em razão do modelo de negócio da Intermédica, a Operação ampliará o acesso de beneficiários da Bio Saúde a um atendimento de qualidade a baixos custos nestes municípios.

A partir desse panorama, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de saúde Segundo informado pelas Requerentes, a Intermédica oferta planos de saúde no Brasil. A Bio Saúde, por sua vez, oferta planos de saúde médico-hospitalares no Estado de São Paulo, especialmente na região metropolitana de São Paulo. Nos termos do Documento de Trabalho nº46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[4]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos.

A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: Planos médico-hospitalares individuais/familiares; Planos médico-hospitalares coletivos; Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e Planos exclusivamente odontológicos coletivos. Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão O exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[5] enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto.

Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo). O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação muito acentuada de custos. No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Mais recentemente[6], o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão.

Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. O documento “Cadernos do CADE: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” reputou a atuação de uma administradora de benefícios como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão:

“devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais”, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamento e à cobrança de inadimplentes; e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas." No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos.

Analisando de forma quantitativa a migração de beneficiários entre as modalidades de planos de saúde individual ou familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, Ferreira (2020)[7] corrobora o entendimento recente do Cade. “Dessa forma, os dados acima, ao confirmarem que a migração de beneficiários entre os planos das três diferentes formas de contratação é muito baixa, reforçam os argumentos anteriormente apresentados de que os planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substitubilidade pelo lado da demanda. ” De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. VI.2.2.

Prestação de serviços médico-hospitalares Por outro lado, no tocante à prestação de serviços médico-hospitalares, as Requerentes informam que a Intermédica possui hospitais em alguns municípios em que a Bio Saúde possui beneficiários – i.e., São Paulo (Hospital Bosque da Saúde, Hospital e Maternidade Salvalus, Hospital Montemagno e Hospital e Maternidade Nossa Senhora do Rosário), Osasco (Hospital Cruzeiro do Sul), Itapevi (Hospital Nova Vida), Taboão da Serra (Hospital Family) e Guarulhos (Hospital e Maternidade de Guarulhos). Em linha com a jurisprudência do CADE e com o estudo do DEE mencionado acima, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, como segue: (i) Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes.

Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc.

Na Operação em tela, contudo, entendeu-se que a potencial integração vertical decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais visto que as estruturas médico-hospitalares da Intermédica, também objeto da operação, estão disponíveis para atendimento de um público majoritariamente composto pelos próprios beneficiários dos seus planos de saúde, ou seja, atendimento cativo dentro do próprio grupo econômico, por exemplo, na maioria dos hospitais do grupo Notre Dame Intermédica, a taxa de atendimentos cativos varia de 80% a 100%, chegando até 90-10 no caso do Hospital e Maternidade Salvalus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, devido à baixa participação da Bio Saúde (inferior a 2%) nos municípios em que a Intermédica possui hospitais e ao fato de se tratar de uma relação vertical pré-existente, sob a ótica exclusivamente comercial, entre os hospitais da Intermédica e as atividades de planos da Bio Saúde nestes municípios, a Operação não representa riscos derivados da integração vertical resultante, não havendo possibilidade de adoção de condutas verticais que visem ao fechamento de mercado. Nesse sentido, entende-se que não há necessidade de aprofundamento da análise específica em relação ao mercado relevante produto de serviços médico-hospitalares. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica No mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço.

A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente.

Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[8]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[9]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS. No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[10].

Mais recentemente, ao se debruçar sobre o Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos opinou sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: “O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro;

- do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado” O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições”. Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[11]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[12], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico.

A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Os municípios nos quais foram verificadas sobreposições horizontais capazes de gerar preocupações concorrenciais decorrentes do presente ato de concentração (elevada participação de mercado e nexo de causalidade relativamente à operação) encontram-se, de acordo com os resultados propostos pelo Atlas da ANS, no mercado relevante de São Paulo. Esse mercado relevante, de acordo com a ANS, inclui as seguintes áreas, conforme Figura 1. Figura 1 – Mercado Relevante Geográfico de São Paulo – Atlas Econômico Financeiro ANS Fonte: ANS. Elaboração: SG/CADE IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: Sob a ótica do produto: Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Sob a ótica geográfica: municipal: nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%; cluster de municípios:

para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; ou mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS (2020). Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados de (a) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (b) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; e (c) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, todos estes avaliados sob a ótica municipal ou de cluster, quando aplicável. Adicionalmente, também foram considerados os mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, impor preços a seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), de forma lucrativa. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de maiores lucros. Deter poder de mercado não é um problema por si só.

Entretanto, o poder de mercado pode ser derivado da adoção de estratégias que prejudiquem outros agentes, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. O exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual está inserida menos capaz de gerar o bem-estar do consumidor. A Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise de fusões e aquisições que envolvam empresas com participação de mercado superior a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Dito isso, o disposto a seguir tem o objetivo de verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; coletivos empresariais; e coletivos por adesão.

No entanto, antes da apresentação das estruturas de oferta, cumpre registrar que, em linha com as decisões recentes desta SG[13] e do Tribunal Administrativo do Cade[14], na análise do presente ato de concentração, optar-se-á por não utilizar o chamado “filtro das 100 vidas”. V.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares No mercado de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares, a Intermédica tem atuação em âmbito nacional, enquanto a atuação da Bio Saúde se limita à região metropolitana de São Paulo. No tocante ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, há sobreposição horizontal em 30 (trinta) municípios do Estado de São Paulo.

Tabela 1 – Sobreposições Horizontais por Municípios – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Individuais Município Vidas totais Vidas Intermédica Vidas Target Share Intermédica Share Target Share consolidado Delta HHI Carapicuíba 15.888 9.362 460 58,9% 2,9% 61,8% 341 Itapevi 3.585 1.995 169 55,6% 4,7% 60,4% 525 Jandira 2.958 1.577 83 53,3% 2,8% 56,1% 299 Osasco 49.318 21.324 2.590 43,2% 5,3% 48,5% 454 Barueri 10.210 3.012 133 29,5% 1,3% 30,8% 77 Taboão da Serra 11.855 3.329 31 28,1% 0,3% 28,3% 15 Ribeirão Pires 12.782 2.744 2 21,5% 0,0% 21,5% 1 Cajamar 1.600 286 33 17,9% 2,1% 19,9% 74 Poá 3.119 599 6 19,2% 0,2% 19,4% 7 Ferraz de Vasconcelos 5.632 1.034 5 18,4% 0,1% 18,4% 3 Suzano 8.425 1.510 6 17,9% 0,1% 18,0% 3 Cotia 9.236 1.492 87 16,2% 0,9% 17,1% 30 São Paulo 1.129.676 154.721 24.234 13,7% 2,1% 15,8% 59 Diadema 29.132 3.560 1 12,2% 0,0% 12,2% 0 Vargem Grande Paulista 1.500 170 6 11,3% 0,4% 11,7% 9 Caieiras 4.399 352 150 8,0% 3,4% 11,4% 55 Santana de Parnaíba 6.667 651 49 9,8% 0,7% 10,5% 14 Mauá 42.252 4.373 1 10,3% 0,0% 10,4% 0 Itaquaquecetuba 11.598 1.136 4 9,8% 0,0% 9,8% 1 São Roque 2.895 281 1 9,7% 0,0% 9,7% 1 São Bernardo do Campo 81.234 7.809 5 9,6% 0,0% 9,6% 0 Santo André 101.389 8.787 3 8,7% 0,0% 8,7% 0 Franco da Rocha 3.910 264 27 6,8% 0,7% 7,4% 9 Francisco Morato 3.722 256 17 6,9% 0,5% 7,3% 6 Mogi das Cruzes 12.311 887 1 7,2% 0,0% 7,2% 0 Mairiporã 3.324 182 1 5,5% 0,0% 5,5% 0 Guarulhos 111.448 6.071 32 5,4% 0,0% 5,5% 0 Jundiaí 39.804 1.107 1 2,8% 0,0% 2,8% 0 Guarujá 18.077 208 2 1,2% 0,0% 1,2% 0 Campinas 130.638 255 3 0,2% 0,0% 0,2% 0 Fonte:

Requerentes, com dados da ANS. Pode-se depreender da Tabela 1 que a Operação resultará em participações superiores a 20% e com variações de HHI superiores a 200 pontos em 4 (quatro) municípios, quais sejam: Osasco, Carapicuíba, Itapevi, Jandira. Nesses municípios, portanto, a análise será feita por clusters, pois o percentual de beneficiários atendidos dentro do próprio município foi inferior a 75% do total, conforme mencionado no tópico referente à definição de mercado relevante geográfico. Nos demais municípios, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%) ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos, o que, em ambos os casos, indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a operação em tela. Nesse sentido, mostra-se desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades. Para os municípios em que a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, conforme mencionado anteriormente, o Cade vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde.

Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante geográfico os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência para receber atendimento, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). A respeito desta metodologia, a Intermédica, considerando o local de atendimento dos beneficiários das Requerentes, entende que os municípios de Osasco, Carapicuíba, Itapevi e Jandira não constituem mercados relevantes isolados, mas devem ser considerados como pertencentes a clusters. As Requerentes afirmam que o deslocamento para municípios vizinhos é uma alternativa real, especialmente para a realização de procedimentos mais complexos. Dessa forma, na Operação em tela e de acordo com as Requerentes, a dimensão adequada para delimitar o mercado relevante geográfico não deveria estar limitada ao município e sim pela formação de clusters, conforme percentuais de atendimento mencionados abaixo (Tabelas 2 a 5). a) Formação de clusters Tabela 2 - Cluster Osasco [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 3 - Cluster Carapicuíba [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 4 - Cluster Itapevi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Tabela 5 - Cluster Jandira [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes b) Análise de clusters Dos dados que constam nas Tabelas 2 a 5, pode-se depreender que os mercados relevantes geográficos adequados para analisar a dinâmica concorrencial referente à sobreposição horizontal gerada pela operação ora em análise nos 4 (quatro) municípios citados acima são os seguintes: - Cluster Osasco - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - Cluster Carapicuíba - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - Cluster Itapevi - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - Cluster Jandira - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Passa-se então à análise das participações de mercado resultante da Operação considerando os clusters de Osasco, Carapicuíba, Itapevi e Jandira, conforme descritos acima, para os mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares:

Tabela 6 – Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Individuais ou Familiares (Clusters) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município Vidas totais Vidas Intermédica Vidas Bio Saúde % Intermédica % Bio Saúde % Consolidado Delta HHI Cluster Osasco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 40%-50% 0%-10% 40%-50% 377 Cluster Carapicuíba ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 40%-50% 0%-10% 40%-50% 377 Cluster Itapevi ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 40%-50% 0%-10% 40%-50% 292 Cluster Jandira ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 40%-50% 0%-10% 40%-50% 328 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG A partir dos dados contidos na Tabela 6 acima, verifica-se que a Operação resulta em participações superiores a 20% e variações de HHI superiores a 200 pontos em todos os mercados relevantes analisados. Por essa razão, é necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, caso o cenário de mercado relevante geográfico adotado seja o de clusters formados pelos municípios que abarcam 75% do fluxo de beneficiários egressos de determinado município. A estrutura de mercado também pode ser analisada considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS.

Tendo em vista a atuação da Bio Saúde, os municípios em análise encontram-se no mercado relevante geográfico cujo centroide é São Paulo. Nesse caso, a participação de mercado das Requerentes é apresentada na Tabela 7 a seguir: Tabela 7 - Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-hospitalares Individuais ou Familiares (mercado relevante geográfico Atlas ANS) – 2019 Mercado Relevante ANS Vidas ANS Vidas Intermédica Vidas Bio Saúde % Intermédica % Bio Saúde % Pós Operação HHI Cluster São Paulo 1.830.366 252.443 28.137 13,8% 1,5% 15,3% 42 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG Conforme a Tabela 7 acima, verifica-se que, considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, a Operação não resulta em participações superiores a 20% e variações de HHI superiores a 200 pontos, não sendo assim necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares caso se opte por esse cenário de mercado relevante geográfico. V.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, as Requerentes informam que há sobreposição horizontal em 16 (dezesseis) municípios do Estado de São Paulo.

Tabela 8 – Sobreposições Horizontais por Municípios – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos por Adesão Município Vidas totais Vidas Intermédica Vidas Target Share Intermédica Share Target Share consolidado Delta HHI Itapevi 3.912 3.472 5 88,8% 0,1% 88,9% 23 Jandira 1.987 1.695 2 85,3% 0,1% 85,4% 17 Carapicuíba 3.481 2.532 18 72,7% 0,5% 73,3% 75 Caieiras 914 289 316 31,6% 34,6% 66,2% 2.186 Osasco 11.097 7.113 36 64,1% 0,3% 64,4% 42 Francisco Morato 508 294 24 57,9% 4,7% 62,6% 547 Cajamar 820 484 14 59,0% 1,7% 60,7% 202 Cotia 2.782 1.215 11 43,7% 0,4% 44,1% 35 Santana de Parnaíba 1.772 662 90 37,4% 5,1% 42,4% 379 Taboão da Serra 2.876 1.166 29 40,5% 1,0% 41,6% 82 Arujá 877 279 1 31,8% 0,1% 31,9% 7 Franco da Rocha 1.643 448 46 27,3% 2,8% 30,1% 153 Santa Isabel 226 54 1 23,9% 0,4% 24,3% 21 São Paulo 499.917 49.219 1.007 9,8% 0,2% 10,0% 4 Mairiporã 1.450 134 3 9,2% 0,2% 9,4% 4 Barueri 132.360 2.692 24 2,0% 0,0% 2,1% 0 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Como é possível verificar na Tabela 8, a Operação resultará em participações superiores a 20% e com variações de HHI superiores a 200 pontos em 4 (quatro) municípios, quais sejam: Caieiras, Francisco Morato, Cajamar e Santana de Parnaíba. Nesses municípios, portanto, a análise será feita por clusters, conforme metodologia descrita no item V.1.

Por sua vez, nos demais municípios, em que as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%) ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos, indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade, não será necessário o prosseguimento da análise. Assim como no caso já mencionado dos planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, as Requerentes afirmam que o deslocamento para municípios vizinhos é uma alternativa real, especialmente para a realização de procedimentos mais complexos. Dessa forma, na Operação em tela e de acordo com as Requerentes, a dimensão adequada para delimitar o mercado relevante geográfico não deveria estar limitada ao município e sim pela formação de clusters, conforme percentuais de atendimento mencionados abaixo (Tabelas 9 a 12). a) Formação de clusters Tabela 9 - Cluster Caieiras [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 10 - Cluster Francisco Morato [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 11 - Cluster Santana de Parnaíba [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 12 - Cluster Cajamar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes b) Análise de clusters Conforme mencionado anteriormente, a Intermédica entende que os municípios de Caieiras, Francisco Morato, Santana de Parnaíba e Cajamar não compõem mercados relevantes isolados, devendo ser considerados como pertencentes a clusters, seguindo a metodologia que considera o fluxo de deslocamento dos beneficiários para a definição do mercado relevante geográfico. Dos dados que constam nas tabelas 9 a 12, pode-se depreender que os mercados relevantes geográficos adequados para analisar a dinâmica concorrencial referente à sobreposição horizontal gerada pela operação ora em análise nos 4 (quatro) municípios citados acima são os seguintes: - Cluster Caieiras - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - Cluster Francisco Morato - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - Cluster Santana de Parnaíba - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - Cluster Cajamar - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A partir do teste de mercado realizado com as operadoras de planos de saúde concorrentes na região, foi possível verificar a ocorrência do fluxo de beneficiários dos quatro municípios em análise para receber atendimento médico em outros municípios. Pode-se afirmar que, para essas operadoras concorrentes, em nenhum município o número de atendimentos no próprio município chega a 60% (sessenta por cento), abaixo, portanto, do patamar de 75% mencionado anteriormente neste Parecer.

O município de Caieiras é a única localidade que se aproxima de uma dinâmica concorrencial que indica uma definição de mercado relevante geográfico municipal, ainda assim, abaixo de 75% de atendimentos no próprio município. Ademais, pelos dados informados pelas operadoras de planos de saúde concorrentes na região, verificou-se a presença de outros municípios na formação dos clusters, como São Paulo, com percentual relevante de atendimentos, inclusive de beneficiários de Caieiras. No tocante ao município de São Paulo, vale registrar que a participação consolidada das Requerentes é baixa, de 10%, e a variação do HHI de 4 pontos, em razão do expressivo total de vidas do mercado nesse município, o que minimiza, proporcionalmente, a participação das Requerentes. Dessa forma, considerando que os atendimentos acontecem, na sua maioria, em outros municípios que compõem os clusters, pode-se afirmar que, na Operação, o cenário de cluster é a área geográfica mais adequada para descrever o funcionamento do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão.

Ao analisar as participações de mercado resultantes da Operação considerando os clusters de Caieiras, Francisco Morato, Santana de Parnaíba e Cajamar para os mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, verifica-se que a Operação resulta em participações inferiores a 20% ou em participações inferiores a 50% com variações de HHI inferiores a 200 pontos nos mercados relevantes analisados, conforme Tabela 13 abaixo. Tabela 13 – Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos por Adesão (Clusters) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município Vidas totais Vidas Intermédica Vidas Bio Saúde % Intermédica % Bio Saúde % Consolidado Delta HHI Cluster Caieiras ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30%-40% 0%-10% 30%-40% 82 Cluster Francisco Morato ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 20%-30% 0%-10% 20%-30% 68 Cluster Santana de Parnaíba ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 10%-20% 0%-10% 10%-20% 8 Cluster Cajamar ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30%-40% 0%-10% 30%-40% 97 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG Por outro lado, considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, os municípios em análise encontram-se no mercado relevante geográfico cujo centroide é São Paulo. Nesse caso, a participação de mercado das Requerentes é apresentada na Tabela 14 a seguir:

Tabela 14 - Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-hospitalares Coletivos por Adesão (mercado relevante geográfico Atlas ANS) – 2019 Mercado Relevante ANS Vidas ANS Vidas Intermédica Vidas Bio Saúde % Intermédica % Bio Saúde % Pós Operação HHI Cluster São Paulo 810.797 118.275 1.627 14,6% 0,2% 14,8% 6 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG Pode-se depreender da Tabela 14 acima que, considerando o cluster de São Paulo, conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, a Operação não resulta em participações superiores a 20% e variações de HHI superiores a 200 pontos. Assim, conclui-se que, independentemente do cenário adotado (clusters formados pelos municípios que abarcam 75% do fluxo de beneficiários egressos de determinado município ou conforme definição recente da ANS, considerando os centroides de atendimento) não será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado quanto à oferta de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. V.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Por fim, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, há sobreposição horizontal em 30 (trinta) municípios do Estado de São Paulo. No entanto, como se pode verificar na Tabela 15 abaixo, a Operação resulta em participações inferiores a 20% ou em participações inferiores a 50% com variações de HHI inferiores a 200 pontos.

Por essa razão, não será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais.

Tabela 15 – Sobreposições Horizontais por Municípios – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais Município Vidas totais Vidas Intermédica Vidas Target Share Intermédica Share Target Share consolidado Delta HHI Poá 20.490 10.430 2 50,9% 0,0% 50,9% 1 Itapevi 46.741 22.520 200 48,2% 0,4% 48,6% 41 Suzano 56.677 27.252 17 48,1% 0,0% 48,1% 3 Arujá 25.143 11.490 2 45,7% 0,0% 45,7% 1 Jandira 29.682 13.470 83 45,4% 0,3% 45,7% 25 Carapicuíba 105.912 47.481 292 44,8% 0,3% 45,1% 25 Francisco Morato 28.575 12.385 40 43,3% 0,1% 43,5% 12 Ribeirão Pires 36.961 16.028 3 43,4% 0,0% 43,4% 1 Itaquaquecetuba 58.714 25.245 34 43,0% 0,1% 43,1% 5 Ferraz de Vasconcelos 25.487 10.906 11 42,8% 0,0% 42,8% 4 Diadema 135.688 56.798 14 41,9% 0,0% 41,9% 1 Franco da Rocha 25.198 9.946 72 39,5% 0,3% 39,8% 23 Mauá 132.667 50.192 27 37,8% 0,0% 37,9% 2 Taboão da Serra 65.304 23.583 89 36,1% 0,1% 36,2% 10 Osasco 232.677 80.339 961 34,5% 0,4% 34,9% 29 Cotia 65.721 22.476 182 34,2% 0,3% 34,5% 19 Guarulhos 377.178 129.482 99 34,3% 0,0% 34,4% 2 São Bernardo do Campo 330.685 113.091 9 34,2% 0,0% 34,2% 0 Cajamar 30.799 10.469 24 34,0% 0,1% 34,1% 5 Barueri 109.119 35.967 206 33,0% 0,2% 33,2% 12 Santo André 283.056 92.506 20 32,7% 0,0% 32,7% 0 Mairiporã 11.484 3.546 7 30,9% 0,1% 30,9% 4 Caieiras 23.450 6.834 151 29,1% 0,6% 29,8% 38 São Paulo 3.731.782 946.060 55.050 25,4% 1,5% 26,8% 75 Santana de Parnaíba 44.552 11.173 35 25,1% 0,1% 25,2% 4 Vargem Grande Paulista 8.983 2.207 9 24,6% 0,1% 24,7% 5 Jundiaí 184.788 41.243 1 22,3% 0,0% 22,3% 0 São Caetano do Sul 70.653 15.699 1 22,2% 0,0% 22,2% 0 Guarujá 72.600 8.296 1 11,4% 0,0% 11,4% 0 Campinas 366.179 41.109 1 11,2% 0,0% 11,2% 0 Fonte:

Requerentes, com dados da ANS. Ao analisar o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, cujo centroide é a cidade de São Paulo/SP, a participação de mercado das Requerentes no mercado relevante produto de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais é apresentada na Tabela 16 a seguir: Tabela 16 - Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-hospitalares Coletivos Empresariais (mercado relevante geográfico Atlas ANS) – 2019 Mercado Relevante ANS Vidas ANS Vidas Intermédica Vidas Bio Saúde % Intermédica % Bio Saúde % Pós Operação HHI Cluster São Paulo 7.099.440 2.122.423 57.641 29,9% 0,8% 30,7% 49 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG Conclui-se, portanto, pela não necessidade de prosseguir com a análise relativamente ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. Independentemente do cenário de mercado relevante geográfico considerado, as sobreposições horizontais geradas pelo ato de concentração ora em análise se mostraram com pouco potencial de gerar danos ao ambiente competitivo relacionado a essa modalidade de contratação de plano de saúde. V.5. Considerações finais Por todo o exposto até aqui, demonstrou-se necessário prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes mercados relevantes: a. Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares no seguinte cenário de mercado relevante geográfico: i.

Clusters de Osasco, Carapicuíba, Itapevi e Jandira VI. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado VI.1. Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade[15] estabelece que o exercício do poder de mercado da empresa resultante do Ato de Concentração depende de sua capacidade de reduzir quantidades produzidas ou elevar preços de forma unilateral. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Dessa forma, uma vez constatada a possibilidade de exercício de poder de mercado na seção anterior (pela verificação de que a presente operação irá resultar em participação superior a 20% em alguns mercados relevantes geográficos de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares), é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer essa posição dominante em tais mercados. Isto porque, a depender de determinadas variáveis, ainda que as Requerentes tenham a possibilidade de abusar de sua posição dominante, tal conduta pode não ser provável, sendo mitigada por alguns elementos.

Uma tentativa de aumento de preços acima do nível competitivo por uma empresa com posição dominante pode resultar em redução de sua participação de mercado e, eventualmente, da sua lucratividade caso, por exemplo, entradas no mercado relevante sejam viáveis do ponto de vista econômico ou os rivais atuais possam prontamente responder ao eventual aumento de preços da empresa com posição dominante. Nesses casos, ou seja, presentes os elementos de entrada e rivalidade como mitigadores de eventuais abusos de posição dominante, pode-se dizer que a adoção de um comportamento anticompetitivo é improvável. O Guia H dispõe que a avaliação quanto à probabilidade de uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração após uma operação deve considerar variáveis como i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados relevantes ora analisados. VI.2. Entrada O Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica[16] produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde.

De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais. Em primeiro lugar, aponta-se que a intensa assimetria de informação que caracteriza o setor induz as empresas que nele operam a aumentar ao máximo a sua carteira de beneficiários para que, com isso, diluam riscos de inadimplência ou uso excessivo dos recursos oferecidos pelo plano. Nesse sentido, economias de escala são importantes nesse mercado e constituem uma barreira à entrada. As falhas de mercado características do setor ensejam intensa regulação governamental. As normas regulatórias, por sua vez, buscam garantir a continuidade da prestação de serviços aos consumidores, evitando abruptas interrupções ou deteriorações de serviço em virtude de problemas econômico-financeiros das Operadoras de Planos de Saúde (OPS). De acordo com o DEE: “Essas normas buscam garantir a solvência das OPS, mediante exigência de garantias financeiras, provisões técnicas e margem de solvência, ou seja, exigem um aporte de capital muito maior da operadora o que, em certos casos, pode inviabilizar a atividade de pequenas operadoras. Assim, escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte.

” Além desses dois fatores, são apontadas como geradoras de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares a assimetria de informações entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e a presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores. Em relação ao último quesito, os grandes investimentos necessários para a exposição da marca e para a formação de uma rede credenciada capaz de atrair não apenas novos clientes ao mercado, como também atrair consumidores já vinculados às operadoras rivais, somente podem ser recuperados após um período relativamente longo da operadora no mercado. No tocante à assimetria de informação inerente à relação entre operadoras e prestadoras de serviço de saúde, percebe-se uma crescente tendência à verticalização do setor. Tal tendência é reforçada pelos crescentes custos, oriundos do desenvolvimento tecnológico dos tratamentos em saúde. Em termos concorrenciais, especialmente relacionados às condições de entrada de concorrentes, a verticalização pode constituir-se em mais uma barreira à entrada, a depender da configuração dos serviços de saúde privada do município, ou seja, quanto maior for o número de prestadores de serviço verticalizados com uma OPS, menor é a probabilidade de novas entradas nessa localidade.

A evolução do número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares no Brasil reforça a hipótese de que a entrada neste setor não se mostra um fator mitigador da possibilidade de exercício de mercado pelas OPS com posição dominante. A Tabela 17 mostra um decréscimo ininterrupto no número de operadoras com beneficiários ativos nos últimos 10 (dez) anos. Ao longo desse período, tal indicador teve uma queda de pouco mais de 30% (trinta por cento), indicando ter havido, nesse período, muitas saídas e/ou incorporações de OPS de menor porte pelas de maior porte, reforçando a importância do atingimento de uma escala mínima viável em número de beneficiários para uma OPS se manter no mercado, e que segundo a ANS seria de 50 mil vidas, conforme será detalhado mais a frente. Tabela 17 – Número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos Mês/Ano Número de operadoras com beneficiários ativos 12/2010 1.045 12/2011 1.015 12/2012 962 12/2013 920 12/2014 874 12/2015 828 12/2016 790 12/2017 766 12/2018 749 12/2019 727 10/2020 718 Fonte: ANS[17]. Elaboração: SG/Cade Na mesma linha, as Requerentes consideram que a barreira à entrada mais relevante consiste na necessidade de obter autorização de funcionamento e de obedecer às determinações importas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Afirmam ainda que as economias de escala e escopo se apresentam como um fator importante na oferta de planos de saúde, pois quanto maior o número e o perfil de beneficiários de uma operadora de planos de saúde, maior será a dispersão das sinistralidades (riscos). Segundo as Requerentes, nos últimos 5 anos, não ocorreram entradas significativas, tampouco saídas (significativas), no mercado de planos de saúde. A esse respeito, as OPS oficiadas apontaram a entrada da QSAÚDE - Operadora de Planos de Saúde Ltda. (ANS 421669), a qual oferta planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. Por todo o exposto, em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares, entende-se que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em tela, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. VI.3. Rivalidade VI.3.1. Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores.

De acordo com o Guia H do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos. Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo DEE, a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde[18]. Para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: a. Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade; e b.

Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado pós operação. Além desses requisitos, é também importante considerar o escopo da rede credenciada das operadoras de planos de saúde para determinar se podem ser, de fato, qualificadas como rivais efetivas das Requerentes. Finalmente, o fator preço é um elemento que deve ser observado. Nos termos do Parecer referente ao Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas: “Por fim, um elemento necessário a ser considerado na rivalidade é o preço. Isso não significa que apenas as operadoras com menor tíquete médio são capazes de atuar no mercado, pois algumas operadoras atuam em nichos específicos ou oferecem uma ampla gama de produtos a diferentes preços, com isso, conseguem atingir públicos dispostos a pagar mais por uma rede credenciada mais ampla ou de maior qualidade. Contudo, a variável preço é, sem dúvida, um fator concorrencial extremamente relevante Os valores cobrados pelas operadoras de planos de saúde podem ser vistos como um indicativo de que as OPS, sob a ótica da demanda, atingem os mesmos consumidores. Desta forma, a análise dos preços é uma variável relevante para a definição da rivalidade entre as empresas. (Grifo nosso) ” VI.3.2. Análise geral do mercado de planos de saúde na Região Metropolitana de São Paulo.

As Requerentes entendem que existe rivalidade efetiva, em especial considerando a existência de outros players relevantes no mercado, tais como Bradesco, Sul América e Amil, todos com envergadura nacional e que poderiam facilmente incrementar sua oferta de serviços e absorver a demanda desviante em caso de aumento de preços. Ademais, as Requerentes apontam a inexistência de custos de transferência para o consumidor de planos de saúde, na medida em que planos de saúde oferecem a mesma cobertura mínima (rol de procedimentos), conforme regulamentado pela ANS. Registram ainda que os beneficiários de planos de saúde coletivos têm, ainda, a possibilidade de trocar de plano de saúde sem que seja necessário cumprir novo período de carência (portabilidade). Em relação aos rivais que operam na região e seriam capazes de contestar qualquer eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, a Intermédica e a Bio Saúde entendem que há diversos concorrentes no mercado de planos de saúde e que a estrutura de mercado favorece a rivalidade e não a cooperação. As Requerentes consideram que as empresas que atuam nos mercados relevantes afetados pela Operação, como Amil, Bradesco e Sul América, são rivais também em outros mercados geográficos, uma vez que se tratam de planos de saúde com atuação em âmbito nacional, com capacidade de facilmente incrementar sua oferta de serviços e absorver a demanda eventualmente desviada em caso de aumento de preços. VI.3.3.

Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. Conforme mencionado na seção anterior deste Parecer, é necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares nos clusters que englobam os municípios de Osasco, Carapicuíba, Itapevi e Jandira. As Tabelas 18 a 21 abaixo apresentam a estrutura de oferta dos clusters objeto de análise.

Tabela 18 – Estrutura de oferta – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares – cluster de Osasco – 2015 a 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ano 2015 2016 2017 2018 2019 OPS Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Intermédica ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% Bio Saúde ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Requerentes ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% ACESSO RESTRITO 40%-50% Prevent Senior ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Bradesco ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Ameplan ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Trasmontano ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% SulAmérica ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Amil ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Unimed ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% BioVida ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Outros ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 0%-10% Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração:

SG Tabela 19 – Estrutura de oferta – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares – cluster de Carapicuíba – 2015 a 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ano 2015 2016 2017 2018 2019 OPS Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Intermédica ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% Bio Saúde ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Requerentes ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% ACESSO RESTRITO 40%-50% Prevent Senior ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Bradesco ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Ameplan ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Trasmontano ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% SulAmérica ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Amil ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Unimed ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% BioVida ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Outros ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração:

SG Tabela 20 – Estrutura de oferta – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares – cluster de Itapevi[19] – 2015 a 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ano 2015 2016 2017 2018 2019 OPS Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Intermédica ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% Bio Saúde ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Requerentes ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% Prevent Senior ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Bradesco ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Ameplan ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Trasmontano ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% SulAmérica ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Amil ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Unimed ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% BioVida ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Outros ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 0%-10% Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração:

SG Tabela 21 – Estrutura de oferta – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares – cluster de Jandira[20] – 2015 a 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ano 2015 2016 2017 2018 2019 OPS Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Vidas % Intermédica ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% Bio Saúde ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Requerentes ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 40%-50% Prevent Senior ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Bradesco ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Ameplan ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Trasmontano ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% SulAmérica ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Amil ACESSO RESTRITO 20%-30% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 10%-20% Unimed ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% BioVida ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Outros ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 30%-40% ACESSO RESTRITO 10%-20% ACESSO RESTRITO 0%-10% ACESSO RESTRITO 0%-10% Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração: SG A partir dos dados das tabelas acima, verifica-se que a estrutura de oferta nos clusters, em termos de número de vidas e evolução das participações das operadoras de planos de saúde, é muito semelhante: a participação da Intermédica em todos os mercados é crescente e acima de 40%, enquanto a participação da Bio Saúde é inferior a 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. É possível depreender ainda, das tabelas acima, que a crescente participação da Intermédica nesses mercados nos últimos 5 (cinco) anos foi inorgânica, resultante das recentes aquisições. Ademais, apesar da participação significativa da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares nesses municípios, vale registrar que, conforme informado pelas Requerentes, há mais de 10 anos, a Intermédica não possui esforço de vendas de tal modalidade de plano de saúde nos mercados relevantes em análise. Os beneficiários de planos individuais na carteira da Intermédica nesses mercados são resquícios de aquisições ou clientes de mais longa data. No tocante ao ticket médio praticado pelas Requerentes, como pode ser visto nas Tabelas 22 e 23 abaixo, o ticket médio aplicado pela Intermédica nessa modalidade é bastante inferior ao cobrado pela Bio Saúde. Tabela 22 – Ticket Médio – Intermédica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração:

SG Tabela 23 – Ticket Médio – Bio Saúde [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: SG A diferença em tal magnitude é um indicativo de que as Requerentes operam em nichos de mercado distintos. Ademais, há operadoras concorrentes cujo ticket médio praticado é inferior ao aplicado pela Bio Saúde e superior ao praticado pela Intermédica. A respeito, o Guia H dispõe que são esperados efeitos unilaterais de aumento de preços em razão de uma concentração de requerentes que ofereçam bens ou serviços diferenciados de forma mais intensa na medida em que as requerentes possuam produtos muito próximos entre si. Dessa forma, considerando o indicativo de que a Intermédica e a Bio Saúde operam em nichos de mercado distintos, os efeitos unilaterais esperados de um possível aumento de preço não seriam tão significativos. Em outras palavras, haveria operadoras que operam em nichos intermediários entre as Requerentes que seriam capazes de mitigar eventuais tentativas de abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Além desse elemento de atuação em diferentes nichos de mercado, ainda que a participação das Requerentes e o grau de concentração do mercado sejam elevados, a capacidade de abusar da posição dominante adquirida é limitada pela regulação setorial.

De acordo com a Resolução Normativa n° 441/2018 da ANS, o reajuste dos planos de saúde individuais ou familiares possui um teto regulado por um índice calculado pela agência, que combina o Índice de Valor das Despesas Assistenciais (IVDA) com o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), retirando-se deste último o subitem Plano de Saúde. O IVDA reflete a variação das despesas com atendimento aos beneficiários de planos de saúde, enquanto o IPCA incide sobre custos de outra natureza, como despesas administrativas. Ainda relativamente a aspectos regulatórios, há elementos que afastam a probabilidade de eventual “deterioração da qualidade” por parte da Intermédica após a aquisição da carteira de beneficiários da Bio Saúde. Em primeiro lugar, há limitações impostas pela ANS[21] para que as operadoras de planos de saúde promovam alterações na rede credenciada. Tais eventuais substituições devem ser precedidas por autorização da ANS que considera, dentre outros fatores, equivalência em termos geográficos, de qualidade e de escopo de serviços prestados. Ademais, as OPS devem observar o que está previsto na Resolução Normativa ANS n° 85/2004, que impõe limitações para o cancelamento da oferta de planos de saúde. Finalmente, conforme anteriormente exposto neste Parecer, de acordo com as Requerentes, a Intermédica interrompeu, há mais de 10 anos, a comercialização de novos planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. VI.3.4.

Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Esta SG entende, portanto, que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares em todos os mercados relevantes geográficos analisados nesta seção. Ainda que não se possa concluir claramente que possíveis entradas e a rivalidade existente em tais mercados serviriam como um fator mitigador para a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, existem aspectos regulatórios que mitigam a probabilidade de a Intermédica, após a operação, exercer unilateralmente sua posição dominante. Adicionalmente, considerando que as Requerentes operam em nichos de mercado distintos, a existência de operadoras de planos de saúde concorrentes com ticket médio inferior ao praticado pela Bio Saúde, somado ao fato de que a Intermédica não comercializa mais a modalidade de plano de saúde médico-hospitalar individual ou familiar (não há mais esforços de venda), fatores estes que poderiam levar esta SG, no limite a, inclusive, não considerá-las participantes do mesmo mercado relevante de produto, é possível afirmar que há elementos mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado após aprovação do ato de concentração ora em análise. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato assinado entre as Requerentes prevê uma cláusula de não concorrência:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Pelo teor apresentado, conclui-se que a cláusula de não concorrência, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, está de acordo com a jurisprudência do Cade. (Súmula CADE nº 5/2009). VIII. CONCLUSÃO A operação ora em análise trata da aquisição, pela Intermédica, da totalidade do capital social da Bio Saúde. A Intermédica é uma operadora de planos de saúde que possui atuação nacional, com predomínio de participação de mercado na região Sudeste. Já a Bio Saúde tem sua atuação bastante concentrada no estado de São Paulo, mais especificamente na região metropolitana de São Paulo. Entendeu-se que a potencial integração vertical decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais visto que as estruturas médico-hospitalares da Intermédica já são majoritariamente voltadas para os seus próprios beneficiários e que a aquisição da carteira de beneficiários da Bio Saúde (cuja participação se aproxima a 2% nos mercados relevantes em que a Intermédica detém equipamentos hospitalares) não enseja reforço significativo na integração vertical tampouco consequente potencial de fechamento. A operação gera sobreposição horizontal nos mercados relevantes produto de planos de saúde médico-hospitalares i) individuais ou familiares; ii) coletivos empresariais; e iii) coletivos por adesão em diversos mercados relevantes geográficos, notadamente localizados na região metropolitana de São Paulo.

Com relação a possíveis efeitos decorrentes da sobreposição horizontal, a análise concluiu pela possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes apenas nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, caso se adote a definição de mercado relevante geográfico por cluster ou município, conforme jurisprudência do Cade. Por outro lado, considerando a definição de mercado relevante geográfico do Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar da ANS, que engloba toda a região metropolitana de São Paulo, não haveria possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente desta operação. Na análise de probabilidade, não foi possível concluir peremptoriamente que potenciais entradas e a rivalidade remanescente no mercado após eventual aprovação do ato de concentração seriam suficientes para mitigar a capacidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Intermédica após a operação. Entretanto, alguns aspectos inerentes ao cenário concorrencial analisado mitigam tal abuso de posição dominante. Primeiramente, foi possível perceber que as Requerentes operam em nichos de mercado diferentes. Assim, haveria operadoras concorrentes (com preço intermediário entre as Requerentes) capazes de limitar eventuais tentativas de aumento de preço por parte da Intermédica após a operação.

Adicionalmente, o teto para reajustes de preço no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares é regulado pela ANS, tratando-se de um limitador de caráter regulatório ao exercício de posição dominante neste mercado relevante. Por fim, a Intermédica não comercializa mais a modalidade de plano de saúde médico-hospitalar individual ou familiar (não há mais esforços de venda). Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Como parte de sua atuação como operadora de planos de saúde, a Intermédica detém uma rede de 27 hospitais, 87 centros clínicos e 80 unidades de apoio à medicina diagnóstica (68 pontos de coleta e 12 unidades de exame para imagem). [2] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [3] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [4] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília:

Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho- 2008/documentos-de-trabalho-2008>. [5] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [6] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); e 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [7] Ferreira, Leonardo. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf [8] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [9] Vide:

Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [10] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [11] http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar [12] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020). [13] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed) [14] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde).

No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado. Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [15] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [16] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [17] https://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-gerais. Acesso em 04/01/2021. [18] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.

e Hospital Carlos Chagas S.A.) [19] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [21] Lei n° 9.656/1998, art. 17.