Ato de Concentração Sumário nº 08700.000967/2021-49

SEI/CADE - 0877326 - Parecer PARECER Nº 79/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000967/2021-49 Requerentes: AES Tietê Energia S.A e Ventos de São Ricardo Energias Renováveis S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AES Tietê Energia S.A e Ventos de São Ricardo Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: Geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. AES Tietê Energia S.A. ( "AES Tietê" ou "Compradora") A AES Tietê é parte do Grupo AES e atua no mercado de geração de energia em diversos locais do Brasil. A empresa atua na geração e comercialização de energia gerada por usinas hidráulicas, eólicas e solares, bem como no desenvolvimento de soluções de energia renováveis. O faturamento do Grupo AES, no ano de 2019[1], foi superior a R$ 750 milhões (patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ventos de São Ricardo Energias Renováveis S.A.

(“São Ricardo” ou "Empresa-Alvo " ou "Vendedora") A São Ricardo é titular da totalidade de direitos, bens, estudos, certificações, autorizações e obrigações relacionados aos projetos de geração de energia eólica compostos pelas 13 Sociedades de Propósito Específico (SPE) geradoras de energia elétrica - ainda não operacionais - com capacidade instalável total estimada de, 436,8 MW, todas com sede no município de Maracanaú, no Estado do Ceará. A Empresa-Alvo é controlada integralmente pelo FIP Salus, que é um fundo de investimentos integrante do Grupo Mario Araripe, o qual é controlador de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no setor de geração de energia eólica. Atualmente, o Grupo Mario Araripe é detentor de projetos dessa natureza nos estados de Ceará, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O faturamento do Grupo Mario Araripe, no ano de 2019[2], foi superior a R$ 75 milhões (patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0871274) Data da notificação ou emenda 23/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 88, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia X/XX/2020 (número sei) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A AES Tietê pretende adquirir ações representativas de 100% do capital social da Ventos de São Ricardo e do capital social de 13 Sociedades de Propósito Específico (SPE) não operacionais. A São Ricardo é titular da totalidade de direitos, bens, estudos, certificações, autorizações e obrigações relacionados aos projetos de geração de energia eólica composto pelas SPEs as quais são, efetivamente, centrais geradoras de energia elétrica com capacidade instalável total estimada de 436,8 MW. Todas as centrais têm sede no município de Maracanaú, no estado do Ceará. Portanto, a Operação abrange a totalidade das atividades das Empresas-Objeto, bem como as 13 SPEs sob seu controle. O organograma abaixo apresenta a estrutura da Operação antes e depois da Operação. figura 1 - Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes figura 2 - estrutura Societária depois da Operação Fonte: Requerentes Em relação ao valor da Operação, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração e comercialização de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo AES concentra suas atividades nos segmentos de geração energia gerada por usinas hidráulicas, eólicas e solares, além de atuar na transmissão e comercialização de energia, bem como na prestação de serviços e consultoria para empresas e consumidores do setor elétrico. Por sua vez, a Empresa-Alvo (em conjunto com as SPEs) é titular da totalidade de direitos, bens, estudos, certificações, autorizações, ativos e obrigações relacionados aos Projetos para a geração de energia elétrica a partir da matriz eólica, com capacidade instalável total estimada de, pelo menos, 436,8 MW, todas com sede no município de Maracanaú, no estado do Ceará. As referidas empresas ainda não estão operacionais. Portanto, a Operação enseja potencial sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo AES e das Empresas-Objeto no mercado de geração e comercialização de energia elétrica. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são o mercado de geração e o de comercialização de energia elétrica.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, a empresa objeto envolve a matriz eólica (segmento específico onde poderia haver sobreposição). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Destaca-se que a Empresa-Alvo e as SPEs que compõe esta Operação terão suas atividades restritas ao estado do Ceará, atuando, portanto, no Subsistema Nordeste. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica de matriz eólica;

Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica de matriz eólica As figuras a seguir mostram as respectivas participações em cada mercado. figura 3 - Mercado nacional de geração de energia elétrica (2021) Fonte: Requerentes e ANEEL figura 4 - Mercado regional de geração de energia elétrica– Subsistema Nordeste (2021) Fonte: Requerentes e ANEEL Percebe-se, portanto, nas figuras 3 e 4, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários mostrados, não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a detenção de poder de mercado significativo. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a Operação não tem o condão de ensejar quaisquer preocupações anticompetitivas no mercado de geração de energia elétrica. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[5] já o segmentou, na dimensão produto, em Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL). O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. A figura abaixo apresenta a participação de mercado do Grupo AES no mercado de comercialização de energia elétrica, com base no boletim de mercado disponibilizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[6]. figura 5 - Mercado nacional de comercialização de energia elétrica (2021) Fonte: Requerentes e CCEE A figura acima apresenta a participação de mercado do Grupo AES no mercado de comercialização de energia elétrica atualmente. Contudo, é necessário acrescentar o potencial de energia que poderá ser comercializada pelo Grupo AES em conjunto com a Empresa-Alvo. Como a capacidade total das empresas que serão adquiridas é apenas uma estimativa, uma vez que ainda não estão em operação, pode-se fazer o exercício de participação de mercado caso se utilize a totalidade dessa capacidade tanto no ACR quanto no ACL. Assim, como a capacidades das SPEs objeto da operação é de 436,8 MW, caso toda a energia fosse vendida pelo ACR, ter-se-ia uma oferta total de 46.591,8 e participação conjunta de 1,55%. Além disso, no caso de toda a energia fosse comercializada pelo ACL, o total vendido nesse mercado alcançaria 1.832,3 com o market share conjunto de 8,5%.

Sobre as possíveis integrações verticais, o Grupo AES possui atividades no setor de energia elétrica, mais especificamente nos mercados de geração, transmissão e comercialização de energia, ao passo que as SPEs envolvidas na Operação exercerão atividades nos mercados de geração e comercialização de energia, seria razoável se falar em potencial integração vertical decorrente da Operação nos referidos mercados. Sobre as possíveis consequências da integração de mercado de comercialização e geração de energia, conforme visto acima, mesmo que se considere o total da capacidade instalada da Empresa-Alvo, isso corresponderia a uma parcela abaixo de 30% em cada mercado verticalizado, não possibilitando, por parte da Compradora, a capacidade de fechamento de mercado ou elevação dos custos dos rivais. No tocante a potenciais integrações verticais entre a atividade de transmissão de energia elétrica do Grupo AES e as futuras atividades de geração e comercialização de energia elétrica do Empresas-Objeto, não há possibilidade destas integrações, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia; logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[7].

Além disso, as Requerentes esclareceram que atividades de transmissão de energia elétrica do Grupo AES é cativa, de modo que o Grupo AES não presta esse serviço para terceiros. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O Grupo AES informa que os dados de faturamento para 2020 ainda não estão disponíveis. [2] O Grupo Mario Araripe informa que os dados de faturamento para 2020 ainda não estão disponíveis. [3]Vide Ato de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004269/2020-31 e 0800.000153/2017-28. [6] Fonte: Infomercado Mensal.

Acesso em CCEE - Informações ao mercado - Download dos relatórios [7] Vide AC nº 08700.003122/2019-91, 08700.003935/2020-14, 08700.000805/2021-19, dentre outros.