Ato de Concentração Sumário nº 08700.000820/2021-59

SEI/CADE - 0872493 - Parecer PARECER Nº 64/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000820/2021-59 REQUERENTES: Orix Corporation Europe N.V. e Elawan Energy S.L. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Orix Corporation Europe N.V. e Elawan Energy S.L. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Orix Corporation Europe N.V. (“Orix Europe” ou “Comprador”) A Orix Europe é uma subsidiária integral da Orix Corporation (“Orix”), que é um grupo multinacional de serviços financeiros integrados e investimentos com sede no Japão. Seu portfólio inclui produtos e serviços nos seguintes segmentos: leasing financeiro e operacional, atividades bancárias, financiamento ao consumidor, imobiliário, seguro de vida, automóveis, investimentos em energia e serviços ecológicos, infraestrutura, navios e aeronaves. A Orix atua no Brasil por meio da RB Capital S.A, que atua na prestação de serviços financeiros para investidores locais e internacionais nos setores de agricultura, infraestrutura e imobiliário. A RB Capital também apoia seus clientes na obtenção de recursos por meio do mercado de capitais, sendo segmentadas em gestão de recursos e securitização.

A Orix também atua no Brasil através da Orix Aviation Services, uma empresa irlandesa que presta serviços de leasing e gestão de aeronaves. O Grupo Orix auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Elawan Energy S.L. e suas subsidiárias (“Elawan” ou “Empresa Alvo”) A Elawan (anteriormente denominada Gestamp Eólica, S.L.), é uma empresa espanhola multinacional de energia renovável verticalmente integrada, que atua no desenvolvimento, construção, propriedade e operação de parques eólicos, centrais geradoras fotovoltaicas e usinas hidroelétricas nos seguintes países: Espanha, Bélgica, Polônia, França, Romênia, Turquia, África do Sul, Brasil, México, Estados Unidos, Argentina e Colômbia. A Elawan é detida por Acek Energías Renovables, S.L. (“Acek”) e Clear Wind Eólica, S.L (“Clear Wind”). A Acek é uma holding espanhola que controla um grupo de empresas multinacionais com atuação no Brasil e no mundo nos setores automotivo, siderúrgico e de energias renováveis. Já a Clear Wind é uma holding espanhola que investe exclusivamente na Elawan e não possui atividades operacionais no Brasil ou no mundo. A Elawan possui parques eólicos, centrais geradoras fotovoltaicas e usinas hidrelétricas em diferentes estágios:

(i) em operação, (ii) em construção, (iii) em estágio avançado de desenvolvimento, e (iv) em estágio inicial de desenvolvimento. No Brasil, a Elawan possui projetos de energia eólica em operação, em construção e em desenvolvimento. O Grupo Acek auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0867086) Data da notificação 11/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 82, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/02/2021 (SEI 0870129) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela Orix Europe, de 80% de participação no capital social e do controle unitário sobre a Elawan, conforme informado pelas Requerentes. Após a operação, a Acek e Clear Wind (atuais acionistas) terão apenas uma participação minoritária de aproximadamente 14% e 6%, respectivamente. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] [1].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, o Grupo Orix está comprometido em ser uma operadora global de energia renovável e contribuirá para alcançar uma sociedade sustentável por meio de suas atividades comerciais. Desta forma, a Orix e Elawan irão reunir trajetória e expertise para desenvolver, deter e operar ativos de energia renovável, complementando suas atividades geograficamente para desenvolver um negócio global de energia renovável. A Operação Proposta [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como já informado anteriormente, a Operação Proposta refere-se à aquisição, pela Orix Europe, de 80% de participação no capital social e do controle unitário sobre a Elawan. A Orix atua no Brasil prestando serviços financeiros nos setores de agricultura, infraestrutura e imobiliário, assim como na obtenção de recursos por meio do mercado de capitais, através de gestão de recursos e securitização, além de serviços de leasing e gestão de aeronaves. A Elawan, através da Acek, atua no Brasil e no mundo nos setores automotivo, siderúrgico e de energias renováveis.

Em dezembro de 2020, a Elawan tinha um portfólio de projetos de energia renovável (eólica) composto por (i) 714 MW em operação, (ii) 461 MW em construção, (iii) 3,8 GW em estágio avançado de desenvolvimento e (iv) 6,5 GW em estágios iniciais de desenvolvimento. Dessa forma, a a Elawan tem um portfólio de ativos operacionais para a geração e comercialização de energia gerada em parques eólicos no Brasil. Ressalte-se que, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes[2], o Grupo Comprador não possui qualquer atuação no setor elétrico (e, de modo particular nos segmentos de geração e comercialização de energia) no Brasil e tampouco desenvolve atividades em mercados verticalmente relacionados aos serviços da Empresa-Alvo, de forma que a Operação constitui uma entrada do Grupo Orix nesses mercados, configurando, assim, uma mera substituição de agente econômico. Portanto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico (art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2), onde o Grupo Orix passará a atuar no mercado de geração e comercialização de energia no Brasil, ramo de atividade econômica ainda não explorado pelas empresas do Grupo. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________________________ [1] Conversão realizada com base na cotação do euro de 31/12/20. Fonte: https://https://www.bcb.gov.br/conversao. [2] As Requerentes esclareceram que [Acesso Restrito]. Assim, tais atividades não representam uma atuação efetiva no ramo de energia no país.