Ato de Concentração Sumário nº 08700.000849/2021-31

SEI/CADE - 0877278 - Parecer PARECER Nº 78/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000849/2021-31 Requerentes: Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia elétrica e fornecimento de gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚblica I. AS REQUERENTES I.1. Golar Power Maranhão Participações S.A. (“Golar Maranhão”) A Golar Maranhão está sob o controle indireto da Hygo Energy Transition Ltd. (nova denominação de Golar Power Limited) e pertence ao Grupo Golar Power. A Hygo é uma joint-venture entre a norueguesa Golar LNG Limited e o fundo de investimentos Stonepeak Infrastructure Fund II Cayman (G) Ltd., gerido pela Stonepeak Infrastructure Partners. A Hygo Energy Transition Ltd. foi constituída para investir em infraestrutura e projetos integrados de geração de energia e de gás natural (GNL). A Golar LNG Limited opera em âmbito mundial no transporte de GNL e na operação de unidades flutuantes de liquefação, armazenamento e regaseificação de gás natural. Já a Stonepeak Infrastructure Partners é uma empresa de private equity que direciona seus investimentos em projetos de infraestrutura na América do Norte.

O faturamento do Grupo Golar Power, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Eneva S.A. (“Eneva”) A Eneva é uma empresa holding, empresa-mãe do Grupo Eneva, de geração de energia elétrica e produtora de gás natural, que atua de forma integrada no setor termelétrico, ou seja, atua desde a exploração e produção de gás natural até a geração e comercialização da energia elétrica. A empresa Eneva tem como principais acionistas o BTG Pactual (22,93%) e a Cambuhy Investimentos (22,93%). A Centrais Termelétricas São Marcos S.A. (“UTE São Marcos”) é a Empresa-Objeto desta Operação. Trata-se de uma entidade não operacional, detida 50% pela Golar Maranhão e 50% pela Eneva, cujo principal ativo é um projeto de usina termelétrica movida a gás natural a ser implantada no estado do Maranhão. O faturamento do Grupo Eneva, em 2019[1], no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0869963) Data da notificação 12/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 91, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2021 (0872767) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Golar Maranhão, das ações da empresa Centrais Termelétricas São Marcos S.A. detidas pela Eneva (“Operação Proposta”). Esta Operação abrange a totalidade das atividades exercidas pela UTE São Marcos. Atualmente a Golar Maranhão possui a 50% das ações da Empresa-Objeto e, após a Operação, passará a deter 100% do seu capital social. Trata-se, portanto, de operação de consolidação de controle. Conforme as cláusulas 2.3 e 2.4 do Contrato, o valor total a ser pago pela Compradora para a Vendedora pela compra, cessão e transferência das Ações é de [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, para o Grupo Golar Power, a Operação Proposta vai ao encontro dos objetivos estratégicos de consolidação de controle das empresas pertencentes ao grupo. Para o Grupo Eneva, a Operação Proposta decorre da estratégia de focar em projetos que apresentam alta atratividade técnica-financeira e ambiental. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Geração de elétrica Setor em que há integração vertical (i) Geração de elétrica e Comercialização de energia elétrica; e (ii) Fornecimento de gás natural e Geração de elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Como especificado acima, a presente Operação consiste na aquisição da totalidade das ações das Centrais Termelétricas São Marcos S.A. pela empresa Golar Maranhão. A Golar Maranhão é controlada pela Hygo Energy Transition Ltd. ("Hygo") e pertence ao Grupo Golar Power. No Brasil, a Hygo conta com uma unidade flutuante de armazenamento e regaseificação de GNL (Floating Storage and Regasification Unit – “FSRU”), que está ancorada a 6,5 km da costa do estado de Sergipe para abastecer a Usina Termoelétrica Porto de Sergipe I (“UTE Porto de Sergipe I”); e com uma participação de 50% no capital social das Centrais Elétricas de Sergipe S.A.(“Celse”), responsável pela própria UTE Porto de Sergipe I. Com relação aos acionistas da Hygo, a Golar LNG opera em âmbito mundial no transporte de GNL e na operação de FSRU.

No Brasil, a empresa conta com uma FSRU (Golar Winter), que está atracada no Terminal de Regaseificação de GNL da Baía de Todos os Santos (BA) e opera eventualmente no Terminal de Pecém (CE) e também no Terminal de Regaseificação de GNL da Baía da Guanabara (RJ). O Fundo Stonepeak Infrastructure Fund II Cayman (G) Ltd., por sua vez, não detém participação em qualquer outra empresa com atividades econômicas no Brasil além da própria Hygo Energy Transition Ltd. Como já exposto anteriormente, esse Fundo está sob gestão da Stonepeak Infrastructure Partners, empresa de private equity que foca seus investimentos em projetos de infraestrutura na América do Norte. Especificamente nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, o Grupo Golar Power atua por meio da Celse - Centrais Elétricas de Sergipe S.A e, até o presente momento, detém participações de ao menos 50% em empresas ainda não operacionais, a saber: GGP2 - Golar Power Brasil 2 Participações, CELBA - Centrais Elétricas Barcarena S.A., CELBA 2 - Centrais Elétricas Barcarena S.A. e a própria Centrais Termelétricas São Marcos S.A. Destaca-se que, por meio do Ato de Concentração nº 08700.000426/2021-11 (Hygo/GGP2, CELBA, CELBA 2)[2], o Grupo Golar Power obteve autorização do Cade para aquisição do restante das ações da GGP2, CELBA e CELBA2, ou seja, tem permissão para deter 100% do capital dessas empresas.

A Eneva atua de forma integrada no setor termelétrico desde a exploração e produção de gás natural até a geração e comercialização da energia elétrica. A UTE São Marcos é uma entidade não operacional cujo principal ativo é um projeto de usina termelétrica movida a gás natural associada a um terminal flutuante de regaseificação e tancagem, a serem implantados no estado do Maranhão (“Projeto”). O quadro abaixo resume as empresas de atuação pertencentes ao Grupo Golar Power que atuam, efetivamente ou potencialmente, nos mercados de geração e comercialização de energia, indicando a região de atuação e a situação da empresa. Quadro 3 - Usinas Termoelétricas do Grupo Golar Power Fonte: Requerentes Em linha com a análise do AC nº 08700.000426/2021-11, a presente Operação gera reforço de sobreposição horizontal entre as atividades de geração de energia elétrica das Partes e possível integração vertical entre, de um lado, a atividade de geração de energia prevista com a operacionalização da UTE São Marcos e, de outro lado, as atividades de comercialização de energia elétrica e fornecimento de gás natural do Grupo Golar Power. Assim como no caso anterior, as análises de sobreposição ou integração envolvem efeitos futuros e representam apenas um reforço na atuação do Grupo Golar Power nesses mercados, considerando a participação que o grupo já detém hoje na UTE São Marcos. Conforme a jurisprudência do Cade[3], o setor de energia elétrica é dividido em quatro segmentos: (i) geração;

(ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica. Quanto à geração de energia elétrica, na dimensão produto, faz-se a análise dos seguintes cenários: (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, segmentando cada subsistema que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. No que diz respeito ao mercado de comercialização de energia elétrica, sob o aspecto do produto, o Cade entende que a comercialização de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); ou (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). No ACR, ambiente de atuação da Requerente, a compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre apenas mediante contratação regulada, por meio de leilões de energia, promovidos pela ANEEL.

Na definição geográfica, os precedentes do Cade têm definido o mercado de comercialização de energia elétrica como sendo nacional, dado que o sistema elétrico atual permite a aquisição de energia de qualquer geradora do SIN, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. A atividade de fornecimento de gás natural pela Compradora merece atenção pelo fato de a Empresa-Objeto consistir em um projeto de usina termelétrica movida a gás natural. Em precedentes do Cade[4], definiu-se que a cadeia do gás natural é dividida em três níveis. O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção, ou, ainda, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de gás liquefeito (GNL) ou comprimido (GNC). Independente da precisa definição de mercado relevante para essa atividade, a Operação não gera impactos significativos nesse ramo, conforme será tratado adiante. Com base nessas premissas, os próximos subtópicos são dedicados à analise do reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e das potenciais integrações verticais entre (i) o mercado de geração de energia elétrica e o mercado de comercialização de energia elétrica e (ii) o mercado de fornecimento de gás natural e o mercado de geração de energia elétrica. VI.2.

Sobreposição horizontal (reforço) Inicialmente, cabe destacar que os dados públicos sobre o total do mercado de geração de energia elétrica utilizados pelo Cade são costumeiramente extraídos da base de dados do sistema ANEEL SIGA. Essa base de dados considera apenas usinas “em operação”, “em construção” e “construção não iniciada”, mas já com potência outorgada. Dentre os empreendimentos não operacionais do Grupo Golar Power, apenas a CELBA e a CELBA2 (UTE Novo Tempo Barcarena) já tiveram sua potência outorgada, constando como UTE "construção não iniciada" na base de dados da Aneel. Para a GGP2 - Cebarra - Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. (UTE Gov. Marcelo Déda e UTE Laranjeiras I) e para as Centrais Termelétricas São Marcos S.A. (UTE São Marcos), empresas que ainda não constam na base de dados da ANEEL, utilizou-se o potencial energético dos projetos informado pelas Requerentes, com intuito de estimar, conservadoramente, as respectivas participações de mercado. As Requerentes apresentaram os seguintes cenários: (i) mercado nacional de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética); (ii) mercado nacional de geração de energia elétrica segmentado em termelétrica; (iii) mercado de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética) segmentado no subsistema Norte (subsistema no qual o estado do Maranhão é classificado);

e (iv) mercado de geração de energia elétrica segmentado em termelétrica e no subsistema Norte – cenário mais conservador possível. Ressalte-se que o estado do Maranhão (onde se situa a UTE São Marcos), pela divisão do SIN, pertence ao subsistema Norte. As estimativas estão presentes na tabela a seguir: Tabela 1 - Mercado de Geração de Energia Elétrica (Data-Base: 25/02/2021)[5] Fonte: Elaborada pela SG, com base em dados internos das Requerentes e nas informações presentes no sistema ANEEL SIGA. Com base na Tabela 1, pode-se observar que apenas no cenário mais restrito no qual se considera as termelétricas no subsistema Norte o percentual de participação das Requerentes ultrapassaria o patamar de 20%. No entanto, algumas circunstâncias minimizam substancialmente o nível de concentração acima apurado no cenário de geração de energia pela matriz termelétrica no subsistema Norte. Primeiro, as definições de mercado relevante utilizadas pelo Cade não são consensuais, não havendo até hoje, por parte deste Conselho, um precedente que caracterize precisamente o mercado relevante geográfico e tampouco há indicação de que seria mais adequado o cenário de subsistemas em face do nacional. Em um dos cenários alternativos (termelétricas-nacional), as participações totalizariam menos de 20%. Já nos demais cenários (todas as matrizes, em âmbito nacional e no subsistema Norte) a participação somada das Requerentes ficaria abaixo de 10%.

Segundo, no cenário com maior grau de concentração (geração térmica no Norte), ainda que se avaliasse o cenário geográfico mais restrito (considerando apenas os estados de Maranhão e Pará), conforme tabela extraída do ANEEL SIGA (abaixo reproduzida), a maior proporção de geração de energia atualmente é pela matriz hídrica (mais de 95% da capacidade em produção) nessa localidade, sendo que a fonte térmica representa pouco menos que 5%. Assim, a geração de energia pela matriz térmica sequer é relevante nesses estados, considerados conjuntamente, de forma que a operação não afetaria de modo significante a oferta de energia na localidade. Tabela 2 - Capacidade de geração de energia nos estados do Pará e Maranhão, por matriz Fonte e elaboração: ANEEL SIGA (acessado em 04/03/2021). Terceiro, a Empresa-Objeto é não operacional assim como boa parte das empresas do Grupo Golar Power, razão pela qual as participações de mercado são baseadas em estimativas do potencial energético de produção e possivelmente haverá projetos concorrentes até esta UTE entrar em operação. Na verdade, a Golar Maranhão ainda não atua no Subsistema Norte, uma vez que a UTE São Marcos está em fase de projeto e a UTE Novo Tempo Barcarena apenas obteve outorga da ANEEL para produção de energia, não devendo começar a operar antes de 2025. Por fim, conforme já mencionado, o Grupo Golar já detém 50% de participação da UTE São Marcos, ou seja, trata-se apenas de reforço de posição societária.

Nesse cenário, não é adequado contabilizar a soma de participação de mercado da referida empresa como se a operação gerasse uma nova concentração entre elas, considerando que atualmente o grupo comprador já está presente na composição acionária dessa empresa. O reforço gerado não se afigura preocupante em face das demais justificativas supracitadas. Assim, esta SG considera que diante de tais circunstâncias, aliado ao fato de que se trata de em um mercado regulado (em que as entradas ocorrem por leilões públicos e está sujeito a regras contratuais definidas pela agência reguladora), o percentual de participação maior que 20% apenas no cenário mais restrito não é suficiente para levantar preocupações de ordem concorrencial, sobretudo quando não há restrições de venda da energia gerada para outras localidades e regiões pela forma que se encontra formatado o SIN. Desta forma, entende-se que o reforço de concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. VI.3. Integração vertical (potencial) Assim como no AC nº 08700.000426/2021-11, avalia-se a potencial integração vertical entre a atividade de geração de energia prevista com a operacionalização da Empresa-Objeto e a atividade de comercialização de energia do Grupo Golar Power, executada pela Celse. Atualmente, a Celse é a única empresa do Grupo Golar Power que comercializa energia elétrica.

Como as demais usinas termoelétricas não são operacionais, não é possível estimar o volume de sua potencial energia comercializada. Dessa forma, de um lado tem-se a capacidade potencial de geração de energia elétrica por parte UTE São Marcos, conforme consta na Tabela 1 e; do outro lado, a atuação da Celse no mercado de comercialização de energia elétrica que se dá apenas no ambiente de contratação regulada (ACR). De acordo com os resultados contabilizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), o mercado de ACR nacional totalizou 44.605 MW médios em novembro de 2020[6], enquanto a Celse comercializou [ACESSO RESTRITO]. Além do baixo percentual de participação do Grupo Golar Power no mercado de comercialização de energia elétrica, cabe enfatizar que a comercialização de energia via ACR é regulada pela ANEEL e que, sobre a Empresa-objeto, trata-se de um projeto embrionário, ainda longe de operacionalização; estes aspectos contribuem para mitigar eventuais preocupações de ordem concorrencial. Conservadoramente, analisa-se também a possível relação entre a atividade de produção de gás natural do Grupo Golar Maranhão e a geração de energia prevista com a operacionalização UTE São Marcos. Conforme já mencionado, a UTE São Marcos produzirá energia a partir da queima de gás natural. Nesse sentido, ainda que seja potencial pelo fato dessa usina termoelétrica não estar em operação, essa integração vertical é prevista.

Atualmente o Grupo Golar Power não oferta ou comercializa qualquer volume de gás natural ao mercado, porém há projeções de fornecimento de [ACESSO RESTRITO]. Enfim, com base nessa projeção e, considerando que a média de produção nacional diária de gás natural, em dezembro de 2020, foi de 126,98 milhões m³/dia, o fornecimento de gás pelo Grupo Golar Power representaria [ACESSO RESTRITO][7], indicando que será pouco representativa em face da oferta em âmbito nacional. Ademais, a atuação do Grupo Golar representará um aumento da oferta no mercado de gás natural. Além disso, segundo as Partes, a estimativa da demanda total de gás natural da UTE de São Marcos, quando estiver em funcionamento, é de [ACESSO RESTRITO] da produção nacional de gás natural. Portanto, afasta-se a possibilidade de fechamento de mercado ou de elevação de custos dos concorrentes nos mercados relacionados ao de geração de energia. VI.4. Considerações finais Diante das informações apresentadas, levando-se em conta que: (i) Operação Proposta consiste em reforço de posição societária, uma vez que o Grupo Golar já exerce influência sobre a Empresa-objeto independentemente da concretização desta Operação, pois detém 50% das ações societárias;

(ii) a UTE São Marcos é não operacional, sua participação de mercado foi baseada em estimativa do potencial energético de produção e provavelmente haverá projetos concorrentes até esta UTE entrar em operação e, (iii) por fim, as integrações verticais são meramente potenciais; esta SG compreende que a Operação não conferirá às Partes probabilidade de exercício de eventual poder de mercado, podendo ser enquadrada no rito sumário. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais, podendo ser aprovada sem restrições. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do Cade. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O Grupo Eneva ainda não possui os dados de faturamento para o ano de 2020, possui apenas o consolidado de 2019 e o terceiro trimestre de 2020. Diante dos dados apresentados, o grupo econômico claramente atinge o limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. [2] Ato de Concentração nº 08700.000426/2021-11 (Requerentes: Hygo Energy Transition Ltd., Golar Power Brasil 2 Participações S.A., CELBA - Centrais Elétricas Barcarena S.A. e CELBA 2 - Centrais Elétricas Barcarena S.A.), aprovado em 08/03/2021. [3] Vide os seguintes Atos de Concentração:

AC nº 08700.001229/2020-38 (Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia e Gera Maranhão Geradora de Energia do Maranhão S.A.); AC nº 08700.000054/2020-41 (Requerentes: Lethe Energia S.A. e New Energies Investimentos e Participações Ltda.) e AC nº 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações LTDA., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis). [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001502/2017-29 (Requerentes: Total Gas & Power Brazil SAS e Petróleo Brasileiro S/A.) e AC nº 08012.006171/2010-03 (Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG e Gás Natural Internacional, SDG, S.A.) [5] O valor "Total Potência no Cenário" representa a soma da capacidade total extraída do sistema ANEEL SIGA ("Total ANEEL SIGA") no dia 25/02/2021 mais a capacidade potencial das usinas termoelétricas não operacionais. Ressalta-se que a capacidade das usinas CELBA e CELBA 2 já consta na base de dados do sistema ANEEL SIGA. Para os valores do potencial energético dos projetos GGP2 - Cebarra - Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. (UTE Gov. Marcelo Déda e UTE Laranjeiras I) e Centrais Termelétricas São Marcos S.A. foram utilizados as estimativas internas das Requerentes.

[6] O valor total de comercialização de Energia Elétrica ACR foi obtido por meio do relatório mensal da CCEE, na edição de novembro de 2020. Disponível em https://bit.ly/3i4wtCS. [7] Vide a edição n° 166 (dez/2020) do Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural.