Ato de Concentração Sumário nº 08700.001123/2021-15

SEI/CADE - 0878687 - Parecer PARECER Nº 85/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001123/2021-15 REQUERENTES: Timber XX SPE S.A., Brookfield Brazil Timber Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Timber XX SPE S.A., Brookfield Brazil Timber Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setor econômico envolvido: Extração de madeira em florestas plantadas e Atividades de apoio à produção florestal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Timber XX SPE S.A. (“Timber XX”) A Timber XX é uma empresa integrante do Grupo BTG Pactual detida integralmente pelo Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP Warehouse”) que, atualmente, possui investimentos, diretos ou indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), gestão e exploração de ativos florestais e no mercado de transmissão de energia elétrica. O FIP Warehouse, por sua vez, é integralmente detido pelo Banco BTG Pactual S.A. O FIP Warehouse é gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.

O faturamento do Grupo BTG no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), segundo as Requerentes. I.2 Brookfield Brazil Timber Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BBTF”) O BBTF é um fundo de investimento em participações administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., com investimentos em empresas cuja atividade principal seja, direta ou indiretamente, adquirir, desenvolver, administrar e explorar ativos de madeira de pinus e eucalipto no Brasil. Os investimentos do BBTF estão localizados principalmente nos estados do Mato Grosso do Sul e Minas Gerais. A Niobe Florestal S.A. (“Niobe”) e a Frigg Florestal S.A. (“Frigg”), integralmente detidas pela BBTF, são empresas detentoras de ativos imobiliários e florestais no estado do Mato Grosso do Sul. As Requerentes solicitaram dispensa da obrigação de apresentar informações mais detalhadas a respeito do Grupo BBTF, tendo em vista se tratar do grupo vendedor, bem como pelo fato de que os critérios objetivos de faturamento mínimo para conhecimento da Operação são satisfeitos pelo faturamento do Grupo Arapar, conforme informado a seguir. I.3 Arapar Participações S.A.

(“Arapar”) A Arapar é uma holding que tem por objeto a participação indireta em empresas que administram e exploram ativos de madeira de pinus e eucalipto no Brasil, realizam atividades agrícolas, pecuárias, florestais e agroindustriais, ou, ainda, em empresas que desenvolvam atividades industriais, mercantis ou de prestação de serviços por meio de quatro diferentes modalidades de investimento: (i) aquisição de propriedade de áreas reflorestadas; (ii) desenvolvimento de reflorestamento em áreas agricultáveis; (iii) aquisição de direitos ao corte de madeira; e (iv) execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais. A Arapar integra o Grupo Arapar. A Ipê Participações S.A. (“Ipê”) e a Jacarandá Participações S.A. (“Jacarandá”) têm por objeto a participação em empresas que administram e exploram ativos de madeira eucalipto no Brasil por meio de três diferentes modalidades de investimento: (a) aquisição de propriedade de áreas reflorestadas; (b) desenvolvimento de reflorestamento em áreas agricultáveis; e (c) aquisição de direitos ao corte de madeira. O capital social da Ipê é diretamente detido pelo BBTF (32%) e pela Arapar (68%), ao passo que o da Jacarandá é indiretamente detido pelo BBTF (49%) e pela Arapar (51%). A Cabeceira Agroindustrial Ltda.

(“Cabeceira”) é uma empresa detentora de ativos imobiliários e florestais no estado do Mato Grosso do Sul cujo capital social é detido conjuntamente pela Ipê (aproximadamente 0,01%) e pela Jacarandá (aproximadamente 99,99%). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Arapar, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0876793). Data da notificação 12/03/2021. Data da publicação do edital O Edital nº 103, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 10/03/2021 (SEI 0846823). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à aquisição, pela Timber, (i) da totalidade das ações representativas do capital social da Ipê e da Jacarandá, as quais, em conjunto, detêm 100% das quotas do capital social da Cabeceira; e (ii) da totalidade das ações representativas do capital social da Niobe e da Frigg (juntamente com Ipê, Jacarandá e Cabeceira “Sociedades-Alvo”), nos termos dos Contrato de Compra e Venda[1] celebrados em 10/02/2021 (“Operação”). Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle e abrangem todas as atividades das Sociedades-Alvo.

As Sociedades-Alvo são empresas detentoras de ativos imobiliários e florestais no estado do Mato Grosso do Sul. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O quadro a seguir apresenta a estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e depois da Operação. Quadro 2 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a Timber XX, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar seu portfólio de investimentos no ramo de ativos florestais em uma região com crescente demanda de madeira proveniente de florestas plantadas. Para a BBTF, o desinvestimento se dá no contexto da liquidação do fundo e está em linha com a estratégia do seu grupo de desinvestir ativos florestais para focar seus investimentos no setor de infraestrutura. Para o Grupo Arapar, o desinvestimento representa uma boa oportunidade de negócio e permitirá à Arapar focar seus investimentos em outros ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal. Mercado de produção de florestas plantadas de eucalipto. Setores em que há integração vertical.

Mercado de produção de florestas plantadas (upstream) e Mercado de gestão de ativos florestais (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação envolve os mercados de produção de florestas plantadas e de gestão de ativos florestais. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Timber XX é uma empresa holding sem atividades operacionais, controlada em última instância pelo Banco BTG Pactual S.A. O Banco BTG Pactual S.A. atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, entre outros. A Timber XX é detida integralmente pelo FIP Warehouse, que possui investimentos, diretos ou indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), gestão e exploração de ativos florestais e no mercado de transmissão de energia elétrica.

As Requerentes informam que o Grupo BTG Pactual detém ativos florestais localizados nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Paraná e Santa Catarina, além de também atuar na gestão de ativos florestais (próprios e de terceiros) localizados em diversos estados do Brasil, incluindo os estados referidos acima. Por sua vez, as Sociedades-Alvo, em resumo, são empresas detentoras de ativos imobiliários e florestais localizados no estado do Mato Grosso do Sul. Enquanto as Sociedades-Alvo detêm florestas plantadas de eucalipto e pinus no Estado do Mato Grosso do Sul, o Grupo BTG Pactual possui, no referido estado, florestas plantadas apenas de eucalipto. Portanto, considerando as atividades das Requerentes, pode-se dizer que há: (i) sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul; e (ii) integração vertical entre a atuação das Sociedades-Alvo no mercado de produção de florestas plantadas e as atividades do Grupo BTG Pactual no mercado nacional de gestão de ativos florestais. No que tange à produção de pinus no Estado do Mato Grosso do Sul, a Operação representa a entrada do Grupo BTG nesse mercado, podendo ser classificada como mera substituição de agente econômico.

De acordo com a jurisprudência consolidada do CADE, o mercado de produção de florestas plantadas é segmentado com base no tipo de madeira plantada e possui escopo geográfico estadual ou pelo raio de 200km a 300km a partir da unidade produtora de madeira.[2] Também conforme o entendimento do Conselho, o mercado de gestão de ativos florestais, na dimensão produto, consiste “essencialmente em serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais”[3]. A atividade de gestão de ativos florestais contempla um conjunto de serviços prestados a detentores de tais bens e direitos, nos quais um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode tanto realizar a gestão de seus próprios ativos quanto contratar um terceiro para realizar a referida gestão.[4] O CADE entende que o mercado de gestão de ativos florestais é definido como sendo de abrangência nacional. Dessa forma, apresenta-se a seguir os dados de participação das Requerentes nos mercados relevantes identificados. Tabela 1 - Produção de Florestas de Eucalipto em Mato Grosso do Sul Nota-se que a participação das Requerentes no mercado de produção de eucalipto em Mato Grosso do Sul mostra-se reduzida.

Tabela 2 - Mercado Nacional de Gestão de Ativos Florestais Como se depreende da tabela acima, a atuação do Grupo BTG Pactual é bastante reduzida no mercado nacional de gestão de ativos florestais. As Requerentes esclarecem que a participação do Grupo BTG Pactual apresentada acima tende a estar superestimada, tendo em vista que compreende tanto a gestão de ativos de terceiros quanto de ativos próprios. Ressalta-se ainda que as florestas plantadas das Sociedades-Alvo no mercado à montante representam [ACESSO RESTRITO À BBTF] do total de áreas plantadas no Brasil, de forma que as florestas plantadas até então sob gestão cativa das Sociedades-Alvo que passarão a ser geridas pelo Grupo BTG têm representatividade irrisória, afastando qualquer preocupação quanto a condutas de fechamento de mercado. Em suma, pode-se concluir que a participação de mercado conjunta das Requerentes mostra-se reduzida após a Operação em todos os cenários analisados, situando-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%) ou de condutas de fechamento de mercado (30%), conforme art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, respectivamente. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contém cláusulas de não concorrência ou de exclusividade.

Por completude, as Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conforme indicado no Preâmbulo dos Contratos de Compra e Venda, embora haja dois contratos trata-se de uma única operação, estruturada em dois contratos separados unicamente porque a Arapar não detém participação societária nem na Niobe e nem na Frigg. [2] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nºs 08700.000635/2021-64 (Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.); 08700.003894/2019-22 (Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.); 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.) 08700.000934/2019-84 (Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda.); 08700.005239/2017-47 (Timber IX Participações S.A. e Reflorestadora São Manoel Ltda.); 08700.005559/2016-16 (BTGI Investimentos Florestais S.A. e BTG Pactual Timberland I – Fundo de Investimentos em Participações); 08700.002966/2015-91 (Timber IX Participações S.A. e Princesa S.A.); e 08700.009279/2012-53 (Rio Negrinho Participações S.A. e Modo Battistella Reflorestamento S.A.). [3] Parecer 290/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0541892). AC 08700.006053/2018-96 (Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda.) [4] Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64 - Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.