Ato de Concentração Sumário nº 08700.005984/2020-91

SEI/CADE - 0840855 - Parecer PARECER Nº 383/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005984/2020-91 Requerentes: Bracell SP Celulose Ltda., Turvinho Participações Ltda. e Suzano S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bracell SP Celulose Ltda., Turvinho Participações Ltda. e Suzano S.A.. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado Afetado: Atividades de apoio à produção florestal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Bracell SP Celulose Ltda. (“Bracell SP”) A Bracell SP é uma empresa do Grupo RGE ("Empresas RGE"), focada na produção de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP), com fábrica localizada na cidade de Lençóis Paulista, estado de São Paulo. As Empresas RGE operam mundialmente negócios baseados na exploração de recursos naturais com atividades nos seguintes setores: (a) papel e celulose, (b) celulose solúvel especial, (c) fibras de viscose, (d) óleo de palma, e (e) energia (principalmente óleo e gás). No Brasil, as Empresas RGE atuam principalmente por meio da Bracell SP e Bracell Bahia Specialty Cellulose S.A. (“Bracell BA”), uma produtora de celulose solúvel (em inglês, dissolving wood pulp) no estado da Bahia.

O faturamento registrado pelas Empresas RGE, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Turvinho Participações Ltda. (“Turvinho”) A Turvinho é controlada pela Estrela SSC Holding S.A. (“Estrela”), uma holding indiretamente controlada por uma pessoa física[2]. O conjunto de empresas controladas por esta pessoa física são referenciadas como “Grupo de Controle da Turvinho”. O portfólio de investimentos do grupo econômico que controla a Turvinho inclui empresas com atividades em diversos setores, tais como fabricação de calçados, fabricação de móveis, incorporação de empreendimentos imobiliários, construção civil, agricultura, fabricação de álcool, securitização de créditos, siderurgia e fundos de investimentos. O faturamento auferido pela Grupo de Controle da Turvinho, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. Suzano S.A. (“Suzano”) ou (Vendedora) A Suzano é a empresa atualmente detentora dos Ativos Alvo da presente operação. Trata-se de ativos florestais localizados no estado de São Paulo – compreendendo imóveis rurais para cultivo e florestas plantadas de eucalipto.

O faturamento auferido pela Suzano, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0835978) Data da notificação 23/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 470, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2020 (0836158) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Bracell SP e pela Turvinho, denominadas conjuntamente de "Compradoras", de ativos florestais, imóveis rurais para cultivo e árvores plantadas de eucalipto localizados no estado de São Paulo, de titularidade da Suzano. A aquisição será implementada simultaneamente pela Bracell SP e pela Turvinho, adquirindo os ativos ao mesmo tempo, no entanto, cada uma dessas empresas deterá diferentes ativos oriundos da Operação proposta: a Turvinho deterá os imóveis rurais, enquanto a Bracell SP será a proprietária dos ativos florestais (árvores de eucalipto plantadas).

[Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Segundo as Requerentes, para a Bracell SP e a Turvinho, a Operação pretendida acarretará uma pequena expansão na área de florestas plantadas de eucalipto utilizadas como insumo da produção de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) pela Bracell SP, em linha com os planos da Bracell SP de incremento de sua capacidade instalada.[3] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de florestas plantadas de eucalipto Setor em que há integração vertical Mercado de cultivo de madeira de eucalipto (upstream) e mercado de produção de celulose (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Compradoras integram um grupo, as “Empresas RGE”, que operam negócios globais baseados na exploração de recursos naturais, com atividades nos seguintes setores: (a) papel e celulose, (b) celulose solúvel especial, (c) fibras de viscose, (d) óleo de palma e (e) energia (principalmente óleo e gás).

No Brasil, as Empresas RGE atuam, principalmente, por meio da Bracell SP, na produção de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP)[4], e da Bracell BA, na produção de celulose solúvel (DWP). A fábrica da Bracell SP está localizada no município de Lençóis Paulista, em São Paulo, enquanto a fábrica da Bracell BA está instalada na cidade de Camaçari, no estado da Bahia. A Bracell SP, Turvinho e Estrela, possuem, arrendam e/ou são parte em acordos de parceria em relação a uma área plantada que, no ano de 2019, totalizava aproximadamente [Acesso Restrito] de floresta de eucalipto, no estado de São Paulo. Ressalte-se que a Bracell SP utiliza praticamente a totalidade da produção de cavacos de madeira da Bracell SP, Turvinho e Estrela como insumo na sua produção de celulose. Ademais, a Bracell BA e Bracell BA Florestal também possuem florestas plantadas de eucalipto no estado da Bahia, sendo que a maior parte das vendas de madeira (cavacos) da Bracell BA Florestal é realizada para a própria Bracell BA, que por sua vez supre quase a totalidade de sua demanda por madeira por meio da Bracell BA Florestal. Quanto ao grupo relacionado à Turvinho[5], as empresas Unicasa Indústria de Móveis S.A. (“Unicasa”) e Telasul Indústria de Móveis Ltda. (“Telasul”), pertencentes ao Grupo de Controle da Turvinho, fabricam móveis.

A Telasul fabrica móveis de aço e a Unicasa fabrica móveis de madeira, especialmente a partir de painéis de madeira MDF (“Medium Density Fiberboard”) e MDP (“Medium Density Particleboard”) – ambos produzidos a partir de árvores de pinus e eucalipto. Além disso, as Requerentes informam que há certas empresas do Grupo de Controle da Turvinho que detêm propriedade de imóveis rurais[6], conforme segue: Tabela 1 - Propriedades Rurais do Grupo de Controle da Turvinho [Acesso Restrito] Como mencionado acima, os Ativos Alvo compreendem ativos florestais para a produção de florestas de eucalipto, incluindo imóveis rurais e árvores plantadas de eucalipto, com uma área cultivada de aproximadamente [Acesso Restrito] no estado de São Paulo. Diante disso, precedentes do CADE[7], em diversas oportunidades, indicaram que existem mercados relevantes distintos para os diferentes tipos de madeira (incluindo plantio, mudas, atividades agrícolas e de vendas), segmentando o plantio e extração de madeira pelo tipo de árvore, dividido entre pinus e eucalipto[8]. Com relação à definição do mercado relevante em sua dimensão geográfica, os precedentes do Conselho estabeleceram que os mercados de extração e fornecimento de madeira (atividades florestais) têm alcance regional, uma vez que a floresta deve estar localizada a certa distância das fábricas, de modo que os custos de transporte não representem um obstáculo para a oferta.

Os precedentes estabeleceram reiteradamente que a dimensão geográfica deste mercado seria estadual ou um raio de 200 km a partir da floresta de madeira, limite dentro do qual o transporte do insumo seria economicamente viável. Nesse sentido, tendo em vista a natureza das atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante mencionadas, tem-se que a Operação pretendida resultará em sobreposição horizontal no mercado de cultivo de madeira no estado de São Paulo, bem como integração vertical entre a produção de madeira pelos Ativos Alvo, no estado de São Paulo, e a produção de celulose pela Bracell SP. Com relação às sobreposições horizontais, as Requerentes enfatizam que nem a Bracell SP, nem a Turvinho, ou quaisquer outras empresas de seus grupos econômicos atuam na comercialização de madeira (ou cavacos de madeira) para terceiros de forma regular, sendo que praticamente a totalidade da madeira produzida nas florestas plantadas dessas empresas é consumida de forma cativa pela própria Bracell SP, em sua estrutura verticalizada. Nessa perspectiva, as Compradoras não poderiam sequer ser consideradas como players efetivos na produção e fornecimento de madeira no Brasil.[9] Especificamente com relação ao mercado de cultivo de madeira no estado de São Paulo[10], segundo dados da IBÁ, a área total de florestas de eucalipto plantadas no estado de São Paulo, no ano de 2019, foi de 1.220.000 hectares.

Nesse contexto, as Compradoras detêm [Acesso Restrito] do total de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo. Assim, a Operação proposta resultará no acréscimo de [Acesso Restrito] na participação de mercado das Compradoras, como pode ser observado na tabela abaixo. Tabela 2 - Florestas Plantadas (eucalipto) – SP (2019) [Acesso Restrito] Dessa forma, conclui-se que a participação de mercado das Compradoras após a aquisição dos ativos será inferior a 20% nos cenários avaliados, estando a concentração abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Por fim, a empresa [Acesso Restrito] dedica-se ao cultivo de seringueira e ao cultivo de uma pequena área de floresta de eucalipto de [Acesso Restrito], no município de Valparaíso/SP. A madeira produzida por esta empresa é destinada ao fornecimento a terceiros. Cabe dizer que a [Acesso Restrito] opera de forma totalmente independente da Turvinho, sendo que [Acesso Restrito][11] De todo modo, a área de florestas de eucalipto detida pela AGB San Marino, no estado de São Paulo, corresponde a ínfimos [Acesso Restrito] da área total de florestas de eucalipto plantadas no estado.

Ademais, a presente operação também resultará em integração vertical entre o cultivo de Florestas de Madeira e a produção de celulose.[12] Acerca do mercado de celulose, o CADE tem historicamente entendido que, em geral, diferentes tipos de celulose (BEKP, BSKP, Fluff, DWP e celulose de línter de algodão) integram mercados relevantes distintos[13]. As principais razões desse entendimento baseiam-se no fato de que diferentes tipos de celulose não são substitutos sob a ótica da oferta nem sob a ótica da demanda[14]. Quanto à dimensão geográfica dos mercados de produção de celulose, os precedentes do CADE adotam a dimensão nacional. Conforme mencionado, após a conclusão da Operação pretendida, os Ativos Alvo passarão a ser destinados a suprir a necessidade de fornecimento de cavacos de madeira da Bracell SP em sua produção de celulose, para a fábrica localizada em Lençóis Paulista/SP. Atualmente, a Bracell SP já consome quase que a totalidade da madeira cultivada por ela, Turvinho e Estrela. De toda forma, as Requerentes apresentam abaixo o total de produção e de vendas locais da Bracell SP, bem como a estimativa de market share.[15] Tabela 3 - Produção e venda de celulose (BEKP) Brasil (2019) [Acesso Restrito] Conforme demonstrado acima, o market share da Bracell SP em relação à comercialização de BEKP no Brasil é ínfimo, evidenciando que a Operação proposta não resulta em qualquer preocupação concorrencial no tocante à integração vertical com o cultivo de florestas de madeira.

Ressalta-se que, a participação de mercado da Bracell SP no mercado nacional de celulose BEKP, é inferior a 30%, atingindo [Acesso Restrito], o que impossibilita a adoção de condutas de fechamento de mercado. Por advento da Operação, a Bracell SP e a Turvinho incorporarão uma área muito pequena de floresta de eucalipto em sua estrutura já verticalizada, não havendo sequer potencial das Compradoras realizarem fechamento de quaisquer mercados para seus rivais, após a conclusão da Operação. Com relação ao mercado de fabricação de móveis, seria possível aventar potencial integração vertical entre as atividades da Unicasa (Grupo de Controle da Turvinho) e o cultivo de florestas de madeira de eucalipto dos Ativos Alvo. No entanto, a Unicasa não produz painéis de madeira para a fabricação de seus móveis de madeira, adquirindo essa matéria-prima de terceiros. Por sua vez, Bracell SP, Turvinho e demais empresas de seus grupos econômicos não produzem painéis de madeira, mas sim cavacos de madeira cujo volume produzido é consumido quase que em sua totalidade pela Bracell SP ou Bracell BA na produção de celulose, sendo irrelevante o volume de cavacos comercializado a terceiros.

Vale destacar ainda que, segundo as Requerentes, a sede e unidades industriais da Unicasa estão localizadas na cidade de Bento Gonçalves no estado do Rio Grande do Sul – o que significa que estão situadas a uma distância de mais de 1.000 km das florestas de eucalipto dos Ativos Alvo no estado de São Paulo e, assim, os elevados custos de transporte praticamente inviabilizariam uma hipotética relação de fornecimento entre Bracell SP/Turvinho e Unicasa. Também por isso uma hipotética relação vertical poderia ser afastada ou minimizada no presente caso. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] [Acesso Restrito] [3] [Acesso Restrito] [4] A BEKP é principalmente utilizada na fabricação de papel para impressão e escrita, produtos de higiene (papel e lenços de papel), materiais de embalagem (papelão, embalagens para líquidos), bem como na fabricação de uma grande variedade de papéis especiais, como papel vegetal, papel de filtro, base para papel de parede, dentre outras. [5] O portfólio de investimentos das empresas integrantes do Grupo de Controle da Turvinho inclui empresas com atividades em diversos setores, tais como fabricação de calçados, fabricação de móveis, incorporação de empreendimentos imobiliários, construção civil, agricultura, fabricação de álcool, securitização de créditos, siderurgia e fundos de investimentos. [6] As Requerentes esclarecem que esses imóveis rurais são utilizados majoritariamente para o plantio de commodities. [7] Vide Atos de Concentração n º. 08700.006186/2018-62, 08012.005559/2016-16, 08700.009279/2012-53, 08700.007449/2013-46. [8] No Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), a Superintendência Geral (SG) considerou, na dimensão produto, o mercado de atividade florestal e comercialização de madeira, envolvendo o cultivo, extração e comercialização de madeira de eucalipto.

[9] Ainda assim, a distância de cerca de cerca de 2.000 km entre os estados de São Paulo e da Bahia seriam suficientes para se concluir que, mesmo que Bracell SP/Turvinho e Bracell BA/Bracell Florestal atuassem majoritariamente no fornecimento de cavacos de madeira para terceiros, essas empresas não concorreriam pelos mesmos clientes, dados os custos de transporte envolvidos, ou seja, os clientes dentro de um raio de até 200km das florestas da Bracell BA e Bracell Florestal, no estado da Bahia, em tese, não estariam dispostos a comprar madeira de florestas localizadas no estado de São Paulo, onde estão localizados os Ativos Alvo. Assim, não há sobreposição horizontal com relação às atividade de cultivo de florestas entre as referidas unidades federativas por parte das Requerentes, em decorrência da Operação. [10] As Requerentes esclarecem que utilizaram como proxy para o cálculo de suas participações de mercado o total de florestas plantadas de eucalipto no Estado de São Paulo, tendo em vista se tratar da informação pública mais precisa disponível. [11] [Acesso Restrito] [12] As Requerentes esclarecem que esses imóveis são utilizados majoritariamente para o plantio de commodities. Ainda assim, vale destacar que as propriedades rurais localizadas nos municípios de Canápolis e São Desidério, no estado da Bahia, comportam uma área plantada de, respectivamente, [Acesso Restrito] de florestas de eucalipto.

Mesmo que essas florestas de eucalipto venham a ser utilizadas para fornecimento de madeira a terceiros, essas áreas se localizam no estado da Bahia, a aproximadamente 2.000 km de distância das florestas da Bracell SP e Turvinho e dos Ativos Alvo e, portanto, não concorreriam pelos mesmos clientes (caso as Compradoras atuassem nesse mercado), dados os custos de transporte envolvidos. Considerando que os Ativos Alvo estão localizados em São Paulo, e que as referidas áreas de florestas de eucalipto estão localizadas no estado da Bahia, não há que se falar em sobreposição ou integração vertical decorrente da Operação pretendida. [13] Ato de Concentração nº 08012.005964/2012-69 (Fibracel Textil Ltda. e Buckeye Americana Ltda.), Ato de Concentração n° 08700.003625/2018-85 (RGE Pte Ltd. e Lwarcel Celulose Ltda.), Ato de Concentração n°. 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). Certos precedentes da Comissão Europeia também adotam este entendimento, tais como o caso M.8096 – (INTERNATIONAL PAPER COMPANY / WEYERHAEUSER TARGET BUSINESS), decidido em outubro de 2016. [14] A razão pela qual o CADE reconhece a ausência de substituição reside em diversos fatores.

Da perspectiva da demanda, ainda que possa haver algum grau de substituição entre os diferentes tipos de pasta de celulose, uma vez que cada tipo de pasta é utilizado para a produção de determinados bens (por exemplo, BEKP para papéis, celulose de fibra longa branqueada (BSKP) para embalagens, fluff para produtos higiênicos descartáveis que exigem propriedades absorventes), o uso de um tipo diferente de celulose para a fabricação do mesmo produto final pode resultar em diminuição da qualidade e, deste modo, a possibilidade de substituição entre referidas matérias-primas é limitada. Do lado da oferta, não haveria, em regra, substituição nesse mercado, seja porque as diferenças em relação ao processo produtivo de diferentes tipos de celulose implicariam tempo e custos irrecuperáveis relevantes para a conversão das instalações industriais para a produção de um tipo diferente de celulose, seja porque pode não haver interesse econômico na substituição. [15] Fonte: IBA Relatório Anual 2020. Disponível em: https://iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorio-iba-2020.pdf.

Com base em dados desse relatório, devido a condições climáticas favoráveis, florestas de eucalipto representam 77% de todas as florestas plantadas no território nacional e, assim, devido ao fato da madeira de eucalipto ser uma matéria-prima disponível em grandes quantidades no território nacional, o Brasil é atualmente o líder global na produção de celulose de fibra curta branqueada (BEKP), com uma produção total estimada de 16,9 milhões de toneladas em 2019, sendo que as vendas domésticas de BEKP corresponderam a aproximadamente a 25% do total produzido.