Ato de Concentração Sumário nº 08700.000635/2021-64

SEI/CADE - 0868958 - Parecer PARECER Nº 54/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000635/2021-64 REQUERENTES: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Extração de madeira em florestas plantadas. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 KLABIN S.A. (“Klabin”) A Klabin é a principal empresa do Grupo Klabin (“Grupo Klabin”), atuando no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras. Também atua como recicladora de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose tipo fluff, além de produzir celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. O Grupo Klabin faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2020 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 TIMBER XXI SPE S.A.

(“Timber XXI”) A Timber XXI é uma empresa integrante do Grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”), detida integramente pelo Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP Warehouse”). O FIP Warehouse é um fundo de investimento em participações que, atualmente, possui investimentos, diretos ou indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), gestão e exploração de ativos florestais e no mercado de transmissão de energia elétrica. O FIP Warehouse, por sua vez, é integralmente detido pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual”). O FIP Warehouse é gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda [1]. O faturamento bruto registrado pelo Grupo BTG Pactual, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0863196) Data da notificação 03/02/2021. Data da publicação do edital O Edital nº 63/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 09/02/2021 (SEI 0865725 ). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de novos investimentos que as empresas Klabin e Timber XXI pretendem realizar em uma sociedade de propósito específico, 100% detida pela Klabin atualmente e denominada Aroeira Reflorestadora S.A. ("Aroeira"), nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”). A Operação insere-se no contexto do aumento do capital social da Aroeira e da aquisição, pela Timber XXI, de ações ordinárias de emissão da Aroeira que são atualmente propriedade da Klabin.[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação abrange a totalidade das atividades da Aroeira. A Timber XXI pagará à Klabin o valor total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme disposto na Cláusula 4.2 do Acordo de Investimento. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Encontra-se representada a seguir a estrutura societária simplificada relativa à Operação. Figura 1 - Estrutura societária da Aroeira antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da Aroeira após a Operação, considerando os aportes financeiros[3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa para realização do negócio, as Requerentes indicaram que, para a Klabin, a Operação tem como objetivo assegurar, no longo prazo, o abastecimento de madeira para suas fábricas de celulose e papel, localizadas no estado de Santa Catarina, cuja expectativa é de aumento de demanda nos próximos anos.

Já para a Timber XXI, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar seu portfólio de investimentos no ramo de ativos florestais, em uma região com crescente demanda de madeira proveniente de florestas plantadas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Produção de florestas plantadas Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de produção de florestas plantadas, de gestão de ativos florestais e de produção de celulose e de papel. Como explicitado acima, a Operação consistirá no aumento do capital social da Aroeira, viabilizado mediante a aquisição ou o arrendamento, conforme o caso, dos Ativos Não Auditados, bem como pelo aporte dos Ativos Aportados Klabin, pela Klabin, e por aportes financeiros pela Timber XXI. Os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] estão localizados no estado de Santa Catarina e possuem hectares de terra nua (área útil disponível para plantio), exceto por uma área que possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares de florestada plantada de pinus. As Requerentes esclareceram que a aquisição e arrendamento desses ativos destina-se exclusivamente para o plantio e cultivo de florestas de madeira do tipo pinus.

Os Ativos Aportados Klabin, por sua vez, consistem em ativos florestais localizados no estado de Santa Catarina, que compreendem áreas plantadas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares, sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares de pinus e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares de eucalipto [4]. Vale destacar que, além dos Ativos Klabin, que serão transferidos à Aroeira, o Grupo Klabin detém outros ativos florestais localizados nos estados do Paraná e de São Paulo, bem como no próprio estado de Santa Catarina. Além disso, é importante destacar que o Grupo Klabin presta serviços a terceiros de gestão de ativos florestais nos estados de Santa Catarina e do Paraná, bem como atua no setor de papel e celulose com produção de kraftliner, papel cartão, papelão ondulado e sacos industriais. O Grupo BTG Pactual detém ativos florestais localizados nos estados de São Paulo, de Minas Gerais, de Mato Grosso do Sul, do Paraná e de Santa Catarina, além de atuar na gestão de ativos florestais (próprios e de terceiros) localizados em diversos estados do Brasil. Considerando as atividades do Grupo Klabin e do Grupo BTG Pactual potencialmente relacionadas aos Ativos Não Auditados, Ativos Aportados Klabin e à Aroeira, a Operação será analisada na perspectiva de sobreposição horizontal para o mercado de produção de florestas plantadas. Sob a ótica do produto, o mercado relevante consiste na produção de florestas plantadas.

Este mercado pode ser segmentado, segundo jurisprudência do CADE, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo).[5] Com relação à dimensão geográfica do mercado de produção de florestas plantadas, o CADE[6] tem adotado, em razão do custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros considerando a unidade produtora de madeira. Com base nesse entendimento e considerando que os Ativos Klabin estão localizados no estado de Santa Catarina, as Requerentes sustentam que, para fins da presente análise, o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve ser o próprio estado de Santa Catarina. Tal delimitação também foi adotada nos citados precedentes que envolveram florestas neste estado. Nesse sentido, de acordo com as informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), em 2019 [7], as áreas plantadas de eucalipto e de pinus no estado de Santa Catarina totalizavam, respectivamente, 324.483 (trezentos e vinte e quatro mil e quatrocentos e oitenta e três) ha e 610.703 (seicentos e dez mil e setecentos e três) ha. A partir de tais dados, as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações, bem como da representatividade da Aroeira e dos Ativos Não Auditados e Ativos Aportados Klabin, nos mercados de produção de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado de Santa Catarina, conforme segue. Tabela 1.

Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de eucalipto no Estado de Santa Catarina [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requentes e dados do IBGE. Tabela 2. Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de pinus no Estado de Santa Catarina [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requentes e dados do IBGE. Pela análise dos dados, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes, mesmo após a aquisição dos Ativos Não Auditados e Ativos Aportados Klabin, será inferior a 20%, situando-se, portanto, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Com relação à análise da integração vertical, serão avaliados: i. relação entre o mercado de produção de florestas plantadas e o mercado gestão de ativos florestais; ii. relação entre mercado de produção de florestas plantadas e o mercado de produção de celulose. No que diz respeito a uma eventual integração vertical entre o mercado de produção de florestas plantadas e o mercado gestão de ativos florestais, vale destacar que a atividade de gestão de ativos florestais contempla um conjunto de serviços prestados a detentores de tais bens e direitos, e que um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode tanto realizar a gestão de seus próprios ativos quanto contratar um terceiro para realizá-la.

Nesse segmento, as Requerentes esclarecem que tanto o Grupo Klabin quanto o Grupo BTG Pactual são responsáveis por gerir seus próprios ativos florestais, bem como também prestam tais serviços a terceiros. Vale destacar que a gestão dos ativos florestais da Aroeira e dos Ativos Klabin é feita atualmente pelo Grupo Klabin – e assim continuará após a Operação. Ou seja, o Grupo BTG Pactual (que deterá participação acionária na Aroeira após a Operação e que passaria, em tese, a ter alguma ingerência sobre os Ativos Klabin, via Aroeira) não atuará na gestão dos ativos florestais dessa empresa, de forma que não haveria sequer integração vertical com esse segmento, nem tampouco aumento de incentivos a condutas de fechamento de mercado entre o segmento de gestão de ativos florestais e o segmento de produção de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado de Santa Catarina. Já em relação a uma possível integração vertical entre a produção de florestas plantadas e a produção de celulose e de papel (desenvolvida pelo Grupo Klabin), as Requerentes esclareceram que os Ativos Aportados Klabin fornecem, de maneira cativa, matéria-prima utilizada pelo Grupo Klabin para sua atuação no setor de papel e celulose e que, após a Operação, os ativos da SPE (Ativos Não Auditados e Ativos Aportados Klabin) continuarão ofertando sua produção ao Grupo Klabin, pois a produção da Aroeira é, preferencialmente, destinada a referido grupo.

Nesse contexto, não há, em virtude da Operação, integração vertical entre os mercados de produção de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado de Santa Catarina e a atuação do Grupo Klabin no setor de papel e celulose, pois a produção dos ativos da SPE já é – e continuará sendo – destinada ao Grupo Klabin. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não prevê cláusulas restritivas à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Está atualmente em curso a captação de um novo Fundo de Investimento em Participações (“FIP”), também gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., o qual até, a data de fechamento da Operação, poderá adquirir do FIP Warehouse participação correspondente a mais de 50% do capital social total e votante na Timber XXI, observado que, em qualquer caso, o controle da Timber XXI permanecerá sendo exercido por e de titularidade do FIP Warehouse.

Considerando que nenhum cotista do novo FIP deterá mais de 50% de suas quotas e que o novo FIP não deterá participação em quaisquer outras empresas em seu portfólio, as Requerentes explicaram que a transferência da participação na Timber XXI do FIP Warehouse para o novo FIP não dependerá de aprovação do CADE e não suscitará quaisquer preocupações concorrenciais relativas à Operação. [2] As Requerentes informaram que, como consequência da operação, em suma:[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Está atualmente em curso a captação de um novo Fundo de Investimento em Participações (“FIP”), também gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., o qual até, a data de fechamento da Operação, poderá adquirir do FIP Warehouse participação correspondente a mais de 50% do capital social total e votante na Timber XXI, observado que, em qualquer caso, o controle da Timber XXI permanecerá sendo exercido por e de titularidade do FIP Warehouse. Considerando, porém, que nenhum cotista do novo FIP deterá mais de 50% de suas quotas e que o novo FIP não deterá participação em quaisquer outras empresas em seu portfólio, as Requerentes respeitosamente entendem que a transferência da participação na Timber XXI do FIP Warehouse para o novo FIP não dependerá de aprovação do CADE e não suscitará quaisquer preocupações concorrenciais relativas à Operação. [4][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] Nesse sentido, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A.

e Timber XII SPE S.A.), nº 08700.003894/2019-22 (Requerentes: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.), nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.) e nº 08700.000937/2019-18 (Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda.). [6] Cf. Atos de Concentração nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.), nº 08700.003894/2019-22 (Requerentes: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.), nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.) e nº 08700.000937/2019-18 (Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda.) [7] Disponíveis em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. Acesso em 02 de fevereiro de 2021. [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].