Ato de Concentração Sumário nº 08700.000968/2021-93

SEI/CADE - 0878677 - Parecer PARECER Nº 83/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000968/2021-93 REQUERENTES: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unimed Grande Florianópolis – Cooperativa de Trabalho Médico Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unimed Grande Florianópolis – Cooperativa de Trabalho Médico. Natureza da operação: joint venture (em retificação ao edital). Mercados afetados: oncologia ambulatorial e hospitalar e planos de saúde. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por 68 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”), a saber: além do Distrito Federal, os estados de São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Rio Grande do Sul, Paraná, Sergipe, Rio de Janeiro, Pernambuco, Espírito Santo e Paraíba. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente (por meio de dois fundos de private equity: Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia) pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”).

No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. I.2. Unimed Grande Florianópolis – Cooperativa de Trabalho Médico ("Unimed Grande Florianópolis") A Unimed Grande Florianópolis é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e que tem como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde. Além da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, a Unimed Grande Florianópolis conta, atualmente, com três unidades próprias de atendimento no município de São José (Hospital Unimed, Pronto Atendimento Adulto e Ortopédico 24h e Serviço de Imagem) e uma unidade de atendimento em Florianópolis (Pronto Atendimento Infantil 24h) (“Grupo Unimed Grande Florianópolis”), porém nenhuma delas focada na prestação de serviços oncológicos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0871289) Data da notificação 23/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 95, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/03/2021 (0873397) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na constituição de uma parceria[1] entre a Oncoclínicas e a Unimed Grande Florianópolis (por meio da UGF Participações S.A., “UGF Par”, veículo de investimentos da Unimed Grande Florianópolis), para a atuação conjunta na oferta de serviços oncológicos[2] nos seguintes municípios do estado de Santa Catarina: Águas Mornas, Alfredo Wagner, Angelina, Anitápolis, Antônio Carlos, Biguaçu, Florianópolis, Garopaba, Governador Celso Ramos, Palhoça, Paulo Lopes, Rancho Queimado, Santo Amaro da Imperatriz, São Bonifácio, São José, São Pedro de Alcântara e Tijucas (“Área de Atuação”). Todos os municípios estão localizados na região da grande Florianópolis. A parceria será formalizada por meio do aporte de investimentos na empresa não-operacional Talassa Participações S.A., detida pelo grupo Oncoclínicas (“Companhia”[3]), para prestação desses serviços oncológicos, incluindo radioterapia e oncohematologia clínica. Após o referido aporte, a Companhia será controlada conjuntamente[4] pelas Partes (a “Operação”). Dessa forma, a Oncoclínicas apenas passará a atuar na Área de Atuação após a concretização da Operação. O valor a ser pago pela Companhia à UGF Par para resgate de suas ações preferenciais do capital social da Companhia é de R$ [Acesso Restrito ao Cade e às Partes]. Segue abaixo a estrutura societária da Companhia antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação abrange as atividades de serviços oncológicos que serão exercidas pela Companhia, a empresa não-operacional Talassa, de forma que a Oncoclínicas apenas passará a atuar na Área de Atuação após a concretização da Operação. Tanto a Oncoclínicas como a Unimed Grande Florianópolis não atuam no mercado de serviços oncológicos em nenhum dos municípios integrantes da Área de Atuação (tampouco, a bem dizer, em nenhum município do estado de Santa Catarina). Sendo assim, uma vez que a jurisprudência do Cade indica que este mercado usualmente se define, do ponto de vista da dimensão geográfica, a depender das características do caso concreto: (i) pela área abrangida pelo raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento de automóvel a partir da unidade objeto do ato de concentração; ou (ii) pela área do município[5];

ou ainda (iii) levando-se em conta os dois cenários concomitantemente, constata-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviços oncológicos nem integração vertical entre o mercado de serviços oncológicos e o de planos de saúde de atuação da Unimed Grande Florianópolis, o qual é definido geralmente como municipal ou por clusters de municípios, a depender da situação[6]. Em outras palavras, tem-se que não há qualquer integração vertical ou sobreposição horizontal decorrente da Operação, visto que as Partes não prestam serviços concorrentes ou verticalmente relacionados no mesmo espaço geográfico: (i) a Oncoclínicas, apesar de atuar no mercado de serviços oncológicos, não possui atualmente quaisquer atividades no estado de Santa Catarina, onde estão localizados os municípios que integram a Área de Atuação; e (ii) a Unimed Grande Florianópolis, apesar de atuar nos segmentos de planos de saúde médico-hospitalares, não atua no mercado de serviços oncológicos. A Operação constitui, assim, uma joint venture[7] (clássica, visto que não gera concentração de mercado) entre Oncoclínicas e Unimed Grande Florianópolis para a exploração da atividade de serviços oncológicos na Área de Atuação[8], sem efeitos deletérios ao ambiente concorrencial.

A oferta de serviços oncológicos em municípios do estado de Santa Catarina representa um aumento de oferta, afastando preocupações relacionadas a uma potencial integração vertical entre a oferta de planos de saúde pela Unimed Grande Florianópolis e o futuro fornecimento de serviços oncológicos pela joint venture. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos concorrenciais, recaindo na hipótese de procedimento sumário do inciso I do art. 8º da Resolução nº 2/12 (I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [Acesso Restrito ao Cade e às Partes] As cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Nos termos do Primeiro Aditamento ao Acordo de Parceria (“Acordo de Parceria”) a ser celebrado entre as Partes. Nos termos do Acordo de Parceria e Outras Avenças original, a Unimed Grande Florianópolis se comprometeu a: [Acesso Restrito ao Cade e às Partes]. [2] - Incluindo a dispensação de medicamentos antineoplásicos infusionais e procedimentos antineoplásicos, tais como radioterapia e oncohematologia clínica, além de procedimentos de atendimento, diagnóstico, terapia, emergência e suporte à vida.

[3] - Em 12 de fevereiro de 2021, a Companhia passou por uma reestruturação societária, por meio da qual a sua denominação social passou de Cruz Participações Ltda. para Talassa Participações S.A. [4] - Após o aporte, a Oncoclínicas passará a deter 50,01% do capital social total e votante da Companhia. A Unimed Grande Florianópolis, por meio da UGF Par, deterá ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia representativas de 49,99% de seu capital social total e votante, nos termos do Acordo de Investimentos e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”), celebrado entre as Partes em 12 de fevereiro de 2021. [5] - Conforme aponta o documento Cadernos do Cade: Atos de concentraçãonos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (pág. 46). [6] - Conforme o Cadernos do Cade: Atos de concentraçãonos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica: "A partir da análise do AC nº 08700.008540/2013-89 (aprovado em janeiro de 2014), a Superintendência-Geralmodificou novamente a metodologia utilizada, agrupando os municípios em um mesmo mercadorelevante conforme o fluxo de pacientes entre esses municípios. Dessa forma, definiu-se mercadorelevante como municipal e, para os mercados em que a concentração fosse superior a20%, o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representassem75% dos atendimentos dos pacientes daquele município que inicialmente era objetode análise.

Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, esteserá definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípiospróximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essatem sido a metodologia adotada desde então pela Superintendência-Geral –após essa alteração não houve julgamento de atos de concentração nesses mercados pelo Tribunal do Cade" (pág. 42). [7] - Apontam as Requerentes, conforme indicado [Acesso restrito ao CADE e às Partes]. [8] - Para fins de completude, esclarecem as Requerentes que a Oncoclínicas possui parcerias com outras entidades do Sistema Unimed, referentes à prestação de serviços oncológicos. Contudo, tais parcerias estão localizadas fora da Área de Atuação. Tais parcerias foram analisadas e aprovadas sem restrições pelo Cade no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.009118/2013-40, nº 08700.000687/2019-16 e nº 08700.005409/2019-55.