Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000059/2021-55

SEI/CADE - 0879885 - Parecer PARECER Nº 88/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000060/2021-80 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000059/2021-55) REQUERENTES: Magalu Pagamentos Ltda. e Hub Prepaid Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Magalu Pagamentos Ltda. e Hub Prepaid Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: emissão e administração de cartões pré-pagos e soluções de pagamento. Ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical. Alegação de acesso a informações de concorrente das Requerentes. Ausência de impacto negativo ao ambiente concorrencial pelo acesso à informações passadas de concorrente. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Magalu Pagamentos Ltda. ("Magalu Pagamentos" ou "Compradora") A Magalu Pagamentos é uma instituição de pagamentos controlada por Magazine Luiza S.A. ("Magazine Luiza"). As atividades no segmento de meio de pagamentos exercidas por Magalu Pagamentos são prestadas de forma cativa para o próprio grupo ao qual a empresa pertence, o Grupo Magazine Luiza. O Magazine Luiza, controlador do Magalu Pagamentos, atua no comércio varejista de bens duráveis por meio de plataforma multicanal diversificada e integrada, composta tanto por plataforma digital de venda e-commerce, incluindo aplicativo, website e lojas virtuais, quanto por lojas físicas convencionais.

O Grupo Magazine Luiza auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hub Prepaid Participações S.A. ("Hub Prepaid" ou "Vendedora") A Hub Prepaid Participações é uma sociedade holding detentora da totalidade do capital social da Hub Pagamentos, instituição de pagamentos regulada pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Além de oferecer conta digital e cartão pré-pago diretamente para seus clientes, as Empresas Hub são uma plataforma de Banking as a Service (BaaS) e prestam serviços de processamento de cartões pré-pago, atendendo a clientes de diversos segmentos como varejo, mobilidade, instituições financeiras e fintechs. A Hub Prepaid Participações controla a Hub Pagamentos, a Hub Benefícios, a Paypaxx e a Hub Argentina, e é controlada pelo Grupo Sforza e, em última instância, pelo Sr. Carlos Roberto Wizard Martins. O conjunto das subsidiárias da Hub Prepaid Participações será denominado, para fins deste parecer, como "Empresas Hub". O Grupo Sforza auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0852094) Data da notificação 05/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 12, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/01/2021 (SEI 0852784) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Magalu Pagamentos Ltda., de 100% (cem por cento) do capital social total da Hub Prepaid Participações S.A. e das seguintes subsidiárias: Hub Pagamentos, Hub Benefícios, Paypaxx e Hub Argentina, denominadas, em conjunto, Empresas Hub. Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária das Empresas Hub antes e após a Operação. Antes da Operação [Acesso Restrito] Após a Operação [Acesso Restrito] O valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, com a aquisição das Empresas Hub, os clientes da Magalu Pagamentos poderão contar com uma plataforma de produtos e serviços financeiros totalmente integrada ao aplicativo do Magalu. Assim, com a conta digital, os clientes do Magalu poderão realizar compras, depósitos, transferências, pagamentos, saques e serviços como recargas de celular e vale-transporte, além de terem a opção de um cartão pré-pago que refletirá o saldo da conta digital, permitindo também transações no mundo físico. A Operação está sujeita à aprovação também do Banco Central do Brasil (BACEN). IV.

INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO - MErcadopago.com A Superintendência-Geral (SG) recebeu um pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração em tela, solicitado pela empresa Mercadopago.com representações Ltda. ("Mercado Pago", SEI 0856567). O Mercado Pago é a plataforma de tecnologia de serviços de pagamentos (plataforma de e-commerce) do site Mercado Livre. O Mercado Pago alegou que a Hub Prepaid prestou serviços de soluções de pagamentos para a Mercado Pago, [Acesso Restrito], e que, por isso, a Hub detém dados individualizados de seus clientes e de operações de pagamentos que podem ser usados pela plataforma Magazine Luiza. Sendo assim, o argumento da Mercado Pago, na qualidade de terceiro afetado pela operação, é de que a Operação acarretará efeitos antitruste deletérios decorrentes do acesso do Grupo Magazine Luiza a tais dados, uma vez que a plataforma Magazine Luiza é concorrente do Mercado Livre no mercado de marketplace. De modo detalhado, segundo o Mercado Pago, a Hub Pagamentos teve acesso a dados: [Acesso Restrito]. Dessa forma, a preocupação do terceiro interessado estaria voltada, especialmente, [Acesso Restrito]. Por meio do Despacho SG nº 116/2021 (SEI 0859191), que acolheu a Nota Técnica nº 2/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 0859181), o Mercado Pago foi admitido como terceiro interessado por esta SG, nos termos do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 117 do Regimento Interno do CADE.

De acordo com a decisão tomada, o Mercado Pago tem interesse no processo em razão da possibilidade de ser afetado pela decisão a ser adotada pelo CADE sobre a Operação. V. Considerações sobre a Operação V.1. Mercados afetados pela Operação Como citado acima, a Operação trata da aquisição, por Magalu Pagamentos, de 100% do capital social total da Hub Prepaid Participações, o que resultará na aquisição das demais subsidiárias (Empresas Hub). A Magalu Pagamentos é uma instituição de pagamentos controlada por Magazine Luiza. O Magazine Luiza, por sua vez, atua no comércio varejista de bens duráveis por meio de plataforma multicanal diversificada e integrada, composta por (i) plataforma digital de venda e-commerce; incluindo aplicativo e website; (ii) 910 lojas físicas convencionais; (iii) 195 lojas virtuais; (iv) quiosques de venda de smartphones e acessórios; (v) Parceiro Magalu, um canal de vendas diretas na internet, que permite a qualquer pessoa divulgar produtos do Magazine Luiza por meio de redes sociais e receber comissões pelas vendas originadas; (vi) televendas; e (vii) vendas corporativas. Quanto às atividades da Magalu Pagamentos, a empresa oferece aos lojistas parceiros, dentro da plataforma de marketplace do Magazine Luiza, os seguintes serviços de pagamento: conta de pagamento pré-paga, antecipação de recebíveis, subcredenciamento e outros serviços de infraestrutura de pagamentos.

As atividades no segmento de meios de pagamentos exercidas por Magalu Pagamentos são prestadas exclusivamente de forma cativa para o próprio grupo ao qual a empresa pertence. A Hub Pagamentos, sociedade controlada pela Hub Prepaid Participações, oferta conta digital e cartão pré-pago diretamente a seus clientes, atuando como uma plataforma de Banking as a Service (BaaS) e prestando serviço de processamento de cartões pré-pagos, atendendo a clientes de diversos segmentos como varejo, mobilidade, instituições financeiras e fintechs. Em relação ao mercado de meios de pagamentos, o CADE tem identificado os principais agentes deste mercado da seguinte forma: Bandeiras: empresas nacionais ou estrangeiras detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões e meios de pagamento. São exemplos de bandeiras: Visa e Mastercard; Credenciador: empresa responsável pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços (ex. Rede, Cielo e outras), também comumente chamados de adquirentes. Ressalte-se que a Rede, uma das maiores credenciadoras do país, é controlada pelo Grupo Itaú Unibanco; Emissor do cartão: empresa nacional ou estrangeira autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira.

O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira; Portador do cartão: É a pessoa física ou jurídica que utiliza o cartão como instrumento de pagamento para compra de bens ou serviços. Para tanto, deve assinar contrato com instituição emissora do cartão; Estabelecimento: é o vendedor do produto e/ou serviço, que recebe o pagamento do portador por meio de cartões de crédito ou débito (podendo ser uma loja virtual, que venda seus produtos ou serviços pela internet); e Facilitador: agente que opera no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade de que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras (tais como a conta bancária ou o número do cartão de crédito) e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisarem se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito. Exemplos dos chamados “facilitadores” são o Paypal (Ebay), MercadoPago (MercadoLivre), PagSeguro (UOL), Pagamento Digital e a Stelo. Em relação ao mercado de emissão de cartões, o CADE analisa tais atividades em separado[1].

No que tange ao mercado de emissão de cartões de crédito, tem-se que o emissor de cartões de crédito pode ser definido como a empresa autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. Já o mercado de emissão de cartões de débitos foi definido em duas perspectivas: (i) cenário amplo de emissão de meios de eletrônicos de cartão de pagamento em sua função débito (incluindo tanto cartões pré-pagos e pós-pagos); e (ii) cenário restrito de emissão de cartões de pagamento apenas pré-pago. A dimensão geográfica desses mercados relevantes foi definida como nacional [2]. Seria possível considerar a existência de sobreposições horizontais entre as atividades de emissão de cartões pré-pagos e a oferta de soluções de pagamentos das Empresas Hub e Magalu Pagamentos, visto que ambas atuam nesses segmentos. Destaca-se, entretanto, que a Magalu Pagamentos oferta estes serviços apenas de forma cativa, não estando os mesmos disponíveis ao mercado para agentes não relacionados ao Grupo Magazine Luiza, o que afasta a hipótese de sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. A partir das atividades prestadas pelas Partes também seria possível considerar uma integração vertical entre a atividade de comércio varejista online prestada por Magazine Luiza e as atividades de emissão de moeda eletrônica e gestão de contas de pagamentos prestadas pelas Empresas Hub.

Em relação aos outros serviços de facilitações e soluções de pagamentos, este Conselho já analisou atos de concentrações com estes segmentos, como, por exemplo, os serviços de subadquirência e de gateway[3]. No entanto, devido às características desta Operação, não será necessário se aprofundar na análise do mercado relevantes destas atividades, como se verá ao longo deste parecer. Identificados os mercados afetados pela Operação, passa-se à análise da estrutura de oferta desses mercados. V.2. Possibilidade exercício de poder de mercado V.2.1. Mercado de meios de pagamentos Conforme enfatizado acima, mesmo que a Magalu Pagamentos forneça serviços similares aos da Hub Pagamentos, ela o faz dentro de seu próprio grupo econômico, de forma cativa, não sendo pois um player atuante neste mercado, o que afasta a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência desta Operação. Conclui-se, pois, que não há sobreposição horizontal a considerar. V.2.2. Mercado de comércio varejista online (e-commerce)/marketplace e mercado de soluções de pagamento Como já informado acima, a Operação geraria integração vertical entre as atividades de comércio varejista online (e-commerce) e marketplace prestada por Magazine Luiza e as atividades de emissão de moeda eletrônica e gestão de contas de pagamentos prestadas pelas Empresas Hub.

As Requerentes alegam que a relação entre as atividades de comércio varejista online do Magazine Luiza e de emissão de moeda eletrônica e gestão de contas de pagamento da Hub é complementar, uma vez que os produtos comercializados por Magazine Luiza ao consumidor final podem ser vendidos e adquiridos pelos consumidores interessados, independentemente da forma de pagamento estar relacionada à solução de pagamento da plataforma da Hub, ou seja, os consumidores finais podem utilizar qualquer meio de pagamento disponível, o que demonstra a não essencialidade do insumo, caracterizando uma relação de natureza complementar. De fato, a existência dessa relação pode não ser suficiente para caracterizar uma integração vertical[4], na medida em que não necessariamente os serviços de emissão de cartões pré-pagos, contas digitais e soluções de pagamentos devem ser entendidos como um insumo à atividade de varejo online ou mesmo de marketplace. Isto posto, pode-se inferir que, na Operação em tela, estas atividades são apenas complementares. Ademais, reitera-se que o Magazine Luiza utiliza atualmente solução de pagamento própria para marketplace, ofertada cativamente por seu grupo. No caso específico, a Magalu Pagamento oferece aos lojistas parceiros, dentro da plataforma de marketplace do Magazine Luiza, conta de pagamento pré-paga, antecipação de recebíveis, entre outros serviços.

Ressalte-se que, mesmo ao se adotar a hipótese conservadora de que há integração vertical entre as atividades das Partes, a Operação não traria riscos concorrenciais em virtude das participações de mercado das Requerentes. Nesse sentido, a participação do Magazine Luiza no segmento de comércio varejista online é de [10-20%][Acesso Restrito] no ano de 2019. Já em relação à Hub Prepaid, a participação na emissão de cartões pré-pagos é de [0-10%][Acesso Restrito], para o mesmo ano. Com isso, mesmo admitindo uma possível integração vertical entre a Magazine Luiza e a Hub pagamento, não há evidência de que esta Operação possa gerar riscos de fechamento de mercado, uma vez que as participações se encontram abaixo do limite de 30%, além do fato de os cartões pré-pagos serem apenas uma das possíveis formas de pagamento . V.3. Alegações do Terceiro Interessado - Mercado Pago V.3.1. Alegação de Acesso a Informações Concorrencialmente Sensíveis e entendimento das Requerentes De acordo com o explicado na seção IV, o MercadoPago, na qualidade de terceiro interessado, por meio de petição protocolada, alegou que a Operação dará ao Grupo Magazine Luiza vantagens competitivas, uma vez que a Hub Prepaid lhe prestou seus serviços de meios de pagamentos e, por isso, detém informações de operações realizadas e, consequentemente, de seus clientes.

De tal forma, a terceira interessada invoca uma preocupação de que, a partir desta Operação, o controle das duas empresas sob o mesmo grupo econômico provocaria impactos sobre a concorrência, na medida em que a utilização destes dados acarretaria uma uniformização de mercado ou que, o acesso e posse de informações de seu concorrente, por si só, pudesse conceder ao Magalu vantagem competitiva indevida e que facilitasse a adoção de condutas anticompetitiva, com base no acesso às informações que a Hub Prepaid possui. Nesse sentido, esta Superintendência Geral encaminhou o Ofício nº 548/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 0859789) à Magazine Luiza solicitando esclarecimentos quanto aos fatos trazidos pelo terceiro interessado. Em sua resposta (SEI 0818073), a referida empresa alegou que: A Hub, de fato, tem acesso a uma série de informações sobre as atividades de seus clientes, e mantém a posse desses dados em razão de obrigações regulatórias[5], tais como: i) dados pessoais[6] (nome completo, CPF, data de nascimento, nome completo da mãe e endereço de entrega do cartão);

e ii) dados de compra[7] - nome do estabelecimento, valor de compra, número de parcelas, tipo de compra (saque, compra no cartão físico ou virtual), categoria do estabelecimento (varejo, posto de gasolina, etc.), endereço do estabelecimento, valor de intercâmbio, indicação da moeda de liquidação (caso seja feita compra internacional), taxa de conversão de câmbio (se aplicável) e conjunto de informações informadas pelas bandeiras que são específicas de cada segmento de negócio. As informações que devem ser armazenadas pela Hub (em decorrência de obrigações regulatórias) não apresentam conteúdo concorrencialmente sensível. Explicam que a principal informação sobre uma compra trata exatamente de qual é o produto objeto da compra e essa informação não é acessada, tampouco armazenada pela Hub, inexistindo a possibilidade de o Magalu usar o histórico de transações da Hub para oferecer ao cliente produtos com preços mais competitivos. Caso o Mercado Pago tivesse algum receio sobre um terceiro ter acesso a dados que lhe são relevantes, poderia regular sua proteção contratualmente ou simplesmente terminar sua relação contratual com esse terceiro. [Acesso Restrito] A dinâmica do armazenamento de informações por uma Instituição de Pagamento ("IP") detida por uma varejista acontece atualmente com o próprio MercadoPago - que é parte do Grupo Mercado Livre - e presta serviços para outros players atuantes em e-commerce;

A Operação não cria e nem reforça posição dominante em quaisquer dos mercados envolvidos, devido à baixa participação da Hub no mercado de emissão de cartões pré-pagos ou nas atividades de comércio varejista on-line. Em vista disso, o terceiro interessado encaminhou complementos às informações iniciais, respondendo às afirmações apresentadas acima pelas Requerentes (SEI 0866149). O Mercado Pago ressalta que o questionamento da Operação tem como cerne o acesso dos dados de transações que podem favorecer indevidamente o Magazine Luiza e prejudicar o Mercado Livre no mercado de marketplaces. De forma específica, o terceiro interessado destaca, ainda, as informações que julga sensíveis para a Operação, quais sejam: (i) dados transacionais de compra: local de endereço do substabelecimento comercial, compra do usuário (merchant), data da MCC do substabelecimento, código de compra e valor da compra; e (ii) dados pessoais: número do CPF e nome: CPF/ CNPJ, nome/razão social do estabelecimento comercial. Assim, o terceiro interessado sustenta que a Magazine Luiza poderia [Acesso Restrito]. Adicionalmente, o Mercado Pago relata que a parceria entre este e a Hub objetivava [Acesso Restrito]. Isto posto, o Mercado Pago teme, pois, que a aquisição de informações, ou o acesso a tais informações, por si só, conceda ao Magalu vantagem competitiva indevida e facilite a adoção de condutas anticompetitivas. V.3.2.

Análise do caso concreto Em análise ao que foi exposto pelas Requerentes e pelo terceiro interessado, tem-se que, de fato, não há evidência de que o armazenamento ou mesmo a utilização destes dados possam dar causa a um aumento do poder de mercado em nenhuma das atividades das empresas envolvidas na Operação e tampouco há indícios de que, acessando os dados, a Magalu conseguirá extrair práticas comerciais adotadas pelo Mercado Pago (fator que pode se traduzir numa vantagem competitiva adquirida de forma potencialmente ilegal sob a égide da legislação antitruste brasileira). Em precedente recente, este Conselho teve a oportunidade de decidir sobre o acesso a informações concorrencialmente sensíveis por meio do Ato de Concentração 08700.000627/2020-37. O referido caso se tratava da aquisição, pelo Grupo SBF (Centauro), da totalidade das quotas da Nike do Brasil e que teve como uma das terceiras interessadas a Netshoes, pertencente, hoje, ao Grupo Magazine Luiza. De forma sucinta, extraem-se do referido precedente as seguintes considerações: A preocupação levantada no referido ato de concentração era de que, na integração vertical envolvida na Operação, haveria o acesso a informações sensíveis de concorrentes em distintos níveis da cadeia produtiva, ou seja, a SBF poderia ter acesso a informações sensíveis de todos os seus concorrentes.

De igual forma, a Nike passaria a ter acesso às condições negociadas pelos seus rivais com um importante varejista de artigos esportivos no mercado brasileiro. Especificamente, no caso das concorrentes da SBF, houve o receio de que a conclusão da Operação pudesse ensejar o uso de dados e informações de concorrentes do Grupo SBF nos canais varejistas pela divisão de negócios responsável pela área de distribuição do grupo. Ou seja, ao fornecer artigos esportivos para concorrentes varejistas, a SBF em tese, teria informações sobre volumes, preços e diversidade de artigos esportivos da Nike entregues a seus concorrentes nos canais varejistas, o que em última instância poderia dar alguma vantagem ao grupo. No entanto, houve a aprovação da operação citada, com o compromisso das empresas envolvidas na operação de garantir a devida separação entre as atividades de varejo próprio da SBF e sua atuação como distribuidora de produtos Nike, bem como o compromisso de confidencialidade entre a SBF e seus clientes para resguardo das informações confidenciais. Por outro lado, para os concorrentes da Nike, a preocupação residiria na possibilidade de a Nike conhecer os volumes, preços, diversidade de artigos, condições de pagamento, descontos oferecidos, dentre outras informações comerciais concorrencialmente sensíveis dos demais fornecedores de material esportivo para a SBF.

Com isso, o Plenário deste Conselho, por unanimidade, aprovou a operação condicionada à celebração e ao cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações ("ACC"), nos termos do voto do Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido, Relator do processo em questão. Diante do precedente citado, é necessário apontar um fato crucial que o diferencia desta presente Operação. No caso em análise, não há mais um contrato vigente entre a Hub Pagamentos e o Mercado Pago, e, portanto, não há a possibilidade de que, após a Operação, o Grupo Magazine Luiza possa acessar informações em tempo real de seus concorrentes, o que impede a uniformização, a concessão de posição privilegiada de condições comerciais de concorrente e a adoção de medidas anticompetitivas, pelo Grupo Magazine Luiza, no período posterior ao da conclusão da Operação. Ainda assim, embora possa haver uso de informações da Hub pagamentos de operações realizadas pela Mercado Pago no passado, o uso em si não é condição suficiente para qualquer tipo de uniformização de mercado ou mesmo da possibilidade de aumento de poder de mercado.

A hipótese de uniformização só poderia ser cogitada caso o acesso a estas informações permanecesse após a conclusão da Operação, possibilitando que a Magazine Luiza tivesse algum tipo de solução tecnológica que se antecipasse ou que tivesse uma reação tempestiva a qualquer estratégia comercial ou de precificação de produtos/serviços ofertados na plataforma ou de diferenciação de serviços oferecidos pelo Mercado Livre. Tal hipótese não se sustenta uma vez que, como registrado, o contrato entre o Mercado Pago e a Hub Pagamentos não está vigente, não sendo possível considerar que o acesso a dados de preços passados do Mercado Livre ofereça ao Grupo Magazine Luiza uma vantagem competitiva capaz de garantir o desempenho futuro, pois os dados gerais da compra são informações dinâmicas e estão constantemente em modificação conforme as políticas comerciais dos marketplaces ou mesmo de fornecedores de captura de transações (que podem estimular formas de pagamento diferenciadas e abranger a preferência de certos consumidores). Para além disso, cabe esclarecer que o acesso a dados do Mercado Pago pela Hub por si só não possui o condão de desvendar as condições comerciais e estratégias de marketing utilizadas pelo Mercado Livre.

De fato, o Mercado Livre utiliza sua própria plataforma de pagamento (Mercado Pago) para prestar serviços de pagamento a outras empresas atuantes no e-commerce e que não integram o grupo Mercado Livre, coletando dados detalhados sobre clientes e filtrando as informações a serem armazenadas em cumprimento às obrigações regulatórias já citadas, o que não caracteriza por si só uma prática anticompetitiva, e sim a observância das regras determinadas pelo Banco Central. A Hub atuava como prestadora de processamento de dados para a Mercado Pago, como reconhecido por ela mesma, de forma que a Mercado Pago é que detém os dados mais detalhados das compras e dos usuários. Desse modo, não se vislumbra relação necessária entre os dados processados pela Hub e a extração de informações concorrencialmente sensíveis que possam identificar a política comercial do Mercado Pago. Destaque-se, ainda, que a Hub não armazena e não possui, como informado, acesso a informações sobre o produto objeto da compra, e sim ao valor[8].

Até mesmo por isso, infere-se que o acesso a estes dados não se constitui propriamente um risco concorrencial, pois não implica a garantia de extrair informações de perfis de usuários (compradores ou vendedores), dados específicos de conta de usuários, relacionamento entre usuário e plataforma (Mercado Livre), condições comerciais conferidas aos usuários e padrão de atuação do Mercado Livre, que podem representar informações que acarretariam alguma vantagem competitiva e potencial de danos ao ambiente concorrencial. Dessa forma, não ficou evidenciado que a dinâmica de promoção e campanhas do Mercado Livre, que é a matriz geradora de novos clientes (desejo de consumo x preço baixo), seria efetivamente acessada pelo Magalu e, assim, não é possível afirmar que há possibilidade de o Magalu usar diretamente o histórico de transações da Hub no passado para oferecer ao cliente produtos com preços mais competitivos, e nem que isso seria um ilícito concorrencial por si só, pois a legislação antitruste brasileira tutela o direito difuso a mercados mais concorrenciais, e não os concorrentes. Por conseguinte, não haveria nexo de causalidade entre a Operação em tela (aquisição dos dados) e a preocupação concorrencial aventada (utilização e uniformização), ao contrário da afirmação feita pelo terceiro interessado.

Assim, o terceiro interessado não logrou êxito em demonstrar, de forma objetiva e efetiva, como o acesso aos dados da Hub poderia conferir vantagem competitiva obtida de forma ilegal e, principalmente, que tal acesso poderia prejudicar o ambiente concorrencial. Poder-se-ia aventar, por outro lado, que o acesso a dados mais gerais de transações do Mercado Pago, em alguma medida, implicaria inclusive em maior concorrência no segmento de marketplaces (de produtos de consumo), ao permitir a possibilidade do Magalu ofertar propostas comerciais alternativas aos vendedores do Mercado Livre (identificados pelo acesso a base de dados passada do Mercado Livre) - o que não implica necessariamente redução de concorrência, vez que este mercado permite que um mesmo vendedor utilize diferentes marketplaces (aumentando a exposição e penetração de um mesmo ofertante em distintos canais). Por fim, especificamente em relação ao mercado de meio de pagamentos, é da própria natureza da atividade de subcredenciadores, facilitadores ou de instituidores de arranjos de pagamentos, de modo geral, prestar seus serviços a diversos clientes, e, como argumentado pelas Requerentes, a própria empresa Mercado Pago atua com outros players que podem ser concorrentes do Mercado Livre no comércio virtual.

Assim, o que se sustenta, para fins desta análise, é que o sigilo de informações de clientes e operações seja tratado em contrato entre as Partes, de modo que não seja possível que outros agentes do mercado tenham acesso a estas informações, excetuando-se eventuais obrigações regulatórias de disponibilização de informações, garantindo, assim, a proteção desses dados. Vale ressalvar que as considerações a respeito do acesso a dados armazenados pela Hub não vincula o entendimento desta SG, considerando se tratar de uma análise particular, envolvendo dados passados, e tampouco implica a conclusão de ausência de prática anticompetitiva em outros casos, hipótese em averiguação no âmbito do Procedimento Preparatório nº 08700.002863/2020-98. Portanto, conclui-se que as preocupações manifestadas pela empresa terceira interessada devem-se a questões relativas a relações contratuais entre a Hub Prepaid e o Mercado Pago, cuja matéria é de lide privada, não afetando negativamente o ambiente concorrencial. V.4. Considerações finais Sendo assim, entende-se que a Operação, no mérito, configura uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Adicionalmente, não se vislumbrou que o acesso pela Magalu Pagamentos aos dados processados e armazenados pela Hub traria prejuízos ao ambiente competitivo nacional. VI.

Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]” As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide atos de concentração: 08700.005669/2020-64, 08700.006008/2018-31, 08700.005173/2017-95 08700.008501/2016-24 e 08700.006142/2016-71. [2]Vide atos de concentração: 08700.005669/2020-64, 08700.006345/2018-29 e 08700.005173/2017-95. [3] Vide atos de concentração: 08700.006293/2020-13, 08700.009363/2015-10, 08700.001800/2017-19, 08700.003940/2020-27 e 08700.005986/2018-66. [4] Vide ato de concentração 08700.002377/2019-36. [5] A própria terceira interessada já havia afirmado que não há controvérsia sobre a disponibilidade de tais dados nos servidores da Hub, tendo em vista a obrigação regulatória de armazenamento de dados por 10 (dez) anos, nos termos da Circular n° 3978/2020 da Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil - BACEN, relativa à segurança das transações. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Circular&numero=3978 [6] Dados pessoais conforme a Circular n° 3978/2020 do BACEN seriam: nome completo, CPF, data de nascimento, nome completo da mãe e endereço de entrega do cartão. [7] Dados de compra conforme a Circular n° 3978/2020 do BACEN seriam:

nome do estabelecimento, valor de compra, número de parcelas, tipo de compra (saque, compra no cartão físico ou virtual), categoria do estabelecimento (varejo, posto de gasolina, etc.), endereço do estabelecimento, valor de intercâmbio, indicação da moeda de liquidação (caso seja feita compra internacional), taxa de conversão de câmbio (se aplicável) e conjunto de informações informadas pelas bandeiras que são específicas de cada segmento de negócio. [8] O terceiro interessado explicitou as informações armazenadas para transação realizada por cartão de crédito pré-pago processado pela Hub, sendo elas: [Acesso Restrito]