Ato de Concentração Sumário nº 08700.001192/2021-29

SEI/CADE - 0879910 - Parecer PARECER Nº 89/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001192/2021-29 Requerentes: Accenture Brasil Ltda. e Hahntel S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Accenture Brasil Ltda. e Hahntel S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: soluções para produção automatizada. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Accenture Brasil Ltda ("Accenture Brasil") A Accenture Brasil é uma empresa controlada pela Accenture Plc ("Accenture"), organização global que fornece consultoria em gestão, tecnologia e serviços de terceirização. O Grupo Accenture opera seus negócios em quatro diferentes grupos de serviços, que oferecem os seguintes serviços: Accenture Strategy & Consulting: fornece serviços de estratégia empresarial, tecnológica e operacional, bem como consultoria em tecnologia, negócios e gestão; Accenture Interactive: auxilia clientes a desenvolver, montar, comunicar e operar experiências através da jornada completa de seus clientes, empregados, pacientes e cidadãos. Isso inclui crescimento, design de produto e cultura; plataformas de tecnologia e experiência; estratégias criativas, de mídia e marketing; e campanha, conteúdo de orquestração de canais; Accenture Technology: foca suas atividades em serviços de aplicação, integração de sistemas abrangentes, e terceirização de aplicação;

plataformas de serviços inteligentes; serviços de infraestrutura e nuvem; serviços de engenharia de software; serviços de segurança, bem como serviços de pesquisa e desenvolvimento; e Accenture Operations: fornece serviços de processos empresariais para funções específicas, incluindo finanças e contabilidade, compras e licitações, cadeia de suprimentos, marketing e vendas, bem como serviços para segmentos específicos da indústria, tais como serviços de segurança e confiança de plataforma, bancários, seguros e de saúde. O Grupo Accenture auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hahntel S.A. ("Pollux" ou "Empresa-alvo") A Pollux é uma empresa brasileira de engenharia, com foco em automação e robótica, com atuação no Brasil, México, Estados Unidos e Canadá e exportações para toda a América Latina. Os serviços ofertados pela Pollux podem ser segmentados em dois tipos no Brasil: Transformação de Chão de Fábrica: Oferece projetos de automação de ponta a ponta, incluindo montagem/implementação de hardware (adquirido de terceiros), utilizando: Automação: Soluções de fabricação turnkey, por meio da oferta de montagem de linhas e robôs especializados totalmente funcionais e prontos para uso; Robótica: Robôs com movimentos autônomos; Digital Twin: simulações de chão de fábrica e previsão de linhas de produtos;

Inspeção visual analítica: Rastreio da produção da indústria farmacêutica e entrega e QA através de robôs impulsionados por machine learning. TI industrial: Internet das Coisas industrial ("IIOT") para conexão de linhas de produtos e o chão de fábrica[1]. Robôs como Serviço (Robots as a Service - "RaaS"): a Pollux adquire e aluga cobots e robôs tradicionais em um modelo as a service, onde a automação das linhas são feitas por robôs. A Pollux auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0877643) Data da notificação 09/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 112, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/03/2021 (0877605) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Accenture Brasil, da totalidade das ações representativas do capital social da Pollux, que são atualmente detidas por pessoas físicas (a “Operação”). O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Accenture Brasil, a operação permitirá sua entrada no negócio de linhas de fabricação (discrete manufacturing) - que, atualmente, não está no escopo dos serviços desenvolvidos pela Accenture. Ademais, a operação permitirá ainda o desenvolvimento de sinergias adicionais através da combinação dos produtos e serviços das Requerentes. Já para a Pollux, irá contribuir com clientes, elevada expertise e talento, por meio da combinação de tecnologias de operação, automação e robótica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como visto na Seção I, a Empresa-alvo atua no segmento de automação industrial[2] no Brasil. O CADE já analisou o mercado de soluções para a produção automatizada, tendo adotado duas abordagens distintas. No Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20 (Emerson Electric Co. e General Electric Company), o Conselho adotou uma definição mais ampla na qual as soluções para produção automatizada compreenderiam um único mercado relevante. Por sua vez, no Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric S.A.

e Invensys Plc.), o CADE segmentou o mercado de soluções para produção automatizada em três mercados relevantes distintos, na dimensão produto: (i) Sistemas de Supervisão e Controle e Aquisição de Dados (Supervisory Control and Data Acquisition - "SCADA"); (ii) Softwares e Soluções para Interface entre os Recursos Humanos e Maquinário (Human Machine Interface - "HMI"); e (iii) Sistema de Gestão de Execução da Manufatura (Manufacturing Executou System - "MES"). O CADE concluiu que cada um dos produtos (HMI, MES, e SCADA) constituiria mercado relevante distinto, embora tenha deixado a definição exata de mercado relevante em aberto, passando a trabalhar com cenários possíveis de mercado relevante. Em relação à dimensão geográfica, o CADE examinou os mercados relevantes considerando tanto a dimensão nacional quanto a dimensão mundial. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Operação não acarretaria qualquer sobreposição horizontal no mercado de soluções para a produção automatizada, uma vez que a Accenture não oferece serviços de automação, independentemente do critério utilizado para segmentar este mercado.

Tampouco resultaria em integração vertical entre as atividades das Requerentes, na medida que o Grupo Accenture não fabrica qualquer componente ou oferece qualquer serviço que possa ser utilizado nas soluções automatizadas desenvolvidas pela Pollux.[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, a Pollux projeta, fabrica e implementa linhas de montagem e outros equipamentos industriais, além do software responsável por controlar esses equipamentos. O software próprio desenvolvido pela Pollux é o Digital Manufacturing Suite ("DMS"), uma combinação de módulos que tornam a Indústria 4.0 uma realidade nas operações fabris. Esse software não é vendido isoladamente, mas apenas como componente de uma solução automatizada completa que é oferecida aos clientes.

[2] As Requerentes explicaram que a automação industrial refere-se ao uso de sistemas de controle e tecnologia da informação para lidar com diversos processos e maquinários em uma indústria com o mínimo de assistência humana. [3] Contudo, sob uma perspectiva conservadora, as Requerentes informaram que a Pollux poderia ser vista como um player ativo no mercado geral de serviços de TI, uma vez que ela oferece soluções tecnológicas para otimizar e aprimorar processos fabris. Neste contexto, a Operação poderia acarretar uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no Brasil. Desse modo, foram apresentadas as participações de mercado dos principais players no mercado geral de serviços de TI no Brasil, em 2019, de acordo com o relatório de mercado da Gartner. Com base nestes dados, a Accenture teria uma participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Pollux teria [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (considerando que todo seu faturamento fosse decorrente da prestação de serviços de TI). Assim, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de aproximadamente [0-10%], com um ΔHHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, o que afastaria a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação.