Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004547/2020-51

SEI/CADE - 0880431 - Parecer PARECER Nº 91/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004547/2020-51 Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Medisanitas Brasil Assistência Integral à Saúde S.A., OSI Brasil Participações Ltda., OSI Investimentos Brasil Ltda., Com Vc Drogaria Ltda., Minas Saúde Investimentos e Participações Ltda., Serviços Operativos Sanitas Ltda., Centro Oftalmológico Keralty Ltda., Centro Clínico Keralty Venda Nova Ltda., Centro Médico Keralty Ltda. e Hospital Keralty Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Medisanitas Brasil Assistência Integral à Saúde S.A., OSI Brasil Participações Ltda., OSI Investimentos Brasil Ltda., Com Vc Drogaria Ltda., Minas Saúde Investimentos e Participações Ltda., Serviços Operativos Sanitas Ltda., Centro Oftalmológico Keralty Ltda., Centro Clínico Keralty Venda Nova Ltda., Centro Médico Keralty Ltda. e Hospital Keralty Ltda. Sobreposição horizontal. Baixa concentração no mercado de planos de saúde. Ausência de nexo de causalidade. Integração vertical entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) A Intermédica, pertencente ao Grupo Notre Dame Intermédica ("GNDI"), é uma operadora de planos de assistência privada à saúde, que oferta planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil.

Além da operação de planos de saúde, a Intermédica presta serviços de cuidados à saúde, por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos, e possui ainda estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Atualmente, seu principal acionista é a Bain Capital que, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações (FIP)[1], que possui aproximadamente 20,1% do capital social da Intermédica, outros 3,7% das ações são detidas pelos administradores, sendo o restante pulverizado no mercado. I.2. Medisanitas Brasil Assistência Integral à Saúde S.A. (“Medisanitas Brasil”), OSI Brasil Participações Ltda. (“OSI Participações”), OSI Investimentos Brasil Ltda. (“OSI Investimentos”), Com Vc Drogaria Ltda. (“Com Vc Drogaria”), Minas Saúde Investimentos e Participações Ltda. (“Minas Saúde”), Serviços Operativos Sanitas Ltda. (“Serviços Operativos”), Centro Oftalmológico Keralty Ltda. (“Centro Oftalmológico”), Centro Clínico Keralty Venda Nova Ltda. (“Centro Clínico Venda Nova”), Centro Médico Keralty Ltda. (“Centro Médico”) e Hospital Keralty Ltda.

(“Hospital Keralty”, e em conjunto com Medisanitas Brasil, OSI Participações, OSI Investimentos, Com Vc Drogaria, Minas Saúde, Serviços Operativos, Centro Oftalmológico, Centro Clínico Venda Nova e Centro Médico, “Grupo Medisanitas Brasil”) O Grupo Medisanitas Brasil atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos, principalmente, no estado de Minas Gerais, e também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria em Minas Gerais, que inclui um hospital, centros clínicos e unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica. O Grupo Medisanitas Brasil representa o grupo colombiano Keralty (“Grupo Keralty”) no Brasil, que também atua na Colômbia, Peru, Estados Unidos, México, Filipinas e Venezuela. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0809970) Data da notificação 24/09/2020 Data da emenda 08/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 27, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/01/2021 (0856801) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Intermédica, da Medisanitas Brasil, OSI Participações, OSI Investimentos, Com Vc Drogaria, Minas Saúde, Serviços Operativos, Centro Oftalmológico, Centro Clínico Venda Nova, Centro Médico e Hospital Keralty. Após a consumação da operação, a Intermédica passará a deter, indiretamente, 100% das entidades que compõem o Grupo Medisanitas Brasil. O preço de aquisição é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que, para a Intermédica, a operação se justifica no contexto da expansão estratégica de suas atividades em Minas Gerais, considerando as sinergias operacionais e administrativas que as atividades do Grupo Medisanitas Brasil irão trazer. Para os vendedores, a operação fortalece a capacidade financeira do Grupo Keralty e contribui para sua expansão operacional, para novos desenvolvimentos em suas operações em planos de saúde médico-hospitalares e assistência médica em países de valor estratégico para o grupo (Estados Unidos, México, Colômbia e Peru) e visa acelerar o cumprimento de desafios estratégicos enfrentados pelo Grupo Keralty. A operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição de 100%, pela Intermédica, de todas as empresas controladas pelo Grupo Medisanitas Brasil, que são elas:

Medisanitas Brasil, OSI Participações, OSI Investimentos, Com Vc Drogaria, Minas Saúde, Serviços Operativos, Centro Oftalmológico, Centro Clínico Venda Nova, Centro Médico e Hospital Keralty. O Grupo Medisanitas Brasil atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos, principalmente, no estado de Minas Gerais, e prestando também serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria em Minas Gerais, que inclui um hospital, centros clínicos e unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica[2] localizados nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Montes Claros e Uberlândia. Por sua vez, a Intermédica, pertencente ao Grupo GNDI, atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos em âmbito nacional. Segundo informações extraídas do AC nº 08700.004121/2020-05 (Requerentes: Notre Dame Intermédica e Climepe), a Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica).

Nos últimos anos, a maior parte dos serviços de cuidados à saúde ofertados pela Intermédica (tanto serviços médico-hospitalares como serviços de apoio à medicina diagnóstica) tem sido destinada ao atendimento de seus próprios beneficiários. Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (que processa a grande maioria dos exames da Intermédica de forma cativa em seu Núcleo Técnico Operacional - NTO próprio). Desta forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelo Grupo GNDI e pelo Grupo Medisanitas, a operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar (individual/familiar e coletivo, segmentado em empresarial e por adesão) e de planos exclusivamente odontológicos (individual/familiar e coletivo, segmentado em empresarial e por adesão), bem como integração vertical entre (i) a operação de planos de saúde médico-hospitalares do GNDI e a prestação de serviços de cuidados à saúde (serviços médico-hospitalares) do Grupo Medisanitas, e (ii) a operação de planos de saúde médico-hospitalares do Grupo Medisanitas e a prestação de serviços de cuidados à saúde (serviços médico-hospitalares) do GNDI.

As Requerentes esclareceram que o GNDI não possui centros médicos e unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica nos municípios onde estão localizados os estabelecimentos do Grupo Medisanitas (Belo Horizonte, Contagem, Montes Claros e Uberlândia), de modo que a operação não resulta em sobreposição horizontal nestes mercados. Cumpre destacar ainda que o CADE analisou recentemente no Ato de Concentração nº 08700.006411/2020-85 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Lifecenter Sistema de Saúde S.A.), a aquisição, pelo GNDI, do Hospital Lifecenter, localizado em Belo Horizonte/MG. Na análise do referido ato de concentração, concluiu-se, no parecer, que não havia sobreposição horizontal entre o Hospital Lifecenter e o Hospital Keralty do Grupo Medisanitas (considerado conservadoramente na análise como único hospital pertencente ao GNDI em Belo Horizonte). IV.2. Mercados relevantes envolvidos na operação IV.2.1. Planos de saúde Precedentes do CADE[3] indicam que o mercado de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos.

Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[4] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar (Atlas ANS)[5]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[6], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. IV.2.2.

Serviços de cuidado com a saúde (centros médicos, serviços de apoio à medicina diagnóstica e hospitais-gerais) De acordo com os precedentes do CADE[7], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[8] subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame);

e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[9], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[10] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados[11]. IV.2.3. Conclusões quanto aos mercados relevantes para o caso em análise Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto e geográfica: Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos e médico-hospitalares individual/familiar e coletivo, segmentado em coletivo por adesão e empresarial: municipal. Para os casos em que a participação de mercado conjunta em um município for superior a 50% ou superior a 20%, com variação do índice de HHI acima de 200 pontos, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. Mercado de hospitais-gerais, centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica: cenário municipal.

No caso do mercado de hospitais-gerais, será considerado o cenário de um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial, em três cenários possíveis de horários de deslocamento. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Análise das concentrações no mercado de planos de saúde, em âmbito municipal V.1.1 Planos de saúde exclusivamente odontológico[12] No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar, de acordo com dados apresentados pelas Requerentes, há sobreposição horizontal em 15 municípios, conforme se vislumbra na Tabela 1. Em todos eles, a operação resultará em participações conjuntas das Requerentes inferiores a 5%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação neste segmento de mercado. Tabela 1 - Participação de mercado em plano de saúde odontológico individual/familiar, por município, em número de beneficiários - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo empresarial, ocorre sobreposição horizontal em 20 municípios, conforme mostra Tabela 2. Verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a operação é superior a 20% em Esmeraldas/MG, Ribeirão das Neves/MG, Verpasiano/MG, Governador Valadares/MG, São Lucas da Lapa/MG, Santa Luzia/MG, Sabará/MG, São Paulo/SP e Ibirité/MG, porém, a variação do índice HHI é inferior a 200 pontos em todos eles.

Conclui-se, desta forma, que a operação não apresenta qualquer risco concorrencial neste cenário de mercado. Tabela 2 - Participação de mercado em plano de saúde odontológico coletivo empresarial, por município, em número de beneficiários - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Já no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo por adesão, ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes em apenas 2 municípios, Belo Horizonte/MG e Sabará/MG. Contudo, constata-se da Tabela 3 que a participação conjunta de mercado do GNDI e do Grupo Medisanitas é inferior a 1% em ambos os mercados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação nestas localidades para este segmento. Tabela 3 - Participação de mercado em plano de saúde odontológico coletivo empresarial, por município, em número de beneficiários - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. V.1.2 Planos de saúde médico-hospitalares[13] No mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar, de acordo com dados apresentados pelas Requerentes, ocorre sobreposição horizontal em 80 municípios, conforme mostra Tabela A do Anexo ao Parecer (SEI nº 0880433). Destes municípios, a operação resultará em participações superiores a 50% ou 20%, com variações de HHI superiores a 200 pontos, em 4 municípios apresentados na tabela a seguir. Nestes municípios, portanto, a análise será feita por clusters.

Tabela 4 - Concentrações em municípios com participação maior que 50% ou 20% com variações de HHI superiores a 200 pontos - Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão, ocorre sobreposição horizontal em 78 municípios, conforme mostra Tabela B do Anexo ao Parecer (SEI nº 0880433). Destes municípios, a operação resultará em participações superiores a 50% ou 20% e com variações de HHI superiores a 200 pontos nos 6 municípios apresentados na tabela a seguir, cuja análise será também realizada por clusters. Tabela 5 - Concentrações em municípios com participação maior que 50% ou 20% com variações de HHI superiores a 200 pontos - Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Quando avaliado o mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial, há sobreposição horizontal em 776 municípios, conforme mostra Tabela C do Anexo ao Parecer (SEI nº 0880433). Destes municípios, a operação resultará em participações superiores a 50% ou 20%, com variações de HHI superiores a 200 pontos, nos 26 municípios apresentados na tabela a seguir, cuja análise também será realizada por clusters.

Tabela 6 - Concentrações em municípios com participação maior que 50% ou 20% com variações de HHI superiores a 200 pontos - Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Nos municípios em que as concentrações ficaram abaixo de 20% ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares (ou seja 750 municípios), mostra-se desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades, haja vista que nestes casos há indicação de ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade com a operação em tela. Por outro lado, será necessário fazer a análise de cluster (aprofundar a verificação dos efeitos) nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares em que a participação de mercado foi superior a 50% ou 20% com variação de HHI acima de 200 pontos (em 26 municípios), conforme abordado a seguir. V.2. Análise das concentrações no mercado de planos de saúde por clusters Para os municípios onde a concentração ultrapassa os 50% ou 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, o CADE vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde.

Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). No AC nº 08700.004189/2020-86, de forma complementar, o CADE utilizou um cenário adicional e alternativo do ponto de vista geográfico, proposto no Atlas ANS, onde são considerados os dados relativos à concentração de 148 mercados relevantes definidos através do modelo de fluxo, que identificou os grupos de municípios que formam os diversos mercados relevantes na dimensão geográfica a partir do deslocamento (fluxo) realizado pelos beneficiários da saúde suplementar em internações de média complexidade e da disponibilidade de leitos não SUS.

Desse modo, em linha com os precedentes do CADE, para os municípios onde a concentração ultrapassou os 50% ou 20% com variação do HHI superior a 200 pontos, as Requerentes apresentaram, na petição protocolada em 08/01/2021, as participações de mercado do GNDI e do Grupo Medisanitas nos clusters identificados pela distribuição do local de atendimento dos beneficiários de planos de saúde do Grupo Medisanitas, bem como as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes geográficos identificados no Atlas da ANS nos quais esses municípios estão inseridos. Assim, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar, foram apresentadas as participações de mercado por clusters em 4 municípios, conforme mostra tabela abaixo: Tabela 7 - Participações de mercado por clusters das Requerentes nos planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Observa-se da Tabela 7 que as participações conjuntas das Requerentes são inferiores a 20% nos 4 clusters analisados com base nos atendimentos dos beneficiários do Grupo Medisanitas. Situação semelhante também é verificada nas informações do Atlas da ANS, onde no mercado relevante geográfico de São Paulo - cujos municípios de Carapicuíba, Itapevi e Jandira são integrantes - as Requerentes apresentaram conjuntamente participação de mercado inferior a 20%.

Conclui-se, portanto, que a operação não apresenta qualquer risco concorrencial nestes mercados. Cabe ressaltar que o município de Ilicínea/MG não integra nenhum dos mercados relevantes identificados no Atlas da ANS. No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão, foram apresentadas as participações de mercado por clusters nos 5 municípios onde a concentração ultrapassou os 50% ou 20% com variação do HHI superior a 200 pontos, conforme mostra tabela abaixo: Tabela 8 - Participações de mercado por clusters das Requerentes – Planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Nota-se da tabela acima que as participações conjuntas das Requerentes são inferiores a 20% nos 5 clusters analisados com base nos atendimentos dos beneficiários do Grupo Medisanitas. O mesmo é verificado nas informações do Atlas da ANS, onde no mercado relevante geográfico de São Paulo - cujos municípios de Diadema, Carapicuíba, Pirapora do Bom Jesus e Osasco são integrantes - as Requerentes apresentaram conjuntamente participação de mercado inferior a 20%. Conclui-se, desta forma, que a operação não apresenta qualquer risco concorrencial nesses cenários de mercado. Cabe ressaltar que o município de Pratinha/MG não integra nenhum dos mercados relevantes identificados no Atlas da ANS.

As Requerentes não conseguiram definir o mercado relevante geográfico em uma análise por clusters no município de Brotas de Macaúbas/BA, uma vez que, segundo informaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, resta afastada a hipótese de concentração significativa nesta localidade. Por fim, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial, as Requerentes apresentaram abaixo a formação dos clusters e suas respectivas participações de mercado. Tabela 9 - Participações de mercado por clusters das Requerentes nos planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial - Dez/2019 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Depreende-se da tabela acima que as participações conjuntas das Requerentes são inferiores a 50% e com variações de HHI abaixo de 200 pontos em todos os clusters analisados com base nos atendimentos dos beneficiários do Grupo Medisanitas, com exceção do município de Mariana/MG (que não integra nenhum dos mercados relevantes identificados no Atlas da ANS), cujo cluster constitui o próprio município. Contudo, para este município, tal sobreposição não apresenta potencial ofensivo à concorrência, haja vista que o acréscimo de beneficiários decorrente da operação é irrisória, consistindo em apenas 1 vida neste cenário de mercado, o que representa um acréscimo de 0,01% de beneficiário após a operação, além do fato de que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [14].

Dessa forma, conclui-se que os cenários apresentados acima denotam ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade com a operação em tela no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial. À mesma conclusão chega-se quando analisados os mercados relevantes identificados no Atlas da ANS, dos quais esses municípios são integrantes, pois verifica-se também que as participações de mercado conjuntas das Requerentes são inferiores a 50% e as variações de HHI consideravelmente abaixo dos 200 pontos, embora alguns municípios não sejam contemplados na referida metodologia. Para os municípios de Itagi/BA, Candiba/BA e Campinas do Piauí/PI, as Requerentes informaram que não conseguiram fazer a composição do cluster, uma vez que não há registros de atendimentos realizados nestas cidades pelos beneficiários do Grupo Medisanitas. Diante disso, apresentaram os seguintes esclarecimentos que demonstram a ausência de nexo de causalidade entre a operação e qualquer efeito no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial nestes municípios: Ao considerar o cenário do Atlas ANS, verifica-se que o município de Itagi/BA é integrante do mercado relevante de Salvador/BA, cuja participação de mercado combinada das Requerentes é inferior a 2% neste mercado, conforme pode ser observado na Tabela 9.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adicionalmente, as Requerentes esclareceram, na petição de 15/01/2021, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tais dados reforçam que as concentrações decorrentes da operação nos mercados específicos de planos de saúde são baixas ou geram pequenos incrementos de participação de mercado, assim como indicam que a operação gera mais complementariedade entre atividades das Requerentes do que uma concentração entre concorrentes próximos. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Conforme mencionado anteriormente, a operação resultará em integrações verticais entre: (i) os beneficiários de planos de saúde do GNDI e os serviços médico-hospitalares prestados pelo Grupo Medisanitas e (ii) os beneficiários do Grupo Medisanitas e os serviços médico-hospitalares prestados pelo GNDI. Assim, em relação à integração vertical entre os beneficiários de planos de saúde do GNDI e os serviços médico-hospitalares prestados pelo Grupo Medisanitas, as Requerentes informaram, primeiramente, que a integração vertical em relação ao Hospital Keralty do Grupo Medisanitas, localizado em Belo Horizonte, onde o GNDI oferta planos de saúde, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, informaram que a participação de mercado do Hospital Keralty é de 27%, considerando todos hospitais em um raio de 10 km ou 20 minutos do hospital[15].

Já considerando o Hospital Lifecenter, recentemente adquirido pelo GNDI, a participação de mercado estimada para este hospital foi de 7,8% no raio de 10 km ou 20 minutos do referido hospital (que é raio distinto do Hospital Keralty), conforme apurado no Ato de Concentração nº 08700.006411/2020-85. Desta forma, afasta-se o risco de fechamento de mercado entre os planos da Parte em Belo Horizonte e a prestação de serviços hospitalares na mesma localidade. Sob a perspectiva dos centros médicos, as Requerentes ressaltaram que há integrações verticais entre os planos de saúde do Grupo Medisanitas e as unidades (centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica) detidas pelo Grupo Medisantinas Brasil, sendo elas essencialmente relacionadas entre si em sua maior proporção. Segundo informaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme se observa na tabela abaixo: Tabela 10 - Proporção de Atendimentos Próprios e para Terceiros - Centros Médicos Medisanitas (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ademais, as Requerentes informaram que as participações do GNDI no mercado de planos de saúde nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Montes Claros e Uberlândia - onde estão localizados os hospitais, centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica do Grupo Medisanitas - são de 0,2%, 0,3%, 0,1% e 0,3%, respectivamente (considerando todas as modalidades de planos de saúde e as operadoras de planos de saúde classificadas como autogestão).

Desta forma, considerando que (i) o Grupo Medisanitas destina a maior parte dos atendimentos dos seus estabelecimentos de saúde para beneficiários próprios e (ii) as participações de mercado do GNDI no mercado de planos de saúde nos municípios onde estão localizados os estabelecimentos de saúde do Grupo Medisanitas são irrisórias (inferiores a 1%), conclui-se que a integração vertical entre a oferta de planos de saúde pelo GNDI e a oferta de serviços médico-hospitalares pelo Grupo Medisanitas é incapaz de gerar preocupações concorrenciais. No tocante à integração vertical entre os beneficiários de planos de saúde do Grupo Medisanitas e os serviços médico-hospitalares prestados pelo GNDI, é importante salientar que, conforme já citado, a maior parte dos serviços de cuidados à saúde ofertados pelo GNDI (tanto serviços médico-hospitalares como serviços de apoio à medicina diagnóstica) tem sido destinada ao atendimento de seus próprios beneficiários nos últimos anos. Diante desse contexto, para comprovar que essa integração vertical não enseja qualquer tipo de preocupação do ponto de vista concorrencial, as Requerentes apresentaram as participações do Grupo Medisanitas no mercado de planos de saúde nos municípios em que o GNDI possui hospitais, conforme se verifica na tabela abaixo.

Constata-se dos dados apontados na Tabela 11 que as participações de mercado do Grupo Medisanitas são ínfimas, todas inferiores a 1% nesses municípios (considerando todas as modalidades de planos de saúde e as operadoras de planos de saúde classificadas como autogestão), de forma que o acréscimo de participação é pouco relevante, sendo um indicativo de que o fechamento de mercado não seria possível em virtude disso. Tabela 11 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde nos municípios onde se encontram localizados os hospitais do GNDI Fonte: Requerentes Para os municípios nos quais o Grupo Medisanitas possui mais de 100 beneficiários na tabela acima (i.e., Guarulhos, São Paulo, Osasco e Rio de Janeiro), as Requerentes apresentaram estimativas das participações do GNDI no mercado de hospitais-gerais, com base nos dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES)[16] e considerando o horário do deslocamento dos hospitais e seus respectivos concorrentes: Tabela 12 - Participação de mercado dos hospitais-gerais do GNDI nos municípios que o Grupo Medisanitas possui mais de 100 beneficiários conforme horário de deslocamento Fonte: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes, a partir de dados do CNES. Na maior parte dos municípios a participação dos hospitais da GNDI ficaria abaixo de 30% em seus respectivos mercados.

Contudo, observa-se da tabela acima que o Hospital e Maternidade Guarulhos possui participação de mercado superior a 30%, nos horários de 12h e 16h. Acerca desse hospital, as Requerentes informaram, na petição de 12/02/2021, que 92,39% dos atendimentos realizados em 2020 no hospital foram para atendimento de beneficiários cativos (para GNDI) e 0,08% para beneficiários do Grupo Medisanitas. Ademais, reiteraram que o número de beneficiários do Grupo Medisanitas em Guarulhos é irrisório, representando menos que 1% do mercado de planos de saúde no município, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que evidencia que um cenário de desvio de demanda para o Hospital e Maternidade de Guarulhos não impactaria qualquer prestador da região. Por fim, em complemento aos dados apresentados nas Tabelas 11 e 12, as Requerentes também apresentaram as seguintes informações relacionadas a hospitais adquiridos recentemente pelo GNDI, cujos atos de concentração foram analisados pelo CADE ou ainda estão em processo de análise no Conselho:

No município de Poços de Caldas/MG, as atividades do GNDI neste município decorrem da aquisição da Climepe, recentemente aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004121/2020-05, que, conforme descrito no parecer pela aprovação do caso em questão, “de acordo com os dados disponíveis no CNES, em dezembro de 2019, o município de Poços de Caldas contava com 567 leitos não SUS, enquanto o Hospital Poços de Caldas da Climepe possuía 113 leitos, o que representa um market share de 19,93%. Atualmente, o Hospital Poços de Caldas possui 119 leitos de internação, o que representa um market share de 20,99%”. No município de Varginha/MG, as atividades da Intermédica no município decorrem da aquisição do Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. (IMESA), do Hospital Varginha S.A e do Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A - Serpram (“Grupo Serpram“), que encontra-se em análise pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.006195/2020-78. Desta forma, conforme análise desenvolvida para a notificação do referido ato de concentração: "de acordo com os dados disponíveis no CNES, na competência de dez/2019, o município de Varginha/MG contava com 157 leitos não SUS. Nessa mesma competência, o Hospital Varginha possuía 17 leitos, o que representava um market share de 10,8%.

Atualmente, o Hospital Varginha conta com 33 leitos, o que resulta em uma participação de mercado de 19,4% considerando os dados atuais de leitos não SUS, 170 leitos." Em Divinópolis/MG, onde o Grupo Medisanitas possui 277 beneficiários, o GNDI possui o Hospital e Maternidade Santa Mônica, decorrente da aquisição das empresas do Grupo Santa Mônica (operação aprovada pelo CADE no AC nº 08700.003255/2020-09), cuja participação de mercado é de 23,32% (118 leitos). Em Belo Horizonte/MG, onde o Grupo Medisanitas possui 60.511 beneficiários, o GNDI adquiriu recentemente o Hospital Lifecenter, cuja participação de mercado informada no AC nº 08700.006411/2020-85 foi de 7,8%. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, tanto sob a ótica horizontal quanto na perspectiva vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A gestão e administração da carteira do FIP é atualmente realizada pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (BRL Trust).

[2] As Requerentes informaram que a Medisanitas oferece serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames por imagem e laboratoriais) no Hospital Keralty e nos centros médicos unidades Centro, Venda Nova (localizados em Belo Horizonte), Contagem (localizado em Contagem) e Uberlândia (localizado em Uberlândia). [3] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.003428/2020-81 e AC nº 08700.003500/2019-36. [4] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26. [5] Disponível no link Atlas Econômico Financeiro da Saúde Suplementar. [6] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da saúde suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [7] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [8] Vide AC nº 08700.001846/2020-33. [9] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [10] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31.

[11] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [12] De acordo com as Requerentes, na petição de 25/01/2021, foram consideradas para cálculo das participações de mercado as seguintes operadoras de planos de saúde: Belo Dente Odontologia Ltda.; Climepe Total Ltda.; Clinipam Clinica Paranaense De Assistência Medica Ltda.; Green Line Sistema De Saúde S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A.; Odontopam Assistência Médica Odontológica Integrada Ltda. e São Lucas Saúde S/A. [13] Na petição de 25/01/2021, as Requerentes esclareceram que a análise de mercado foi atualizada, incluindo os beneficiários das empresas recentemente adquiridas pela Intermédica (Climepe Total Ltda., Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A, Lifeday Planos de Saúde Ltda. e Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A - Serpram). No formulário de notificação, apresentado em 24/09/2020, haviam sido consideradas as seguintes operadoras de planos de saúde:

Bio Saúde Serviços Médicos Ltda., Climepe Total Ltda., Clinipam Clinica Paranaense De Assistência Medica Ltda., Ecole Serviços Médicos Ltda., GreenLine Sistema De Saúde S.A, Mediplan Assistencial Ltda., Notre Dame Intermédica Saúde S.A., São Lucas Saúde S/A., Smedsj - Serviços Médicos São Jose Ltda. e Smv Serviços Médicos Ltda. [14] Cabe aqui registrar que as Requerentes apresentaram um cenário alternativo para o cluster de Mariana incluindo o município de Belo Horizonte/MG, uma vez que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, considerando o fluxo de atendimentos dos beneficiários do comprador, a participação de mercado das Requerentes pós operação neste cluster seria 6,6%, com delta HHI inferior à 100 pontos, o que minimizaria ainda mais o impacto da operação no município de Mariana. [15] Hospital Keralty Barreiro - 60 leitos (27%) | Hospital Maternidade Santa Rita - 128 leitos (57%) | Hospital e Maternidade São José - 35 leitos (16%) | Total de leitos - 223, com base em dados do CNES e cálculo do número de leitos estimado a partir da seguinte equação: [nº total de leitos não SUS = total geral de leitos não SUS (incluindo-se leitos de UTI, porém excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) - leitos destinados à pediatria], conforme descrito nos últimos precedentes do CADE no setor, nos quais se entendeu que leitos de pediatria não serem substitutos de leitos gerais (destinados tanto para adultos quanto para crianças).

[16] As Requerentes informaram que calcularam o número de leitos a partir da seguinte equação: [nº total de leitos não SUS = total geral de leitos não SUS (incluindo-se leitos de UTI, porém excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) - leitos destinados à pediatria], conforme descrito nos últimos precedentes do CADE no setor, nos quais se entendeu que leitos de pediatria não serem substitutos de leitos gerais (destinados tanto para adultos quanto para crianças).