Ato de Concentração Sumário nº 08700.000530/2021-13

SEI/CADE - 0869940 - Parecer PARECER Nº 56/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000530/2021-13 REQUERENTES: Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. e Sorovale Administradora de Benefícios e Convênios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. e Sorovale Administradora de Benefícios e Convênios S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços de benefícios. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. (“Sodexo” ou “Compradora”) A Sodexo é uma empresa do Grupo Sodexo, de origem francesa. A Sodexo oferta serviços em todo território nacional no mercado de benefícios, gestão de despesas, incentivos e reconhecimento, realizando a gestão (emissão e credenciamento) de meios de pagamento de benefícios para empresas e seus funcionários, em especial os vinculados ao Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT. O Grupo Sodexo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sorovale Administradora de Benefícios e Convênios S.A.

(“Sorovale” ou “Vendedora”) Sorovale é uma empresa brasileira prestadora de serviços de emissão de meios de pagamento de benefícios e incentivos para empresas e seus funcionários. A Sorovale oferta serviços de benefícios variados, tais como vale-alimentação, vale-refeição, vale-auto, cartões de incentivo e cartões para soluções e despesas corporativas. A Sorovale é controlada pelo Grupo Afinz, que oferta serviços financeiros variados em todo território nacional. O Grupo Afinz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0867029) Data da notificação 29/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 67, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2021 (SEI 0866228) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sodexo, da carteira de clientes em serviços de benefícios e incentivos da Sorovale.

[Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Sodexo, a Operação é uma oportunidade para ampliar seu portfólio e está em linha com o objetivo da Sodexo de levar mais qualidade de vida às pessoas, em especial aos trabalhadores. Com esse investimento, a companhia reforça seu compromisso com o setor de benefícios aos trabalhadores no Brasil. Sob a perspectiva dos vendedores, a Operação ocorre no contexto de realinhamento estratégico do portfólio de produtos do Grupo Afinz. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de benefícios (vale-alimentação, vale-refeição, vale incentivo, cartão empresarial e cartão auto/combustível/frota) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já visto anteriormente, a Sodexo oferta serviços no mercado de benefícios, gestão de despesas, incentivos e reconhecimento, realizando a gestão (emissão e credenciamento) de meios de pagamento de benefícios para empresas e seus funcionários.

Por sua vez, Sorovale presta serviços de emissão de meios de pagamento de benefícios e incentivos para empresas e seus funcionários, tais como, vale-alimentação, vale-refeição, vale-auto, cartões de incentivo e cartões para soluções e despesas corporativas. A Operação proposta limita-se à aquisição da carteira de clientes da Sorovale no segmento de serviços de benefícios. Esta carteira inclui as seguintes categorias: (i) alimentação (vale-alimentação e vale-refeição); (ii) vale incentivo (cesta de Natal); e (iii) gestão de despesas (cartão empresarial e cartão auto/combustível/frota). As Requerentes reconhecem que a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de serviços de benefícios. Conforme precedentes deste Conselho[1], o mercado de vale-benefícios é segmentado por cada tipo de benefício, representando um mercado relevante distinto, tendo em vista a diferente substitutibilidade pela perspectiva da demanda para cada um dos produtos considerados. Em relação aos benefícios de vale-alimentação e vale-refeição, consideram-se os dois benefícios como sendo destinados à alimentação dos trabalhadores, sendo previstos e disciplinados pelo Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), conforme conceituação do Ministério do Trabalho[2]. Nos precedentes do Cade, estes dois benefícios pertencem ao mesmo mercado relevante, pois há uma forte substituição, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda.

Os vale-refeição e vale-alimentação são destinados ao consumo de refeição pronta e à aquisição de gênero alimentício in natura, respectivamente. Quanto ao vale-cultura, as Partes destacam que se trata de um benefício de R$ 50,00 mensais concedido pelo empregador aos seus empregados, por meio de um cartão pré-pago específico que é cumulativo, sem prazo de validade, e que só pode ser utilizado para comprar produtos ou serviços culturais em território nacional. O produto integra o Programa de Cultura do Trabalhador (PCT)[3]. A despeito de ser mencionado em alguns precedentes, o mercado de vale-cultura ainda não foi alvo de definição precisa pelo Cade. Entretanto, tendo em vista o intuito deste vale, entende-se que poderia ser considerado um mercado relevante distinto em relação ao segmento de vale-alimentação e vale-refeição ou outros vales-benefícios. De toda forma, diante da ausência de preocupações concorrenciais geradas pela operação proposta, conforme os dados apresentados a seguir, entende-se que a definição precisa do mercado pode ser deixada em aberto. Da mesma forma, os produtos vale-incentivos e gestão de despesas (cartão empresarial e cartão auto/combustível/frota) também não foram alvo de definição precisa pelo Cade.

Estes segmentos podem ser considerados como parte de um mercado autônomo, tal como considerado no Ato de Concentração nº 08700.006345/2018-29, isto é, no cenário abrangente de emissão de cartões pré-pagos, porém, também não será necessário definir detalhadamente estes mercados relevantes por não acarretarem preocupações concorrenciais neste caso concreto, conforme será demonstrado a seguir. Sob o ponto de vista geográfico, muitos produtos/serviços incluídos no conceito de vale-benefícios são amparados em Leis Federais e, portanto, de abrangência nacional. Seguindo este raciocínio, somado à abrangência geográfica de atuação das prestadoras desses serviços, o escopo geográfico dos mercados de vale-benefícios tem sido definido como nacional nos casos julgados pelo Cade. As Partes apresentam sua participação de mercado no segmento de vale alimentação e vale refeição através de dados do Ministério do Trabalho e Emprego (“MTE")[4], Instituto Brasileiro de Pesquisa e Estatística (“IBGE”) - Pesquisa Nacional por Amostra de Domicilio (“PNAD")[5] - 2019, Associação Brasileira de Empresas de Refeições Coletivas (“ABERC")[6] e Relação Anual de Informações Sociais (“RAIS")[7] – 2018. Por sua vez, para os segmentos de vale incentivo e vale empresarial as participações foram retiradas da análise de mercado elaborada pela consultoria Accenture (Accenture Analysis 2018).

Já no segmento de vale auto/combustível/frota, as Requerentes apresentaram estimativas internas da Sodexo[8], como pode ser observado a seguir. Tabela 1 - Estrutura da Oferta do Mercado Nacional de Vale Benefícios no Brasil, por volume transacionado - em 2019 [Acesso Restrito] Volume transacionado[9] Segmentação Alimentação Refeição Incentivo Empresarial Auto/ Frota/Combustível Total do mercado (R$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Sodexo (R$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Sorovale(R$) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] % Sodexo [20-30%] [20-30%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] % Sorovale [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] % Final [20-30%] [20-30%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] △ HHI[10] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: MTE, PNAD, ABERC,RAIS e estimativas internas Sodexo.

Tabela 2 - Estrutura da Oferta do Mercado Nacional de Vale Benefícios no Brasil, em termos de cartões ativos - em 2019 [Acesso Restrito] Número de cartões ativos (quantidade) Segmentação Alimentação Refeição Incentivo Empresarial Auto/Frota/Combustível Total do mercado [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Sodexo (2019) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Sorovale (2020) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] % Sodexo [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] % Sorovale [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] % Final [20-30%] [20-30%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] △ HHI[11] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: MTE, PNAD, ABERC,RAIS e estimativas internas Sodexo. De acordo com as informações dispostas nas Tabelas 1 e 2, a participação das Requerentes considerando volume transacionado e número de cartões ativos nos segmentos de Vale-Alimentação e Vale-Refeição ultrapassam pouco mais de 20% [20-30%][Acesso Restrito], porém, com variação de HHI em decorrência da Operação abaixo de 200 pontos, não alcançando [Acesso Restrito] nestes segmentos, de forma que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, nessas áreas de atuação.

Já nos demais segmentos (vale incentivo, cartão empresarial e cartão auto/combustível/frota), tanto considerando o volume transacionado quanto o número de cartões ativos, a participação conjunta das Partes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se considerasse o cenário de emissão de cartões pré pagos (abrangendo vale incentivo, cartão empresarial e cartão combustível), em linha com a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.006345/2018-29, a concentração permaneceria baixa, menor que 20%, também nesse cenário de mercado. De acordo com dados do Banco Central do Brasil[12], em 2019 o valor das transações via cartão pré-pago foi de R$ 29 bilhões, de forma que a atuação conjunta das Requerentes equivaleria a [10-20%] [Acesso Restrito] do total movimentado pelo mercado. Conclui-se, diante dos dados apresentados, que as participações conjuntas das Partes nestes segmentos inserem-se nas hipóteses do art. 8º, incisos III e V, da Resolução CADE nº 2/12 (respectivamente, baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e ausência de nexo de causalidade). Por consequência, a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________________________ [1] Atos de concentração que envolveram o mercado de vale-benefícios: AC nº 08700.006345/2018-29 (Requerentes: ltaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.); AC nº 08700.010255/2013-28 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Bônus Brasil - Serviços de Alimentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000122/2012- 11 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda.) [2] Trata-se de “um programa governamental de adesão voluntária, que busca estimular o empregador a fornecer alimentação nutricionalmente adequada aos trabalhadores, por meio da concessão de incentivos fiscais, tendo como prioridade o atendimento aos trabalhadores de baixa renda”. [3] O PCT, conforme instituído pelo art. 1º da Lei nº 12.761/2012, é “destinado a fornecer aos trabalhadores meios para o exercício dos direitos culturais e acesso às fontes da cultura”. [4] Informação extraída do MTE <http://pat.mte.gov.br/relatorios2008/RelPrestadoraTrabalhadores. asp> Acesso em 11/02/21. [5] PNAD 2019, disponível em <https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/populacao/91 73-pesquisa-nacional-poramostra-de-dom icilios-contínua-trimestral.htm l?edicao=26895&t=resultados> Acesso em 11/02/21.

[6] ABERC, disponível em <https://aberccom .br/mercadoreal.asp?lDMenu=21> Acesso em 11/02/21. [7] RAIS, disponível em <http://pdet.mte.qov. br/images/rais2o1 8/nacionais/2-apresentacao.pdf.> Acesso em 11/02/21. [8] As Partes apresentaram suas metodologias de cálculo nos segmentos de Vale-Alimentação e Vale-Refeição, indicando que foi possível determinar o número total de beneficiários, considerado como número total de cartões ativos para os segmentos de vale alimentação e refeição. O volume total transacionado, por sua vez, foi estimado considerando a multiplicação do número de beneficiários pelo valor facial médio da Sodexo de cada produto, multiplicado por 12 meses. Já para o cálculo no segmento de vale auto/combustível/frota, foram apresentadas estimativas internas da Sodexo, que calculou o mercado capturado pelas empresas de benefícios com base no mercado disponível de veículos (somando frotas de veículos leve e pesada). Considerando a frota de veículos leves, o cálculo do mercado total partiu da premissa inicial de que 8% da frota de veículos leves do Brasil são utilizados para fins comerciais. Essa premissa decorre de análises internas do Grupo Sodexo e foi aplicada aos dados públicos disponíveis com no Ministério das Cidades, Departamento Nacional de Trânsito - DENATRAN, Registro Nacional de Veículos Automotores - RENAVAM.

O mercado disponível para contratação do benefício oferecido pelas Requerentes foi estimado como 85% do mercado total de veículos leves utilizados para fins comerciais. O mercado capturado, por sua vez, foi calculado com base no faturamento anual das empresas que atuam no segmento de vale auto/combustível/frota, dividido pelo resultado do número total de veículos leves (excluídas motocicletas) multiplicado pelo preço médio do combustível informado pela ANP para 2019 (R$ 3,64 - média para gasolina + etanol), o que resultou no valor de litros/veículos/ano de 2.473. Com relação à frota de veículos pesados, o mercado total dessa frota é formado por 86% do universo de veículos pesados, com base nos dados divulgados sobre veículos pesados (caminhão, micro-ônibus e ônibus) no website do Ministério das Cidades, DENATRAN - Departamento Nacional de Trânsito, RENAVAM-Registro Nacional de Veículos Automotores, uma vez que 14% de veículos foram excluídos da análise porque se referem à frota utilizada por autônomos (fretes), segundo base de dados divulgados no website da ANTT. O mercado disponível para contratação do benefício oferecido pelas Requerentes foi estimado como 70% do mercado total, considerando que 30% dos veículos são detidos por empresas de baixa formalidade ou empresas com restrição financeira.

Por fim, o mercado capturado da frota de veículos pesados foi estimado da mesma forma que a frota leve, ou seja, com base no faturamento anual das empresas que atuam no segmento de vale auto/combustível/frota dividido pelo resultado do número total de veículos (caminhões) informado pelo Denatran para 2019 multiplicado pelo preço médio do combustível informado pela ANP para 2019 (R$ 3,59 - média do diesel), que resultou no valor de litros/veículos/ano de 11.704. [9] [Acesso Restrito] [10]O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [Acesso Restrito] [11] [Acesso Restrito]. [12] Informação disponível em: <https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/InstrumentosdePagamento-DadosEstat%C3%ADsticos2019.xlsxhttps://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/InstrumentosdePagamento-DadosEstat%C3%ADsticos2019.xlsx>, acessado em 18/02/2020.