Ato de Concentração Sumário nº 08700.001124/2021-60

SEI/CADE - 0884434 - Parecer PARECER Nº 108/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001124/2021-60 Requerentes: Cirúrgica jaw comércio de material médico hospitalar ltda., Anbioton importadora ltda. e Natbio importadora ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda., Anbioton Importadora Ltda. e Natbio Importadora Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de medicamentos e materiais de uso hospitalar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda. ("Cirúrgica Jaw") A Cirúrgica Jaw é uma sociedade controlada por Elfa Medicamentos S.A. ("Elfa") que, por sua vez, atua, de forma direta e por meio de suas controladas (“Elfa e suas controladas”), no comércio atacadista (i.e., distribuição) de produtos médico-hospitalares e de medicamentos (OTC e RX), para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), para órgãos e entidades públicas (segmento institucional) e, em menor escala, para farmácias (segmento farma). A Elfa integra o portfólio de investimentos do Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria IV”), fundo sob gestão de Pátria Investimentos que possui outras atividades no setor de saúde. I.2. Anbioton Importadora Ltda.

e Natbio Importadora Ltda. ("Ambioton e Natbio, respectivamente, ou "Empresas Alvo") As Empresas Alvo atuam no comércio atacadista de medicamentos e de produtos médicos hospitalares, nos segmentos hospitalar e no segmento institucional. A totalidade do capital social e votante das Empresas Alvo é detida por duas pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0876571) Data da notificação ou emenda 05/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 114, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/03/2021 (0877608) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Cirúrgica Jaw, da totalidade das quotas representativas do capital social da Anbioton e da Natbio detidas por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O preço de aquisição é estimado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], variando de acordo com as premissas previstas no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. Do ponto de vista estratégico as Requerentes ressaltaram que a operação representaria uma boa oportunidade de expansão geográfica das atividades da Elfa na região sudeste do país. Para os atuais quotistas das Empresas Alvo, a Operação seria uma forma de conferir liquidez aos seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado de distribuição de medicamentos e de materiais de uso médico-hospitalar; Setores em que há integração vertical Integração vertical: i) fabricação de aparelhos e utensílios para correção de defeitos físicos e aparelhos ortopédicos em geral (à montante) e mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (à jusante); ii) mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (à montante) e mercado de clínicas e hospitais (à jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Empresas Alvo atuam no comércio atacadista de medicamentos e de produtos médicos hospitalares, nos segmentos hospitalar e institucional e não atuam no segmento farma. A atuação das Empresas Alvo tem foco nos estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro. Pelo lado comprador, a Elfa atua no comércio atacadista (i.e, distribuição) de produtos médico-hospitalares e de medicamentos (OTC e RX), para hospitais e clinicas médicas (segmento hospitalar), para órgãos e entidades públicas (segmento institucional) e, em menor escala, para farmácias (segmento farma).

Conforme já descrito em casos anteriores, a Elfa e seus controladores possuem uma extensa lista de empresas no setor de saúde. Nos últimos anos foram notificadas operações envolvendo [ACESSO RESTRITO À ELFA] Constam ainda outras no setor de saúde ligadas ao grupo controlador: [ACESSO RESTRITO À ELFA] O CADE já adotou diferentes segmentações para a atividade de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares. Em determinados casos[1], o mercado de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi dividido em 4 (quatro) segmentos, quais sejam: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”.

Este Conselho também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de medicamentos comuns e a distribuição de medicamentos especiais[2] e separou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares.[3] No âmbito geográfico, tanto para medicamentos quanto para produtos médico-hospitalares, é considerado, principalmente, o alcance nacional, sendo que em alguns casos foram considerados também cenários regionais.[4] A definição precisa das segmentações de mercado relevante não será necessária, haja vista a participação reduzida das Partes nos cenários avaliados, conforme se verá. VI. 1 SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL As Empresas Alvo não atuam no segmento farma. Assim, as sobreposições ocorrem no comércio atacadista de medicamentos e de materiais de uso médicos hospitalar, nos segmentos hospitalar e institucional. Para o mercado de materiais de uso médico-hospitalar, as Requerentes calcularam as seguintes participações de mercado, contemplando o cenário nacional e regional: Tabela 1 - Distribuição de Materiais de Uso Médico-Hospitalar (Cenários Regional e Nacional) | 2019 [ACESSO RESTRITO À ELFA] Fonte: Requerentes com base em estudo preparado, pela L.E.K. (Brasil) Serviços em Consultoria Ltda.

(“L.E.K.”), a pedido da Requerente, contendo a metodologia utilizada para dimensionar o mercado de distribuição de materiais médico-hospitalares Para o mercado de medicamentos, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado, baseando-se em dados da IQVIA[5]: Tabela 2 - Distribuição de Medicamentos em Geral (Cenários Regional e Nacional) | 2019 [ACESSO RESTRITO À ELFA] Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA Tabela 3 - Distribuição de Medicamentos Especiais[6] (Cenários Regional e Nacional) | 2019 [ACESSO RESTRITO À ELFA] Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA As participações retratadas nas Tabelas 1, 2 e 3 mostram que as reduzidas participações das Empresas Alvo adicionam pouco market share à participação do grupo da Elfa. No caso da distribuição de materiais de uso médico-hospitalar as participações não atingiriam 10% em nenhum dos cenários. No caso de distribuição de medicamentos, apenas quando considerado o cenário composto pela região nordeste, as participações se aproximariam de 20% (sem ultrapassar esse percentual). Dessa forma, não se vislumbram problemas de ordem concorrencial decorrentes da presente operação, haja vista que a participação conjunta das Partes continuaria reduzida, com baixa variação de market share derivado do pequeno porte das Empresas Alvo.

VI.2 INTEGRAÇÃO VERTICAL Em relação às integrações verticais, as Requerentes informaram que poderia haver relações de ordem vertical, algumas delas meramente hipotéticas, entre as atividades das Empresas Alvo e de investidas de Pátria Brazilian Private Equity Fund III - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria III”), FIP Pátria IV e Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria V”), as empresas: Natulab Laboratório S.A. (“Natulab”) e Naturelife Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. (“Naturelife”), Prescrita, Agilfarma e GB que atuam no Comércio Varejista de Medicamentos de Alta Complexidade, Víncula - Industria, Comércio, Importação e Exportação de Implantes S.A. (“Víncula”), Brazil Senior Living S.A. (“BSL”), Farmácias Independente, controladas da Athena Healthcare Holding S.A. (“Athena”), controladas da Saúde Latam Holding S.A. (“Grupo Opty”) e Centro de Imagem Diagnósticos S.A (“Alliar”). A Natulab e a Naturelife (subsidiária integral daquela) atuam, respectivamente, na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana, principalmente medicamentos isentos de prescrição médica (OTC), e na fabricação e comercialização de vitaminas e suplementos alimentares. As vendas da Natulab estão majoritariamente voltadas para farmácias e drogarias – exatamente o segmento “farma” no qual as Empresas Alvo não atuam. Em 2019, as Empresas Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Prescrita Medicamentos conta atualmente [ACESSO RESTRITO À CIRÚRGICA JAW]. Assim como ocorre com a Natulab/Natulife, a integração vertical seria meramente hipotética, já que Prescrita, Agilfarma e GB atuam exclusivamente no varejo de medicamentos, segmento em que as Empresas Alvo não atuam. O mesmo pode ser dito das Farmácias Independente que atuam no comércio varejista de medicamentos. A relação vertical entre as empresas seria meramente hipotética, já que as Empresas Alvo não atuam no varejo. A Víncula atua na fabricação de aparelhos e utensílios para correção de defeitos físicos e aparelhos ortopédicos em geral. A BSL é empresa especializada em serviços de internação domiciliar, assistência supervisionada e reabilitação, [ACESSO RESTRITO À ELFA]. A Athena [ACESSO RESTRITO À ELFA]. O Grupo Opty é composto por clínicas e hospitais oftalmológicos, que atuam no segmento de serviços médico-hospitalares. A Alliar é uma rede de laboratórios de diagnósticos por imagem, atualmente com atividades em diversos estados do Brasil, [ACESSO RESTRITO À ELFA].

Em relação a Víncula, BSL, Athena, Grupo Opty e Alliar, quando consideradas as compras dessas empresas nos segmentos de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, em relação ao total de mercado, no segmento hospitalar (privado), em 2019, a participação dessas compras estaria sempre abaixo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À ELFA], no cenário nacional, e menor do que [0-10]% [ACESSO RESTRITO À ELFA] nos cenários regionais calculados para Athena, Grupo Opty e Alliar. Ademais, as Requerentes entendem que: "de modo geral, não há impedimentos, inclusive regulatórios, ou grandes dificuldades para que seus clientes - clínicas, hospitais etc. (os "Clientes") - realizem aquisições de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar diretamente junto aos fabricantes. Em regra, os fabricantes não possuem a mesma estrutura que distribuidores (i.e., número de funcionários especializados para tanto, ativos e processos logísticos) para atender clientes de modo semelhante aos distribuidores. Este é o único fator determinante para que os fabricantes tipicamente optem por realizar vendas diretas apenas para clientes que tenham maior escala e, assim, minimizam também risco de inadimplência. Não há, contudo, impedimentos de custo e tempo para que fabricantes estruturem processos próprios de distribuição e passem a concorrer diretamente em maior escala com os distribuidores tradicionais.

Em síntese, no que se refere a medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, as vendas indiretas superam as vendas diretas principalmente em razão: i)do menor alcance territorial das vendas dos fabricantes se comparado ao alcance da rede capilarizada de vendas de distribuidores; ii) do portfólio mais restrito de produtos vendidos pela indústria farmacêutica se comparado ao portfólio das distribuidoras, que comercializam produtos fabricados por diversas empresas e alcançam, assim, um portfólio mais completo e adequado às necessidades dos Clientes; iii) do tempo de entrega mais reduzido oferecido pelos distribuidores em comparação aos fabricantes; e iv) de a maior parte dos Clientes não possuir escala para adquirir lotes completos de produtos, cabendo, então, aos distribuidores o fracionamento e armazenagem dos lotes - e.g., se um Cliente quiser comprar um lote completo de produtos, teria que armazená-lo por um longo período de tempo, e os medicamentos acabariam vencendo -, inclusive porque, em regra, os Clientes não têm espaço para armazenagem apropriada dos produtos em grande volume (i.e., lote completo).

[Contudo], os fatores destacados não configurariam impedimentos para que fabricantes passassem a realizar volume maior de vendas diretas aos clientes finais." Dessa forma, as participações de mercado reduzidas e a possibilidade de as empresas adquirirem a maior parte do produtos diretamente dos fabricantes, não indicam serem prováveis condutas de fechamento de mercado em função da operação em tela. VI.3 CONSIDERAÇÕES FINAIS A presente Operação acontece em um contexto de seguidas aquisições realizadas pela Elfa e seu grupo controlador. Procurando entender melhor as implicações concorrenciais dessas aquisições, em caso recente (AC nº 08700.004618/2020-15 - Cirúrgica Jaw/Oncorio), esta SG solicitou informações sobre a estratégia adotada pela Elfa, tendo concluído que esta estratégia não tem mostrado efeitos relevantes sobre as condições competitivas nos mercados de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, já que as participações da Elfa mesmo após a Operação concluída, não atingem níveis preocupantes em que seja necessário aprofundamento da análise. A conclusão continua válida para o presente caso. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, os Vendedores comprometeram-se a não concorrer com as Empresas Alvo, nos termos transcritos a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] AC 08700.004618/2020-15 (Cirúrgica Jaw/Oncorio); nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); nº 08700.011192/2015-99 (FIP Genoma I/CM Hospitalar/CM Logística Hospitalar/BSB Comércio de Produtos Hospitalares); e AC nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ/Itamaraty). [2] AC nº 08700.003468/2020-22 (Elfa/Comercial Mostaert); nº 08700.000585/2020-34 (CM/Expressa); nº 08700.004422/2018-14 (Elfa/Dupatri). [3] AC nº 08700.000585/2020-34 (CM/Expressa); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); 08700.003842/2012-80 (Cremer/Embramed/Paraisoplex). [4] AC nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações/Panpharma/OncoProd); 08700.007181/2016-95 (Elfa/Cristal Pharma). [5] Em linha com esclarecimentos prestados a essa d. SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004618/2020-15 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A.

e Oncorio Distribuidora de Medicamentos Ltda.), a Elfa apurou recentemente que os resultados do estudo do mercado de medicamentos elaborado pelo IQVIA possui, em sua classificação, – para além das tradicionais classificações nos segmentos farma, hospitalar, institucional e delivery – a categoria “outros”. Esta categoria, que engloba vendas para as quais não há informação suficiente para que o IQVIA possa atribui-las, com exatidão, a uma ou mais das outras quatro categorias, porém, possui expressiva representatividade em relação à dimensão total do mercado de distribuição de medicamentos (i.e., [ACESSO RESTRITO À ELFA]). Portanto, a Elfa apresentou os dados de mercado de medicamentos a seguir considerando o rateio do valor de [ACESSO RESTRITO À ELFA] entre os outros quatro segmentos de mercado (hospitalar, institucional, farma e delivery), observada a fração que cada um desses segmentos representa sobre o total de mercado estimado para a distribuição de medicamentos no Brasil. [6] Assim como em AC´s anteriores, os dados específicos para medicamentos especiais consideram a classificação terapêutica dos produtos comercializados pelos distribuidores e fabricantes consultados pela IQVIA. Aqui são tratadas como “especiais” todas as classes terapêuticas de medicamentos que exigem prescrição médica para revenda ao consumidor final, considerando a base de dados disponibilizada pelo IQVIA.