Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000380/2021-30

SEI/CADE - 0883488 - Parecer PARECER Nº 101/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000380/2021-30 Requerentes: Santa Rita Saúde S.A. e Pró Salute – Serviços para a Saúde Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Santa Rita Saúde S.A e Pró Salute – Serviços para a Saúde Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: planos de saúde e serviços de cuidados à saúde. Sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde. Ausência de nexo de causalidade. Integração vertical entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde; serviços médico-hospitalares e planos de saúde e fornecimento de material médico-hospitalar e/ou medicamentos. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Santa Rita Saúde S.A ("Santa Rita") A Santa Rita é uma operadora que explora a comercialização e a operacionalização de planos privados de assistência à saúde médico-hospitalares (individual/familiares e coletivos), majoritariamente no estado do Paraná, fornecendo cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares. A operadora é controlada, em última instância, pelo fundo de investimentos em participações Brazilian Private Equity V ("BPE V"), gerido e administrado pelo Pátria Investimentos Ltda.

(“Pátria”), empresa atuante em investimentos alternativos e consultoria empresarial, de origem brasileira, sendo uma parte de seu portfólio focada em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e capital management. Os investimentos do BPE V no segmento de serviços de assistência à saúde são concentrados na Athena Saúde, que possui operadoras de planos de saúde regionais, hospitais-gerais, clínicas e laboratórios em diversos estados brasileiros. O BPE V detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% no capital social total e/ou votante, em um portfólio que pode ser agrupado em linhas de investimento, assim identificadas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O BPE V auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Pró Salute – Serviços para a Saúde Ltda (“Fátima Saúde”) A Fátima Saúde é uma operadora de planos privados de assistência à saúde de atuação regional, sediada em Caxias do Sul, no estado do Rio Grande do Sul, que oferta produtos no mercado com foco em planos de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar, planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar, coletivos por adesão e empresarial. A Fátima Saúde também oferta serviços ambulatoriais de clínica médica, que são majoritariamente cativos.

A Fátima Saúde auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0858593) Data da notificação 22/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 50, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/01/2021 (0860482) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação tem por objeto a aquisição da Fátima Saúde, pela Athena Saúde, por meio de sua controlada Santa Rita, ambas controladas em última instância pelo fundo BPE V. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as Requerentes informaram que, por meio da presente operação, a Athena Saúde pretende ingressar no mercado de planos de saúde no estado do Rio Grande do Sul, ampliando seus investimentos pela perspectiva de crescimento do setor. Já para a Fátima Saúde, a operação representa uma interessante oportunidade de unir-se a um agente econômico que tem atuação na área de saúde e acesso a recursos para investir na ampliação de suas atividades e em melhorias na prestação de seus serviços.

A operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de planos de saúde Setor em que há integração vertical (i) mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares e instituições de home care; e (ii) serviços médico-hospitalares e fornecimento de material médico-hospitalar e/ou medicamentos, fabricação e comercialização de vitaminas e suplementos alimentares e fornecimento de implantes médicos Participações de mercado Reduzidas V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO V.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado a operação consiste na aquisição da Fátima Saúde pela Athena Saúde, por meio de sua controlada Santa Rita, ambas controladas em última instância pelo fundo BPE V. A Fátima Saúde é uma operadora de planos privados de assistência à saúde de atuação regional, sediada em Caxias do Sul/RS, com foco em planos de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar, planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar, coletivos por adesão e empresarial. A operadora também desenvolve atividades de atendimento (serviços ambulatoriais e de clínica médica), majoritariamente cativas, em Caxias do Sul/RS e Flores da Cunha/RS.

Por sua vez, a Santa Rita é uma operadora de planos privados de assistência à saúde que explora a comercialização e operacionalização de planos privados de assistência à saúde médico-hospitalares (individual/familiares e coletivos por adesão e empresarial), majoritariamente no estado do Paraná, fornecendo cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante das atividades desempenhadas pelas Requerentes, a operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais e integrações verticais: Quadro 3 - Mercados com sobreposição horizontal entre Fátima Saúde e empresas do grupo da Santa Rita Fonte: Requerentes. Quadro 4 - Mercados com possíveis relações verticais entre Fátima Saúde e empresas do grupo da Santa Rita Fonte: Requerentes. V.2. Sobreposição Horizontal Precedentes do CADE[1] indicam que o ramo de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos.

Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[2] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[3]. Deste modo, em linha com os precedentes do CADE, a operação ensejaria sobreposição horizontal somente no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial, uma vez que, segundo as Requerentes, nenhuma das operadoras investidas do Grupo BPE V detém beneficiários nos municípios em que a Fátima Saúde possui beneficiários para os segmentos de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar, planos médico-hospitalares coletivo por adesão e planos de saúde exclusivamente odontológicos individual/familiares. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os dados de beneficiários e as participações de mercado nos 19 municípios em que a Fátima Saúde e as operadoras investidas da Athena Saúde atuam concomitantemente[4], conforme mostra tabela abaixo: Tabela 1 - Participação de mercado nos planos coletivos empresariais por município em número de beneficiários (vidas) da Fátima Saúde e as operadoras do Grupo Athena - setembro/2020. Fonte: Requerentes com base nos dados da ANS.

Depreende-se da tabela acima que as participações de mercado conjunta das Requerentes após a operação é inferior a 20% em todos os municípios, com exceção de São Gabriel da Palha/ES (24,61%) e Caxias do Sul/RS (21,90%). Contudo, nestes dois municípios as participações de mercado são inferiores a 50% e a variação do Índice Herfindahl–Hirschman (ΔHHI) é de no máximo 2 pontos, bem inferior a 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Desta forma, torna-se dispensável uma análise de eventual cluster nesses municípios. V.3. Integração Vertical Conforme citado anteriormente, a operação ora em análise resulta em potenciais integrações verticais entre as atividades desempenhadas pela Fátima Saúde e as empresas investidas do BPE V e de fundos que se encontram sob a mesma gestão do BPE V, controlador indireto da Santa Rita, nos mercados de planos de saúde, serviços médico-hospitalares (centros médicos), fornecimento de material médico-hospitalar e/ou medicamentos, fabricação e comercialização de vitaminas e suplementos alimentares, fornecimento de implantes médicos e instituições de home care. Diante desse contexto, as Requerentes apresentaram as seguintes informações que demonstram a baixa probabilidade de fechamento de mercado como consequência da presente operação:

em relação a uma possível relação vertical entre o centro médico da Fátima Saúde e as operadoras da Athena Saúde, é informado que, dentre as atividades de atendimento desenvolvidas pela Fátima Saúde (serviços ambulatoriais e de clínica médica em Caxias do Sul/RS e Flores da Cunha/RS), apenas o Centro da Criança – unidade que integra o Complexo da Fátima Saúde no município de Caxias do Sul/RS – atende residualmente beneficiários de outros planos de saúde, tendo sido este estabelecimento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, as operadoras investidas da Athena Saúde possuem tão somente 2 vidas no município de Caxias do Sul/RS. A Elfa, fornecedora nacional de medicamentos éticos e genéricos e materiais médico-hospitalares, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. A Víncula, fornecedora de implantes em diversas áreas (e.g., endoprótese, joelho, quadril, coluna, trauma, crânio maxilo facial e medicina esportiva), também possui atuação reduzida no estado do Rio Grande do Sul, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que inexiste qualquer tipo de relação de fornecimento entre a Víncula e a Fátima Saúde. Ademais, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6]. O Natulab Laboratório S.A., que atua nacionalmente na fabricação e fornecimento de medicamentos, suplementos alimentares e nutracêuticos, possui atuação reduzida no estado do Rio Grande do Sul, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Além disso, as Requerentes afirmaram que inexiste qualquer tipo de relação de fornecimento com a Fátima Saúde. A BSL, que atua no mercado de home care, não possui qualquer tipo de relação de fornecimento com a Fátima Saúde, segundo as Requerentes. Enquanto a Fátima Saúde é baseada em Caxias do Sul/RS, a atuação da BSL no Rio Grande do Sul ocorre no município de Porto Alegre/RS, onde a Fátima Saúde possui um total de 110 beneficiários, o que representa uma participação de mercado de 0,02% em planos de saúde neste município[7]. Ainda assim, as Requerentes informaram que a BSL, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, tanto sob a ótica horizontal quanto na perspectiva vertical. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O contrato contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Esta SG inquiriu as Requerentes sobre a abrangência geográfica estipulada na cláusula de não concorrência com relação aos vendedores que se retirarão do negócio vendido, uma vez que ultrapassa os limites aceitos na jurisprudência do CADE. Em resposta, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. À luz dos esclarecimentos apresentados, entende-se que a alteração da referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste CADE, mantendo a finalidade de proteção ao negócio adquirido. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.004955/2019-79 e AC nº 08700.003500/2019-36. [2] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26. [3] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%. [4] As Requerentes informaram que, para fins de transparência, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Vide documento SEI nº 0814088. Cf. ainda o Parecer 167/2020/CGAA5/SGA1/SG, §21, âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002232/2020-79 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Nacional Comercial Hospitalar S.A.; aprovado sem restrições em 06/06/2020). [6] Vide documento SEI nº 0814088. [7] De acordo com informações da ANS, o município de Porto Alegre/RS contava, em setembro de 2020, com um total de 606.855 beneficiários, considerando todos os tipos de contratação de planos de saúde médico-hospitalar e também as operadoras classificadas como autogestão.